厦门国贸集团股份有限公司

公司代码：600755 公司简称：厦门国贸

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为1,043,197,668.67元，母公司实现净利润为542,400,188.70元，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提2016年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积54,240,018.87元，加上母公司年初未分配利润415,114,085.02元，减去2016年已支付的2015年度普通股股利166,447,002.20元和永续债持有人的利息9,006,944.44元后，2016年末母公司未分配利润为727,820,308.21元。其中，包含了母公司2016年度尚未宣告发放的永续债利息8,828,500.00元。

公司拟定2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本1,664,507,603股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），预计金额为199,740,912.36元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。

供应链管理业务

公司供应链管理业务主要是大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务。

（1）大宗贸易主要经营需求量大、交易门槛高、与国计民生相关的大宗商品。公司通过资源整合、产业研判、期现结合、物流服务、金融衍生工具管理以及金融支持等多样化手段，形成了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式。公司现有铁矿和钢铁两项年营收超百亿元的黑色金属业务品种，此外还有能源、纺织原料、纸业、有色金属及贵金属、化工、农产品等在内的多个优势品种。贸易方式主要有进出口贸易、转口贸易及国内贸易等；

（2）物流服务为公司供应链管理提供增值服务。业务涵盖国内外货代、保税、报关、仓储、场装、运输等一站式服务，拥有仓储用地近40万平米。现正依托原有扎实的业务基础，以轻重资产相结合的方式，朝着合同物流、项目物流、第三方物流、跨境电商等模式转型；

（3）汽车经销业务主要包括4S店的中高端品牌汽车销售、汽车综合售后维修、精品美容、二手车置换等，并致力于开拓汽车互联网+、汽车金融、汽车租赁、新能源车、平行进口车、道路救援等新兴业务。公司现有4S店21家，汽车城2家，经营包括奥迪、英菲尼迪、凯迪拉克、大众等在内的汽车品牌19个；

（4）商业零售业务致力于零售商业投资、运营与管理，旨在整合公司业务资源，提升主业间的战略协同效应。旗下拥有福建历史最悠久的高端百货厦门国贸免税商场、每时美季品质生活超市以及厦门国贸金融中心.美岁城、厦门国贸商城.美岁天地等在建的高品质商业综合体项目。

作为从事商品流通的供应链管理业务，其行业发展深受国内外政治经济环境变化、全球供需关系调整、商品价格及利率汇率波动、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，具有市场化程度高、专业性要求强、行业集中度低等特点，企业经营面临着复杂多变的市场环境。充分的市场竞争持续推动着业内大型企业从传统的流通模式向能够提供采购、金融、物流、分销等一体化服务的模式转变。

公司经过三十六年的发展，已积累了丰富的行业经验，锻造了一支专业化人才队伍，建立了遍及国内外的业务网络和行之有效的兼顾业务促进与风险管理的机制。通过向上游延伸获取资源，向下游拓展构建网络，结合自身的物流和金融服务能力，公司深入挖掘产业链全链供需服务，致力于为客户打造从货源组织到物流配送等环节的一体化综合服务平台，从而提升运营效益，实现可持续发展。

房地产经营业务

公司房地产经营业务是以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发，业务覆盖区域为厦门及福建省其它地区、上海、合肥、南昌、杭州等地，主要产品线有国贸天悦、国贸天琴湾、国贸春天、国贸润园等精品住宅及国贸商城、国贸金融中心等综合地产项目。

公司全资子公司国贸地产集团有限公司具有三十年的房地产开发历史，拥有丰富的房地产开发经验和优秀的经营管理团队。面对当今房地产市场呈现出的行业集中度高、区域分化明显、行业持续调整转型等特点，公司始终秉承“建筑从心开始”的核心价值观，坚持“尊重每一寸土地，追求用户价值最大化”的开发理念，以标准化建设完善产品、管理和服务体系，以提升项目建筑品质来提高整体运营能力，以不断创新来持续打造精品项目和品牌影响力。

目前，国贸地产集团有限公司被中国房地产业协会和中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业100强第84位，同时入选中国房地产开发企业运营效率10强第7位。

金融服务业务

金融服务的业务范围包括期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台和投资等。金融服务业务可有效对接公司其他两大主业，提升公司业务间的协同效应。

公司期货及衍生品业务由国贸期货有限公司负责经营，主营业务涵盖期货经纪、投资咨询、资产管理和风险管理。国贸期货总部位于厦门，在上海、广州、天津等全国11个城市设有营业部，旗下有从事资产管理服务的厦门国贸资产管理有限公司、从事风险管理业务的国贸启润资本管理有限公司及从事境外业务的国贸期货（香港）有限公司。国贸期货充分整合和运用市场资源，致力于打造一站式财富管理服务体系，满足境内外投资者多样化的需求。

公司中小微企业金融服务平台的业务由厦门金海峡投资有限公司为主经营，下辖金海峡担保、金海峡典当、金海峡融资租赁等业务平台，主营综合授信业务、创投业务及创新孵化业务等。现已形成了以厦门金海峡投资有限公司为管控平台，下有担保典当、融资租赁、私募基金、股权投资、商业保理等新兴金融业务集群，专注于为中小微企业及个人提供个性化、专业化的融资服务综合解决方案的新兴金融服务企业。

公司投资业务则由厦门国贸投资有限公司为主开展，结合公司主业所在的产业链开展投资活动，业务形式包括股权投资和证券投资等。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、因公司于2016年1月同一控制下合并厦门国贸金融中心开发有限公司，公司对2015年度和2014年度的主要会计数据和财务指标进行了追溯调整。

2、公司于2016年1月发行28亿元可转换公司债券，本报告期存在稀释每股收益。

3、上表中2016年度归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息17,835,444.44 元，扣除永续债利息后，归属于普通股股东的净利润为1,025,362,224.23 元，公司计算2016年度基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标时均扣除了永续债及利息的影响。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]560号文核准，本公司全资子公司国贸地产集团有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券，本次债券采用分期发行方式，国贸地产已于2017年3月23日完成2017年公司债券（第一期）的公开发行工作，发行规模为人民币1亿元，期限为5年期，票面利率为5.3%，债券简称“17国地01”。公司于2017年3月24日披露了《关于全资子公司国贸地产集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行结果的公告》（公告编号：2017-12）。详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

国贸地产集团2017年公司债券的有关情况请届时参阅其年报。

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，世界经济增长的低迷态势仍在延续，全球贸易增速持续放缓，国际金融市场波动加剧，主要经济体政策走向充满变数，多种矛盾叠加及风险隐患交汇给国内经济发展带来挑战。面对严峻多变的国际环境，中央坚持稳中求进的工作总基调，继续创新和加强宏观调控、深化供给侧改革、培育发展新动能，全年国内经济运行缓中趋稳、稳中向好，但也面临着结构性问题突出、金融风险隐患累积、经济下行压力加大等多重困难，“新常态”下挑战与机遇相互交织。

在当前错综复杂的经济形势下，公司以“再变革、再融合、再创业”为发展新思路，坚持以客户需求为导向构建供应链、优化价值链、打造服务链，全年三大主业齐头并进，经营发展再上新台阶。

报告期内，公司围绕主业所在产业链持续深化战略布局，成功设立期货香港子公司，收购海峡联合商品交易中心，参股福建交易场所清算中心、泰地石化集团、正奇安徽金融控股公司，筹建紧急救援责任保险公司、厦门黄金投资公司、厦门金海峡小额贷款公司，多项业务延伸有效提升公司主业间的协同效应，增强核心竞争实力。此外，公司分别在上海、香港等地购置办公场所，以满足蓬勃发展的业务需求。

公司灵活运用多样化的融资工具和低成本的融资渠道，有效筹措资金，优化财务结构，为业务的快速发展提供了有力支持。全年公司成功发行28亿元可转换公司债券，74亿元永续债，以低利率发行12期累计133亿元超短期融资券，国内获得授信总额突破600亿元，境外平台授信总额超过16亿美元。公司持续完善内控建设，加强事前风险预防，推进信息技术在审计业务中的深度运用。公司开拓管理新思维，通过不断优化决策流程，深化滚动预算与差异化考核管理等方式，为创新业务的拓展提供确实有效的保障机制。

在全体国贸人的共同努力下，2016年公司营业规模和效益创下历史新高：全年共实现营业收入980.77亿元，同比增长52.74%，实现税前利润总额18.29亿元，归属于母公司所有者的净利润10.43亿元，同比分别增长38.92%、62.34%；年末资产总额547.73亿元，较年初增长36.71%；归属于上市公司股东的净资产153.73亿元，较年初增长90.93%。公司再度入选《财富》杂志评选的中国企业500强榜单（排名90位）及世界品牌实验室评选的中国500最具价值品牌（品牌价值126.89亿元，排名第263位）；公司再次被国家工商行政管理总局评为“守合同重信用”企业，被中国出口信用保险公司评为AAA 级客户。在中国上市公司协会联合上海证券交易所、深圳证券交易所共同主办的“上市公司监事会最佳实践评选”中被评为“上市公司监事会积极进取50强”；公司总结运用管理系统开展审计检查的经验，所著论文被中国内部审计协会授予“内部审计信息化优秀成果”荣誉。

（一）供应链管理业务

2016年，世界经济复苏步伐依旧缓慢，外部需求低迷导致全球贸易延续放缓态势，加之受“逆全球化”思潮和保护主义倾向抬头、人民币汇率波动加剧等因素影响，我国对外贸易维持弱势运行。全年货物进出口总额24.34万亿元，同比下降0.9%。其中，出口13.85万亿元，同比下降1.9%；进口10.49万亿元，同比略增0.6%。

国内经济虽进入缓增长阶段，但缓中趋稳，稳中向好，带动了国内贸易的较高增长。全年社会消费品零售总额33.23万亿元，同比增长10.4%。得益于需求拉动与供给侧改革成效初显，大宗商品价格触底回升，从而推动了内贸领域的改善向好。

面对复杂的内外部经济环境，公司在提升风控能力的同时，抓住难得的发展机遇，持续优化经营模式，实现效益和规模的大幅增长。全年供应链管理板块实现营业收入873.88亿元，同比增长54.32%，实现进出口总额29.38亿美元，同比增长37.29%，其中进口22.69亿美元，增长56.48%。公司被《财富》杂志评为2016中国企业500强贸易子榜单第2名，2016年贸易、进出口行业最受赞赏“TOP 5”中国公司排行榜第4名。

1、大宗贸易

在过去数年大宗商品价格下行周期中，公司始终立足现货，运用套期保值等各类金融衍生工具对冲价格风险，形成期现结合、产融结合的业务新模式，奠定了扎实的业务基础。随着报告期内大宗商品价格触底回升，公司把握时机顺势发力，以创新转型促进规模增长，同时引入新团队、拓展海外资源，致力于为产业链客户提供一体化的综合性服务。全年大宗贸易营业规模大幅增长，经营品种结构持续优化，市场占有率和行业地位明显提升。

报告期内，公司继续探索贸易+物流+金融+电商的综合发展模式。铁矿业务利用长协锁定优势资源，钢铁业务加强渠道建设、不断深化现货经营能力，两大核心品种交易量同比均大幅增长。公司深挖业务潜力，注重产品归核化发展，主要品种经营能力大幅提升。纸张、煤炭、有色金属和贵金属、化工产品、棉花、农产品等拳头品种均实现不同程度的增长。公司持续拓展新兴业务以优化经营结构，平滑各品种间的周期性波动，获取稳定效益。

公司抓住发展机遇，以投资促业务，不断完善供应链业务布局。年内成功收购的海峡联合商品交易中心，未来可打造为集现货贸易、仓储物流和投融资为一体的新型产业化大宗商品电子商务平台；为主发起组建厦门黄金投资公司，旨在抓住区域黄金产业的发展契机，推进黄金业务的深度经营；公司始终坚持“走出去”理念，报告期内继续寻求海外资源并购机会，探索资产配置的全球化，以构建健康的风险对冲体系。

2、物流业务

公司在稳固传统物流业务基础上，聚焦轻重资产相结合的经营模式，持续为客户提供一站式物流服务。报告期内，公司加快在手物流仓储用地建设，夯实业务发展基础。持续开发多节点盈利的物流总包项目，通过团队引入有效拓展业务新区域，新品种，进一步完善物流体系。在船舶管理业务方面，公司成功中标厦门大学“嘉庚号”3000吨级大型海洋科考船管理与配员管理项目，实现业务新突破。

在中国交通运输协会主办的2016年全国先进物流企业评选活动中，公司子公司泰达物流再次获得中国先进物流企业荣誉，位列中国物流百强企业排名榜第26位，较前次排名提升19位。

3、汽车业务

报告期内，公司专注提升精细化管理水平，推进转型升级，培育利润增长点，各项业务均衡发展。全年实现整车销售2.72万台，实现营收41.12亿元，同比增长达18.32%，营业规模和利润均创历史新高。公司通过收购兼并、自主品牌申请等方式持续优化汽车经销品牌结构。通过深挖汽车产业链价值点，战略布局汽车金融、融资租赁、新能源汽车、道路救援、园区公交、平行进口车等多个环节，着力打造汽车全生命周期的服务体系。年内公司还上线自主开发的微信云平台，在实现线上营销与线下销售有机融合的同时，可对客户数据资源进行价值分析，进一步提升客户粘性。

在2016年中国汽车流通行业年会上，国贸汽车荣获“2016中国汽车流通行业经营服务模式创新奖”、“2016中国汽车流通行业卓越贡献奖”。公司与金蝶集团合资设立的金蝶汽车网络科技有限公司荣获“2016中国汽车流通行业互联网+实践先锋奖”。

4、商业零售业务

公司结合自身特点，以客户体验为中心，整合内部信息资源，推进大数据系统开发，并探索前店后仓的新零售模式，丰富线下、线上门店形态，推进服务与产品双升级。公司优化商业资产管理，稳步推进在手国贸商城、国贸金融中心等商业地产项目的招商工作，通过输出品牌与管理服务，拓展异地轻资产业务。年内，国贸金融中心?美岁城凭借特有的定位理念与商业规划被中购联授予“中国购物中心行业2016年度商业规划创新大奖”。

（二）房地产经营板块

2016年的房地产市场经历了深刻变化。上半年，在“去库存”的主基调下，宏观调控政策宽松趋稳，房贷首付比例下调，营业税、契税降低等多重政策利好促进各类需求释放，有力推动房地产市场的成交活跃。但随之而来的局部市场过热、土拍市场高温、区域分化加剧等问题，引发了政府新一轮的强调控。国庆前后，一二线热点城市密集出台限购、限价、限贷的调控新政，并强化对资金、市场及预售的监管，收紧行业融资渠道。一系列措施的落地，为高烧不断的热点城市快速降温，成交量有所回落，部分购买力回流至三四线城市。

2016年全国实现商品房销售金额11.76万亿元，同比增长34.8%，实现商品房销售面积15.73亿平方米，同比增长22.5%，商品房待售面积6.95亿平方米，同比下降3.2%，其中住宅待售面积下降11%。数据显示，2016年行业销售规模再创历史新高，“去库存”取得一定成效。与此同时，行业投资热度不减，全年房屋新开工面积16.69亿平方米，同比增长8.1%，房地产开发投资达10.26万亿元，同比增长6.9%。

面对风险与机遇并存的市场形势，公司紧跟政策走向和市场动态，把握有利时机，以灵活务实的策略促进销售，狠抓到款。年内上海、厦门、合肥、南昌、漳州、龙岩六地16个住宅项目多盘齐发，实现签约金额103.76亿元，同比增长64.6%，到款金额104.64亿元，同比增长61.4%，签约销售总面积66.71万平方米。全年实现营业收入44.28亿元，账面确认销售面积33.19万平方米，账面确认销售金额44.23亿元。公司首次取得了销售额及到款额双双突破“百亿”大关的亮眼业绩，在实现历史突破的同时，更为未来的业务成长奠定了良好的基础。

截至2016年底，公司在建项目达15个，在建总建筑面积238.2万平方米，公司紧抓重点工程建设，合理安排开发节奏，加强工程质量控制，全力确保项目品质及施工进度。年内厦门国贸商城、商城集悦、漳州润园一期Ⅰ标三个项目竣工，总建筑面积达36.89万平米。经营管理方面，公司推进各业务线的标准化建设，前移成本管控重心，运用战略集中采购模式采购重要建材及设备，成本控制能力大幅提升，项目经营质量持续提高。

报告期内，面对竞争极为激烈、价格持续攀升的土地竞拍市场，公司审慎评估、精准拿地。在合肥庐阳区、南昌西湖区竞得两幅优质地块，为深耕该区域创造了条件；联手世茂房地产控股公司竞得杭州江干区地块，实现土地开发模式及区域发展的新突破。截至目前，公司未售及储备项目的总建筑面积为165.12万平方米，确保了地产业务的可持续发展。

年内，公司国贸金融中心主体工程顺利竣工，并将北办公塔楼6-30层成功销售给中国人寿保险股份有限公司厦门分公司，实现了较好的经济效益并优化了公司资产结构。

报告期内，国贸地产再度被中国房地产业协会和中国房地产测评中心评为“2016年中国房地产公司百强”和“2016中国房地产开发企业运营效率10强”，国贸天悦上海佘山项目被评为“2016年中国房地产开发企业典型住宅项目”。在中国主流媒体房地产联盟及中国房地产协会经营管理委员会等主办的中国（海西）地产荣誉榜评选中，国贸地产获得2016年度海西房地产领军企业、2016影响中国品牌房企称号，国贸天悦厦门项目获得2016年度海西房地产典范社区称号。公司在厦楼盘凭借过硬的产品质量和妥善的预防维护，经受住超强台风“莫兰蒂”的严峻考验，各项目楼盘基本未受重大影响，得到客户及社会各界的广泛认可。

（三）金融服务板块

金融服务业务自2014年确定为公司核心主业后，充分发挥产融结合的业务特色，保持蓬勃发展的良好势头。全年金融服务板块实现营业收入62.60亿元，同比增长161.18%。

1、期货及衍生品业务

国贸期货全面提升经纪业务服务质量，以坚实的研发能力和技术水平，为产业客户提供包括产品销售、套保策略、交割服务、风险管理等在内的多层次定制服务，增强客户粘性。在股指期货尚未开放的情况下，仍实现保证金规模的持续增长。

公司资产管理与风险管理业务顺利度过团队构建的初创期，进入快速发展通道。资产管理公司不断提高优质资产获取能力与投研能力，资管产品类型日趋丰富，全年累计管理规模实现逾10倍的增幅，位居行业前列；基于对现货产业链的深入研究及对期货衍生金融工具的充分理解，风险管理公司着力拓展基差交易这一期现结合的商业模式，获取流通环节的稳定效益。在此基础上，公司结合仓单融资、合作套保、定价服务等业务手段，为产业客户提供专业化、个性化的大宗商品价格风险管理服务，目前业务范围已涉及能源化工、有色金属、农产品、黑色金属等主要期货交易品种。2016年，风险管理公司共实现营业收入58.11亿元，同比增长184.57%，经营业绩位居行业前茅。

报告期内，国贸期货香港子公司正式设立，并获香港证监会颁发期货经纪业务牌照，海外业务拓展再上新台阶。公司成功推出期货业内首家网上营业厅APP“国贸金服”，可为客户提供便捷的掌上一站式服务，有效提升服务效率。在期货日报社联合证券时报社共同主办的“2016年中国期货业创新发展论坛暨第九届中国最佳期货分析师评选颁奖典礼”上，国贸期货荣获“最佳商品期货产业服务奖”、“最佳工业品期货分析师”、“最佳风险管理子公司服务奖”等奖项。国贸期货已逐步转型为以期货经纪为基础，衔接国际业务，提供专业性资产管理、风险管理服务的“综合金融服务商”。

2、以中小微企业为主的金融服务

金海峡投资公司紧跟市场环境的变化，优化业务结构。在不断提高资产质量的同时，持续开发新产品、新服务。年内诉讼保函、分离式银行保函、车抵贷等多项创新业务的推出有效拓宽公司产品线。

报告期内，金海峡积极筹建小额贷款公司、并成功入股联想控股旗下专注于为中小企业提供金融服务、从事创新金融业务的正奇安徽金融公司。通过引入专业团队，新设的深圳金海峡融资租赁公司已顺利投入运营，且首年即实现收益。金海峡依托产业投资能力，逐步形成涵盖担保、典当、融资租赁、商业保理等牌照在内的新兴金融业务集群，可为公司其他主业发展提供更为广阔的产融结合空间，持续创造综合服务的价值。

2016年，金海峡融资担保、金海峡投资及金海峡典当均获得厦门纳税大户荣誉称号，金海峡融资担保公司获得全国最具成长力担保机构十佳称号。

3、投资业务

公司围绕主业深入挖掘各类优质投资机会，国贸投资公司专业性投资平台的作用逐渐显现。年内，公司成功入股成都银行，参与神州优车定增和泰地石化的增资扩股，并发起筹建紧急救援责任保险公司、福建交易场所清算中心、厦门国科股权投资基金等多个项目，为未来的可持续发展奠定了良好的基础。

3.1.1主营业务分析

3.1.1.1. 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业情况的说明

报告期内，占公司营业收入10%以上的业务为供应链管理业务。供应链管理业务实现营业收入873.88亿元，同比上年增长54.32%，占公司全部营业收入的89.10%。其中，PTA、钢材、铁矿、贵金属、化工、煤炭等品种业务规模增长较多，为公司整体营业规模增长起到积极作用。房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间收入和利润水平出现波动。报告期内房地产经营业务实现营业收入44.28亿元，同比上年下降14.63%，占公司全部营业收入的4.51%。金融服务作为公司着力培育的新兴主业，全年实现营业收入62.60亿元，同比上年大幅增加了38.63亿元，已成为公司新的业绩增长点。其中，国贸期货在上海自贸区设立的风险管理子公司国贸启润资本管理有限公司主要从事基差交易这一期现结合业务，报告期内实现58.11亿元的营业收入。由于期现业务相比原有金融服务业务的毛利率较低，故对本期金融服务业务的整体毛利率有所影响。

3.1.1.2利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明：主要因报告期公司三大主业发展良好，营业规模增加所致。

营业成本变动原因说明：主要因报告期公司营业收入大幅增加，营业成本相应增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因报告期公司使用临时沉淀的自有资金购买短期理财产品以及大宗商品期货合约保证金支出增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因报告期公司发行74亿元永续债（其中集团母公司和子公司分别发行了63亿元和11亿元）以及28亿元可转换公司债券所致。

资产减值损失变动原因说明：主要因报告期公司计提的固定资产减值损失和贷款损失准备金增加所致。

公允价值变动收益变动原因说明：主要因报告期公司持有的期货合约的公允价值浮动亏损增加所致。

投资收益变动原因说明：主要因报告期公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益减少所致。

3.1.1.3资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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3.2公司关于公司未来发展的讨论与分析

3.2.1 行业格局和趋势

2016年，世界经济和贸易增速达7年来最低。“逆全球化”思潮和贸易保护主义抬头，黑天鹅事件频发，主要经济体政策走向及外溢效应变数加大，金融市场持续动荡，一系列影响经济发展的不确定、不稳定因素明显增加。联合国经济与社会事务部发布的《2017年世界经济形势与展望》预测2017年全球经济仅增长2.7%左右，经济增速低迷的局面难以发生根本性改变，世界经济复苏之路依然漫长。

当前国内发展正处在爬坡过坎的关键阶段，经济运行中存在着不少长期积累的深层次矛盾，中央坚持以推进供给侧结构性改革为主线，依靠创新推动新旧动能转换和结构优化升级，稳中求进，着力振兴实体经济，促进房地产市场平稳健康发展，严格防控金融风险的发生。公司三大核心主业与宏观经济的发展息息相关。面对环境变化所带来的挑战，公司将把握国家改革进程中的产业机遇与政策红利，紧跟供给侧改革、“一带一路”战略和自贸区建设，夯实业务基础，提升经营质量，实现发展共赢。

供应链管理方面

当前，世界经济增速放缓、全球需求不振的局面正在加剧国际市场竞争，国家间各类显性或隐性的贸易保护措施纷纷出台。而随着主要经济体结构的调整，原有的以“消费国—生产国—资源国”为核心的全球价值链贸易势必深受影响。“逆全球化”思潮下，国际贸易体制正在受到新挑战，国际贸易格局也将持续演变。面对国际环境新变化和国内发展新要求，国家致力于进一步完善对外开放战略布局，加快构建开放型经济新体制，在扎实推进“一带一路”建设的同时，稳步推进人民币国际化，通过落实和完善进出口政策、加大信保力度、支持外贸综合服务企业的发展等多种手段，以促进贸易回稳向好。同时，通过需求侧管理，提高和扩大内需的有效性与可持续性。复杂的内外部环境对贸易企业的形势研判能力、综合经营能力及风险管理能力都提出了更高的要求，贸易行业已然进入了新一轮的转型升级周期。具备综合服务能力的大型供应链管理企业正努力抓住调整时机，持续布局优势产业链，并加快在全球范围内的资源配置。公司已在厦门、上海等自贸区布局多项业务，未来将充分依托区域和政策优势，把握发展机遇，实现供应链业务的聚焦与深耕，积极推进国际化，打造可提供一体化、定制化综合服务的供应链平台。

近年来，物流行业市场竞争激烈，物流行业已由传统的粗放增长和低价竞争转向提供以专业化、定制化为主导的全程供应链服务。与此同时，互联网的发展正在打破行业固有格局，信息技术的广泛应用推动了行业的去中介化和智能化运作。相信在国家政策的支持及市场经济的驱动下，物流行业将形成以多元化创新为动力的发展趋势。公司将基于自身的基础物流服务能力，注重业务创新，创造服务溢价，持续提升物流综合服务实力。

随着我国汽车社会化的基本成熟，近年来汽车产业增速有所放缓，汽车经销商的角色已由周期性的增量零售商，逐步转变为稳定性存量服务商。汽车租赁、汽车金融、综合维修、道路救援、二手车交易等后市场服务方兴未艾，平行进口、汽车电商等新模式持续推出，经营模式的多元化已成为行业发展的必然趋势，也考验着传统经销商的战略布局能力以及业务管理水平。公司将不断提升经营管理的精细化程度，以打造覆盖汽车全生命周期的汽车综合服务企业为目标，持续推进在汽车全服务产业链中的战略布局。

在经历了互联网电商冲击和消费升级的背景下，零售业务的商业形态正在重新构建。依托于大数据、云计算、物联网等技术变革，商业零售的线上、线下及物流服务将进一步整合，形成以客户体验为核心的新零售模式。公司将顺应行业发展趋势，探索以供应链为核心的“前店后仓”新零售模式，持续提升商业资产的专业管理能力。

房地产经营方面

2017年的房地产市场环境依然复杂。土拍市场高温不降、区域分化扩大、房企竞争激烈，调控政策加码等因素都将持续推动行业的变化调整。为防范市场过热，让房屋回归居住属性，中央明确提出“房子是用来住的”，并将通过金融、土地、财税、市场、立法等综合手段全方位精准调控房地产市场，加快建立和完善符合国情、适应经济规律的促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。相关举措的落地与实施有利于推动行业长期向好发展。

从长远来看，我国的城镇化进程还有着广阔的发展空间，而伴随城市发展与消费升级所涌现出的各类满足个性化居住需求的新兴业态也才刚刚起步。房地产行业的未来依然大有可为。公司将积极把握行业新的发展机遇，拓展新区域、打造新产品，探索新模式，不断提高自身的专业化开发和运营能力，实现地产业务的可持续发展。

金融服务方面

随着我国金融体制改革的不断深化，混业经营渐成趋势，金融市场已涌现出以互联网金融为代表的诸多创新业务模式。市场格局的深刻变化推动金融业的蓬勃发展，但同时也在部分领域累积了不少风险隐患。为此，中央提出要加强金融风险防范，整顿规范金融秩序，引导并增强金融服务实体经济能力，防止脱实向虚。面对金融去杠杆的挑战及更为严格的监管环境，行业势必迎来新一轮洗牌，实现良币驱逐劣币，在风险和机遇中更加健康有序的发展。

近年来，国内期货市场进入快速发展的新轨道。期货品种日渐丰富，期权交易陆续推出，风险管理、资产管理等高度专业化的业务初具雏形。在国家深化供给侧改革的背景下，期货行业正在深度参与大宗商品现货产业链的转型升级，可在成本控制、风险对冲、融资运营、跨境交易等诸多方面为实体经济提供专业化金融服务。公司将紧抓本轮期货行业的发展契机，加快在业务广度与深度上的战略布局，不断锤炼自身在金融衍生品服务和期货风险管理上的竞争优势，将国贸期货打造为境内外一体化的综合性金融服务平台。

当前，我国的普惠金融体系尚未健全，普惠金融服务不均衡，商业可持续性有待提高。作为能有效满足市场各群体多元化需求的普惠金融，中央高度重视其发展，近年的《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》及政府工作报告均提出要大力发展普惠金融，提高金融服务的覆盖率、可得性和满意度。国家普惠金融规划的实施，将逐步引导行业从无序竞争走向有序发展，并为担保、典当、小额贷款、融资租赁、消费金融等各类新型金融机构提供广阔的成长空间。公司已有多个新兴金融业务的资质牌照，未来将以内外部客户的深度需求为导向，以更强的创新应变能力，更优的风险管控能力，聚焦优势业务和区域，专注为中小微企业和个人提供多样化、一体化的综合金融服务。

此外，伴随着供给侧改革的深化与产业转型升级的持续，市场必将出现更多优质的投资机会。公司将打造具有实业特点的国有控股专业投资平台，围绕主业及其产业链寻求重点战略投资项目，培育新增长极，推动公司的持续发展。

3.2.2公司发展战略

报告期内，公司制定了新一轮的五年战略发展规划（2017-2021年）。公司将继续肩负“持续创造新价值”的使命，秉持创新（Innovation）、恒信（Trust）、进取（Growth）的核心价值观，发扬“激扬无限、行稳致高”的企业精神，实现“成为令人尊敬的优秀综合服务商”的企业愿景。公司将做精做深供应链、做大做优地产、做特做强金融、做专做实投资。

供应链板块：公司整体发展的重要基础和依托，营收创造的中流砥柱。公司将继续精进业务，在贸易、物流、汽车、零售等领域，为客户提供定制化、一体化的服务，成为优秀的供应链综合服务提供商。

地产板块：公司的地产板块将以住宅为主，定位“改善生活”的房地产开发商。未来将在新区域、新产品、新模式三方面进行提升，挖掘发展潜力，持续保持稳健发展。

金融板块：公司已培育起来的新生板块和重要增长极。公司将通过参控结合积极获取牌照，产融结合实现产业深耕，继续发挥协同效应，打造综合金融服务平台。

投资板块：公司将培育新兴的板块。充分利用财务和战略投资作为抓手，捕捉内生和外生机遇，在中长期内打造新增长极，推动公司整体业务持续发展。

3.2.3经营计划

公司2017年的经营方针是：夯实、提升、共赢，即夯实战略基础、持续提升质量、实现发展共赢。公司将通过优化顶层设计抓好战略落实，以动态的资源分配管理促进经营活力的提升，进一步推动信息的共享与业务间的协同，从而逐步构建综合服务的大业务平台。2017年公司经营收入力争突破1,000亿元，成本费用预计控制在985亿元。

供应链管理

大宗贸易将侧重于产业链延伸、优化区域布局、深耕客户资源。拓展新兴品类和开发新市场、新模式。严控经营风险，进一步提升运用综合金融工具管理价格风险、汇率风险和利率风险的能力。持续转变观念，勇于打破边界，通过综合服务来创造新价值。

物流业务将进一步夯实基础物流服务，持续优化组织架构和业务结构，整合物流节点，深耕客户资源，以精细化管理提升效益。

汽车业务将专注于经营能力的提升，持续丰富和优化公司经销品牌布局，同时深入挖掘包括新能源汽车、融资租赁、连锁汽修汽配等业态在内的市场机会，实现综合发展。

商业零售将在“供应链+物流+实体店”模式下探索轻资产发展，持续提高商业资产专业管理能力，做好国贸商城.美岁天地、国贸金融中心.美岁城和泉州南益.美岁天地购物中心项目的开业运营工作。

房地产经营

公司将拓展海内外具备潜力的业务新区域，拓宽产品线，探索发展新模式，提升综合用地开发能力；以多元化方式开展土地储备工作，主动寻找战略合作伙伴，降低获地成本；全面梳理和完善客户管理，继续深化标准化建设，合理安排工程进度，严控工程质量与成本，进一步提高日常经营与工程建设的管理水平。以2017年首期地产公司债的成功发行为契机，地产业务将继续丰富自主融资渠道，为业务规模的快速扩张提供资源支持。

金融服务

国贸期货将在积极做好期权等新品种、新产品上市准备工作的同时，加快构筑风险管理与资产管理业务的核心竞争力，形成齐头并进，多点布局的发展局面；香港子公司在获得期货经纪牌照的基础上继续申购其他金融等相关牌照，拓展境外业务，以境内外协同服务满足投资者多样化的金融需求，继续朝提供境内外一体化综合性金融服务的平台转型。

金海峡将继续提供特色服务，丰富金融服务的业态组合，扩大经营区域布局，完善并强化风险管控，提升优质业务资产比重；充分利用业务开展中的信息优势，挖掘投资机会，并适时运用资产证券化等手段，降低资源占用，提升盈利能力。金海峡将围绕以中小微企业和个人融资服务为核心的综合金融服务平台建设，打造核心竞争力。

投资公司将持续建设专业化的投资团队，增强投研分析能力，优化投决机制，打造具有实业特点的专业投资平台；结合公司战略方向，围绕主业及其产业链寻求重点战略投资项目，培育公司的新增长极，推动公司可持续发展。

3.2.4可能面对的风险

2017年公司仍将面临复杂多变的宏观经济环境，经营目标的实现将面临以下风险因素：

（1）供应链管理业务面临的风险

供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，全球市场需求下降，国际争端和贸易摩擦增多，汇率与金融市场动荡。国内经济增长放缓，产能过剩及产业亟待转型升级等因素，都加剧了行业的市场风险，加大了公司经营压力与决策难度，对公司的综合服务能力以及抗风险能力都提出更高的要求。在如何提高市场占有率、提升经营质量、打造核心竞争力以实现供应链管理业务的稳健发展上，公司将面临更多的挑战。

对策：公司经过三十六年的发展，具备丰富的行业经验，有专业化的人才队伍以及覆盖海内外的业务网络，核心业务品种经营规模位居行业前列。公司以“构建供应链、优化价值链、打造服务链”为思路，通过提供资源整合、产业研判、期现结合、物流服务、金融衍生工具管理以及金融支持等综合服务，培育具备良好前景且能形成自身竞争优势的新业务、新品种。持续延伸产业链，优化业务结构，拓展客户资源，对冲经营风险，从而构筑壁垒优势，提高综合竞争实力，以更好地应对行业风险的挑战。

（2）房地产经营业务面临的风险

当前国内房地产市场分化格局明显，区域间差异逐步扩大。与此同时，行业竞争更趋激烈，大型房地产企业通过并购整合等方式加速发展，扩大市场规模，行业集中度持续提升。国家的去库存和因城施策的宏观调控，都将给公司的研判与应对带来困难与挑战。

对策：公司将加强政策研判以适应宏观调控政策的变化，优化内部管理、严把工程质量，提升项目运营能力，以“新区域、新产品、新模式”为抓手，推进新区域的拓展与深耕，增强综合用地开发能力，在产业价值链中寻求业务模式的创新升级，从而做大做优房地产业务，提升自身抗风险的能力。

（3）金融服务业务面临的风险

世界经济形势依然严峻复杂，黑天鹅事件频发导致全球金融市场波动加剧。国内经济下行压力依然存在，内外部环境的影响使部分领域的金融风险有所累积。公司金融服务板块的期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台及投资业务等，不仅受监管政策变化和市场行情波动的影响，也需面对日常运营中的信用、利率及流动性的风险。

对策：公司将坚持以产融结合为特色的发展道路，打造综合金融服务平台。持续夯实基础，构筑具有核心竞争力的业务模式。同时，公司将不断完善风险控制体系，专注培育集约化的金融研究力量，在严控风险的同时快速应对市场变化，保证业务的稳健运行。

（4）经营管理风险

2017年是公司新一轮战略的开局之年，公司如何贯彻新战略，实现三大主业的均衡发展，如何对日趋综合性、复杂化的业务模式进行有效管理，实现资源的优化配置，还需持续探索。此外，随着公司业务布局的扩展，在收购兼并与“走出去”过程中，也将面临企业文化、管理理念的适应与融合带来的挑战。

对策：公司将在分类管控、共赢发展、投资决策、业务退出及绩效管理等方面建立有效的支撑机制，实现对资源的整体调配与综合运用，确保新一轮战略的落地实施。公司注重人才引进和培养选拔，将通过个性化的考核机制激发员工活力，通过借鉴和学习优秀的管理文化和成功经验，增进新团队与公司文化的相融合，持续推动公司的向前发展。

经营情况讨论与分析章节的详细内容见公司二〇一六年年度报告全文。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

四、涉及财务报告的相关事项

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。公司根据上述会计政策对报告期的财务报表列报项目进行了调整。上述会计政策变更对公司期初净资产、期末净资产、上期净利润、本期净利润均未产生影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团本年度新增合并15家子公司以及18家结构化主体，具体合并范围及其变动情况详见“附注六、合并范围的变动”及“附注七、在其他主体中的权益”。

（四）年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的情况说明

□适用√不适用

厦门国贸集团股份有限公司

董事长：许晓曦

2017年4月14日

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2017-21

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一七年度第六次会议于2017年4月2日以书面方式通知全体董事，并于2017年4月12日在公司十八楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，其中董事肖伟先生因公务以通讯方式出席会议，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）议案审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1、《公司二〇一六年年度报告及摘要》；

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、《公司董事会二〇一六年度工作报告》；

3、《公司二〇一六年度财务决算报告及二〇一七年度预算案》；

4、《公司二〇一六年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一六年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,043,197,668.67元人民币，母公司实现净利润542,400,188.70元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一六年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积54,240,018.87元人民币，加上母公司年初未分配利润415,114,085.02元人民币，减去2016年已支付的二〇一五年度普通股股利166,447,002.20元人民币和永续债持有人的利息9,006,944.44元人民币后，二〇一六年末母公司未分配利润为727,820,308.21元人民币。其中，包含了母公司2016年度尚未宣告发放的永续债利息8,828,500.00元人民币。

公司以2016年12月31日的总股本1,664,507,603股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计199,740,912.36元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，三大主业齐头并进，各项业务在发展过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定二〇一六年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。本年度利润分配预案经公司董事会全票审议通过，公司独立董事也就此发表独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。

5、《关于公司续聘二〇一七年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一七年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一七年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

（内容详见公司2017-23号《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一七年度审计机构的公告》）

6、《关于支付审计机构二〇一六年度审计费用的议案》；

根据公司二〇一五年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，同意向其支付二〇一六年度财务报表的审计费用367万元人民币，内部控制的审计费用90万元人民币。

7、《公司二〇一六年度内部控制评价报告》；

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

8、《公司二〇一六年度社会责任报告》；

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

9、《公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（内容详见公司2017-24号《公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

10、《公司二〇一六年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；

按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备83,222,907.31元、固定资产减值准备57,534,100.37元、存货跌价准备43,571,088.63元、典当贷款和委托贷款损失准备金31,039,101.11元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金31,611,244.71元、可供出售金融资产减值准备705,136.61元和期货风险准备金3,799,203.91元。

在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计171,031.95元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。

11、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

鉴于公司各主业在业务开展中均会产生临时性资金沉淀以及金融服务业务中投资作为主营业务之一等特点，为进一步提高公司资金使用效率，增加资金收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产50%的额度内，使用自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。

（内容详见公司2017-25号《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》）

12、《公司二〇一七年至二〇二一年战略规划》；

13、《关于提请召开公司二〇一六年度股东大会的议案》

同意定于2017年5月9日（周二）下午2:30在公司十二层会议室召开公司二〇一六年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一六年度述职报告》并审议如下议案：

（1）《公司二〇一六年年度报告及摘要》；

（2）《公司董事会二〇一六年度工作报告》；

（3）《公司监事会二〇一六年度工作报告》；

（4）《公司二〇一六年度财务决算报告及二〇一七年度预算案》；

（5）《公司二〇一六年度利润分配预案》；

（6）《关于公司续聘二〇一七年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

（7）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

具体内容详见公司2017-26号《公司关于召开二〇一六年度股东大会的通知》。

（二）议案表决情况

上述十三项议案经与会董事逐项审议，均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。

议案1、2、3、4、5、11尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见

公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

1、公司审计委员会相关审核意见

（1）针对议案1的公司二〇一六年年度报告及摘要，公司审计委员会出具审核意见

公司二〇一六年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一六年度的经营管理和财务状况等事项。

在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一六年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。

（2）针对议案9关于公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况，公司审计委员会出具审核意见

公司董事会编制的《二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求，如实反映了公司二〇一六年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（3）针对议案10关于公司二〇一六年度提取资产减值准备、进行资产核销，公司审计委员会出具审核意见

公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

2、公司独立董事相关独立意见

（1）针对议案4的利润分配预案事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：公司二〇一六年度利润分配预案是在充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间平衡的基础上做出的，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定与健康发展。我们同意公司二〇一六年度利润分配预案的有关内容，并同意将上述预案提交公司二〇一六年度股东大会审议。

（2）针对议案5的续聘二〇一七年度审计机构事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一七年度财务报表及内部控制的审计机构，同意提请公司股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一七年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

（3）针对议案9的公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：公司董事会编制的《二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司第八届董事会二〇一七年度第六次会议关于上述事项作出的决议。

（4）关于议案10的公司二〇一六年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，决策程序合法合规，能客观公允反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（5）关于议案11的公司使用自有资金进行投资理财事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、海通证券相关核查意见：

（1）针对议案7的内部控制评价报告事项，海通证券出具了核查意见。

海通证券认为：二〇一六年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；公司的《二〇一六年度内部控制评价报告》真实、公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。

（2）针对议案9的公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况事项，海通证券出具了核查意见。

(下转78版)