上海荣泰健康科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2017-032
上海荣泰健康科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2017年4月13日上午10时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2017年4月7日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于《2017年股票期权激励计划（草案）》中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计11万份。根据公司2016 年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整，具体如下：公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由62人调整为57人，首次授予股票期权数量由240万份调整为229万份，预留授予股票期权数量60万份不变。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告》（公告编号：2017-034）
关联董事林琪、林光荣、林光胜、应建森、王军良回避表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议并通过了《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年4月13日为首次授予日，授予57名激励对象229万份股票期权，行权价格每股130.00元。具体内容详见公司同日披露的《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-035）
关联董事林琪、林光荣、林光胜、应建森、王军良回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2017-033
上海荣泰健康科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2017年4月13日在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室召开，会议通知及会议资料已于2017年4月7日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席吴小刚先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于《2017年股票期权激励计划（草案）》中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计11万份。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整，具体如下：公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由62人调整为57人，首次授予股票期权数量由240万份调整为229万份，预留授予股票期权数量60万份不变。
经审核，监事会认为本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
列入公司本次股票期权激励计划的首次授予部分计57名激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。
公司监事会同意确定以2017年4月13日为首次授予日，授予57名激励对象229万份股票期权，行权价格为每股130.00元。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司监事会
2017年4月14日
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2017-034
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于调整2017年股票期权激励计划
首期激励对象和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月13日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已经履行的相关审批程序
1、公司于2017年2月24日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年2月27日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月27日起至2017年3月9日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月11日出具了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司于2017年3月20日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年4月13日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、 本次股票期权激励计划首次授予对象及授予数量调整的情况
鉴于《2017年股票期权激励计划（草案）》中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计11万份。根据公司2016 年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整，具体如下：公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由62人调整为57人，首次授予股票期权数量由240万份调整为229万份，预留授予股票期权数量60万份不变。
根据公司2016年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次股票期权激励计划首次授予对象及授予数量调整对公司的影响
本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整股票期权激励对象和授予数量的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》中的相关规定，同意公司对股票期权激励计划激励对象及授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，认为： 公司对2017年股票期权激励计划相关事项的调整符合公司《2017年股票期权激励计划》及相关法律法规要求，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整首次授予股票期权激励对象和股票期权数量的具体内容项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于上海荣泰健康科技股份有限公司2017年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2017-035
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于首次向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2017年4月13日
● 股票期权授予数量：229万份
一、股票期权授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年2月27日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-011、2017-012）。
2、2017年2月27日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月27日起至2017年3月9日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月11日出具了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2017-023）。
3、公司于2017年3月20日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2017年3月21日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年4月13日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计11万份。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整，具体如下：公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由62人调整为57人，首次授予股票期权数量由240万份调整为229万份，预留授予股票期权数量60万份不变。同日，公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告》（公告编号：2017-034）
5、2017年4月13日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》，同意确定以2017年4月13日为首次授予日，授予57名激励对象229万份股票期权，行权价格每股130.00元。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露的《第二届董事会第八次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-032、2017-033）
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，董事会认为激励计划规定的授予条件均已满足，具体条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（三）股票期权授予的具体情况
1、本次股票期权的授予日：2017年4月13日
2、首次股票期权的行权价格：130元/股
3、首次获授权益的激励对象、授予数量及人数：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）行权期及行权安排
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象由于个人原因，自愿放弃认购股票期权，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司召开第二届董事会第八次会议对本次股权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由62名调整为57名，授予的股票期权数量由240万份调整为229万份。
除上述调整外，本次授予与公司2016年年度股东大会审议通过的《公司2017年股票期权激励计划及其摘要》一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于本次股票期权激励计划中确定的5名激励对象自愿放弃认购股票期权，董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由62名调整为57名，授予的股票期权数量由240万份调整为229万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；激励计划的激励对象不存在公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述本次股票期权激励计划中确定的5名激励对象自愿放弃认购股票期权，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中公司董事、高级管理人员包括：董事林光胜、董事王军良、董事会秘书兼财务负责人应建森，经核实上述3人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定股票期权的授权日为2017年4月13日，根据授予日股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。
经测算，在未来4年股票期权激励成本合计为5,986.38万元，成本分摊情况如下表所示：
■
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予股票期权发表独立意见如下
1、董事会确定本次股票期权的首次授予日为2017年4月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、公司本次获授股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格均合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2017年4月13日，并同意向符合授予条件的57名激励对象授予229万份股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所就本次股票期权激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2017年股票期权激励计划》的规定。
八、其他情况说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于上海荣泰健康科技股份有限公司2017年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：603579证券简称：荣泰健康公告编号：2017-036
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人认定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于控股股东及其一致行动人的认定
根据《上市公司收购管理办法》规定，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“荣泰健康”）控股股东及其一致行动人认定如下：
■
公司控股股东及其一致行动人持有公司股权结构如下图：
■
二、其他事项说明
荣泰健康股东宁波正嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波正嘉”）持有公司3.57%股权，系公司为进行股权激励设立的员工持股平台，共有7位合伙人。各合伙人出资额及比例如下：
■
公司控股股东林琪持有宁波正嘉40%出资额，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第七款规定范围，但根据实际情况，未将宁波正嘉认定为公司控股股东一致行动人，理由如下：
根据《宁波正嘉投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，宁波正嘉普通合伙人为执行事务合伙人，合伙事务由执行事务合伙人执行，并对外代表有限合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙企业的对外投资事项由普通合伙人决定。
由于普通合伙人应建森（公司董事、财务负责人、董事会秘书）与控股股东林琪不存在其他关联关系，亦不存在其他利益安排或协议安排的情形，因此，林琪虽持有宁波正嘉40%出资额，但根据《合伙协议》约定，其无法决定宁波正嘉包括投资决策在内的各项合伙事务，宁波正嘉不属于控股股东林琪的一致行动人。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司
董事会
2017年4月14日
