广州东凌国际投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-022

广州东凌国际投资股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）于2017年4月7日下午6时收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第47号）（以下简称“关注函”），针对关注函所涉及的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复，现将回复内容公告如下：

“2017年3月29日、3月31日，你公司披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2017-009、2017-018、2017-019、2017-020）、《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2017-017）。公告显示，因相关方放弃认购配套募集资金、交易对方可能无法完成业绩承诺，你公司对配套募集资金认购方和重组交易对手方提起诉讼并申请财产保全。同时，你公司于2017年3月31日披露的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-010）显示，你公司董事柳金宏、武轶对你公司2016年度报告相关的5项议案投出反对票。我部对此表示关注，请你公司及相关方对以下问题进行说明。”

一、你公司于2017年3月29日、3月31日分别披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2017-009、2017-018、2017-019、2017-020）、《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2017-017）。请你公司自查上述重大事项的信息披露是否符合本所《股票上市规则》的相关规定，是否存在信息披露滞后的情形，是否存在应披露未披露的事项。

上市公司回复：

公司于2017年2月26日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，授权公司管理层采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。

此后，公司组织律师团队商讨追究相关责任方的具体法律措施，并委托北京市通商律师事务所指派代理律师向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等十家对手方提起诉讼及相应的财产保全申请。公司于2017年3月9日收到关于案件受理费用的交款通知，并委托本案代理律师代为办理缴纳本案案件受理费。本案代理律师于2017年3月14日收到北京市高级人民法院下达的《受理案件通知书》[（2017）京民初16号]。随后公司根据法院要求两次向法院补充提供相关材料，推进诉讼程序。2017年3月28日，本案代理律师收到北京高院告知，其于当日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结十名被告持有公司相关股份的司法手续，并随后向代理律师送达了财产保全裁定书。公司于2017年3月29日、2017年3月31日及时就上述事项披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2017-009）、《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2017-017）。

鉴于十家交易对手方中已有部分单位将其所持有的公司股份进行全额质押，为有效实现公司诉讼请求，避免中农集团等十家对手方在诉讼过程中转移其财产而无法向公司承担业绩补偿责任，导致本案判决不能执行或者难以执行而造成公司巨额财产损失，公司在向法院提起诉讼的同时申请对中农集团等十家交易对手方进行财产保全。同时，为配合法院顺利完成财产保全工作，避免中农集团等十家对手方在得悉案件信息后恶意转移财产，导致法院无法对其进行财产保全，公司向法院提供了暂缓送达应诉手续，并对该项诉讼事宜进行严格保密，有效地保证了财产保全措施的顺利完成，极大地保护了公司全体股东的权益。根据公司本案代理律师反馈的情况，法院已于2017年4月13日向中农集团等十家对手方寄出应诉材料。

此外，公司在与律师团队商讨后，向放弃配套募集资金认购方广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波提起诉讼，并于2017年3月30日收到广州市中级人民法院下达的《受理案件通知书》[（2017）粤01民初85号]，于3月30日收到广东自由贸易区南沙片区人民法院下达的《案件受理通知书》[（2017）粤0191民初47号]、《案件受理通知书》[（2017）粤0191民初46号]。公司于2017年3月31日就上述事项披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2017-018、2017-019、2017-020）。

综上自查情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》2.19条规定，公司认为与中农集团等十家对手方诉讼信息属于可以暂缓披露事项，理由如下：一、该等信息属于临时性的商业秘密，根据《反不正当竞争法》第十条第三款规定“本条所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”而涉及的诉讼信息由于公司向法院申请了暂缓送达应诉手续，因此在信息披露前是不为公众所知悉，同时该等诉讼信息在保全措施实施完成后能为公司带来经济利益、具有实用性；并且该等信息属于已经公司采取了适当的保密措施的经营信息。二、该等诉讼信息如及时披露将很有可能导致中农集团等十家对手方得悉案件信息后恶意转移财产，导致法院无法对其进行财产保全，进而导致该案判决不能执行或者难以执行而造成公司巨额财产损失。三、该项诉讼信息已由有关内幕知情人士书面承诺保密。四、经公司自查，公司股票及其衍生品种交易自2017年3月14日至3月29日未发生异常波动。因此，公司认为与中农集团等十家对手方诉讼信息属于可以暂缓披露事项。而且，在法院完成财产保全措施后，公司已及时履行信息披露义务。因此，公司不存在信息披露滞后的情形，也不存在应披露未披露事项。

二、请你公司董事柳金宏、武轶以正常合理的谨慎态度，忠实勤勉履行董事职责，进一步说明对《2016年年度报告及其摘要》议案投反对票的具体原因，该反对意见是否足以否定公司2016年度财务决算和经营成果，公司是否存在其他应披露未披露事项。

董事柳金宏、武轶（反对意见）回复：

反对意见：1、报告中关于老挝钾盐项目50万吨项目目前“暂未开始实施”的说法与报告中在建工程实际增加的情况矛盾，间接否定了中农国际2016年经营成果。

上市公司回复：根据审计工作了解的情况，审计报告中所反映的在建工程增加，绝大部分为并购之前中农钾肥所签署的工程合同的执行，属于现有10万吨项目的技改和小型扩建工程，目前主要为10万吨/年钾肥项目所使用。目前老挝钾肥50万吨/年及100万吨/年扩建项目尚未进行扩建工程的初步设计和施工设计，2016年内中农国际及其下属公司也并未签署相关的设计合同或施工合同，并未开展50万吨或100万吨系统工程的施工。因此，老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态是对客观事实的陈述。详见公司第六届董事会第三十四次会议决议公告中披露的“董事柳金宏、武轶关于议案的反对意见及公司对相关意见的回复”。

反对意见：2、报告中“公司与中农集团多次主动沟通协商资金问题”的说法缺乏事实依据。我们作为公司董事，对此毫不知情。

上市公司回复：在收购中农钾肥项目完成后，公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，并于2017年2月16日向中农集团发出《关于重大资产重组后续事项协调函》【东凌国际（2017）18号】，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。公司于2017年2月22日收到中农集团发来的关于《关于重大资产重组后续事项协调函》的回复，双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见。

反对意见：3、报告中“自资产交割后，中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向已严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》的约定”的描述与事实不符。首先，钾肥项目未能按计划推进，根本原因是大股东放弃认购配套资金所致，而非个人离职所能左右。其次，2016年项目实现盈利3800万元，大幅超过1950万元的业绩承诺要求，可见实质上也并未“严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营”。我们认为，这种描述与中农国际实际取得的业绩相矛盾，是对中农国际2016年经营情况的否定。

实际上，中农国际王全总经理虽然过提出辞职，但由于东凌国际没有批准，也依然始终行使着总经理的职责，未有一天离开工作岗位，殚精竭虑，带领中农国际超额一倍完成2016年业绩承诺，故其并未违反《延长服务年限的承诺》和《竞业禁止承诺》的约定。关于其他5名经营管理人员，除了孔丽娜确实离职外，孟殿勇、黄璐、宋颖、白明4人由于东凌国际费用控制的原因，形式上与中农国际解除了劳动关系，但4人实质上均未离岗，均坚守岗位、扎实工作，为2016年中农国际超额完成业绩承诺做出了应有贡献。上述情况是东凌国际相关董事与高管人员完全知晓的事实，报告中的描述与事实不符。

上市公司回复：公司收购老挝钾肥项目的重要目标是该项目扩建并达到100万吨/年的产能，并实现相应的业绩承诺。钾肥建设项目的扩产及业绩实现，与该项目经营管理团队的作用是密不可分的，在中农国际及下属单位的主要经营管理层违反《延长服务年限的承诺》与《竞业禁止承诺》的约定擅自离职的状况下，老挝钾肥50万吨/年及100万吨/年扩建工程停滞，给公司造成了不利影响。公司未收到过中农国际或孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜等5人按照人员任免程序向上市公司提交的正式的辞职申请，也从未同意过孟殿勇等5人的辞职。公司分别于2016年8月8日、2016年8月24日，公司收到王全先生发来的《辞职报告》、中农集团发来的《关于变更中农国际钾盐开发有限公司执行董事、法定代表人、总经理的函》，2016年9月5日，公司向王全先生回复了《关于王全先生〈辞职报告〉的批复》、向中农集团回复了《关于王全辞职及变更中农国际钾盐开发有限公司执行董事、法定代表人、总经理的函》，明确表示不同意王全先生辞去其在中农国际的相关任职。

反对意见：4、报告中关于“由于公司目前钾肥100万吨生产线的建设已经落后于原计划进度，采矿权已经出现减值迹象”的描述，并未给出相关数据。

上市公司回复：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具并已披露的广会审字[2017]G16042990019号审计报告中并未涉及采矿权减值的相关内容，且公司第六届董事会第三十四次会议现场提交的会议审议报告中无对该内容的描述。在审计过程中，公司要求审计师关注采矿权资产减值情况并进行适当披露，后审计师经讨论认为资产如出现减值迹象应该执行具体程序来进行验证是否确实存在减值，而无需对此内容在其他重要事项中进行披露，因此公司根据审计师的报告修改对2016年年报进行了定稿，并于2017年3月29日提交至董事会现场审议。

除上述问题外，我们认为该年报还存在以下问题：

反对意见：1、报告中关于钾盐、谷物及船运贸易的经营情况，未按照同一口径反映。

上市公司回复：公司于2017年3月31日披露的2016年年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析”之“概述”内容中对公司各模块业务按照统一口径反映。

反对意见：2、关于广州汇善投资及上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司的承诺履行情况未进行披露。

上市公司回复：广州汇善投资有限公司（现为东凌控股有限公司）、上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司的承诺履行情况已在2017年3月31日披露的2016年年度报告“重要事项”之“承诺事项履行情况”中披露。

反对意见：3、关于2017年业绩承诺的描述中，未将大股东及相关方放弃认购配套资金而导致项目建设进展不如预期的情况进行说明。

上市公司回复：2016年年度报告“第五节重要事项”之“五、十九”均对配套资金认购方放弃认购的行为及进展情况进行了披露。公司2016年年度报告之审计报告P208页中“控股股东及其一致行动人放弃认购公司重大资产重组配套资金的违约金追偿进展”中亦有说明描述。

反对意见：4、年报中披露了因2017年业绩承诺问题而对相关方提起诉讼的情况。审议《2016年度报告》的第六届董事会第三十四次会议为董事会定期会议，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会定期会议应提前十日发出会议通知，若董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知。上述内容披露在《2016年度报告》中“第五节重要事项”之“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”中，与本次董事会召开日前十日发送给我们的议案内容相比属临时添加部分，董事会召开前亦未接到议案内容变更通知，我们作为公司董事，事先没有收到任何通知，且董事会召集召开程序亦违反了《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。我们认为此举在程序上不合规，也损害了董事的知情权，须予以否定。

上市公司回复：公司的董事会会议通知及会议资料于2017年3月17日以邮件方式发给全体董事、监事、高级管理人员，会议于2017年3月29日下午在公司大会议室以现场方式召开。

公司在会议资料发出后收到审计师需要修改审计意见的通知，并就审计意见与审计师进行讨论。2017年3月28日，公司收到审计师出具的“带强调事项段的审计意见”的2016年审计报告终稿。审计师认为：针对本年公司存在的多个重大事项，审计项目组已进行了多次讨论研究，在没有正式结论前，初稿仍以标准报告形式送出。后经审计师项目组的审慎研究，认为作为独立的中介机构，抱着对公众负责的态度，有必要以强调事项段的形式对影响公司的事项进行说明，因此在审计报告终稿时对审计意见进行了修改。公司根据审计机构出具的审计报告终稿，对2016年年度财务报告进行定稿。于2017年3月29日早上提交公司第六届董事会审计委员会2017年第二次会议现场审议，会议通过《关于公司2016年年度财务报告的议案》后，公司对2016年年报进行定稿并提交至当日下午董事会现场审议及讨论。

本次董事会已提前十日发出会议通知及会议资料符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司在接到审计机构对审计意见修改后及时提交审计委员会审议讨论，经审计委员会一致同意认可后提交公司董事会审议并充分讨论，我们认为此举并无违反《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

反对意见：5、关于东凌国际2016年度财务决算情况，我们尊重会计师事务所的意见。但是，我们对于审计报告中直接引用化工部长沙设计研究院编纂的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》中的相关结论持否定态度。该评估报告我们已在东凌国际第六届三十三次董事会上投反对票，具体原因已公告。

综上，我们认为东凌国际2016年年报未能客观公允反应公司实际经营情况，未全面实现所披露的信息真实、准确、完整的要求。我们理解，根据《公司章程》，作为上市公司董事，负有“应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整”之勤勉义务，因此，我们以正常合理的谨慎态度，对该年报投反对票，并提醒广大中小股东对其中的信息披露问题予以关注。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计师回复：审计报告中其他重要事项第二点“中农钾肥有限公司100万吨/年钾盐开采加工项目建设情况”中引用了化工部长沙设计研究院出具的报告结论，但同时也说明了但该报告内容并未得到中农集团等原中农国际股东认可，这是对事实的客观描述，是为了说明双方对于技术方案、设计方法并没有达成一致意见，以为后文的结论“综上，由于该项工程在资金投入、技术方案、设计方法等问题仍没有得到解决，该工程项目基本处于停滞状态”提供事实依据。

三、你公司2017年3月31日披露的《关于第六届董事会换届相关事宜的议案》显示，你公司将第六届董事会任期延长至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。请你公司结合重组相关项目实际运营进展情况、《盈利预测补偿协议》履行情况及与交易对手方沟通情况等，评估短期内履行完毕《盈利预测补偿协议》的可能性和预计完成期限，不能及时换届可能引致的公司经营管理不稳定风险及应对措施等；说明将《盈利预测补偿协议》履行完毕作为董事会换届的前提条件是否符合相关法律法规及本所相关规则要求，并请律师发表法律意见。

上市公司回复：

1、中农集团等交易对方在《盈利预测补偿协议》中做出了未来三年的业绩承诺:中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。鉴于目前老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，中农国际2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺预计无法完成，中农集团等交易对方面临无法完成业绩承诺的风险。根据广东证监局《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管意见函》（广东证监函【2017】128号）要求，公司于2017年2月16日向中农集团等十家交易对方发出《关于重大资产重组后续事项协调函》（以下简称《协调函》），要求交易对方针对业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。截至公告披露日，公司收到中农集团、金诚信集团有限公司关于《协调函》的回复，但均未就业绩承诺无法完成的风险提出明确解决方案。除以上2家交易对手方外，公司未收到其他8家交易对手方的回复。

2、因中农集团等交易对方已面临无法完成业绩承诺的风险，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼，目前该案尚未开庭审理。因《盈利预测补偿协议》履行完毕的时间取决于本案审理、执行完毕的时间。根据目前的情况，本案短期内审结的可能性较小；鉴于本案情况较为复杂、涉及当事人较多，根据本案代理律师的经验，暂难以预计本案审理、执行完毕所需的时间。

3、在法院对该案作出生效判决前，中农集团等十家交易对手方所持有的公司股份将因业绩补偿而处于不确定状态。基于公司第六届董事会的三年任期将于2017年4月25日届满，若在此情形下，公司如期进行董事会换届工作，可能会产生严重的利益冲突和公平性问题，从而影响公司董事会的相关决定，进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行，并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响。

根据《公司法》第四十五条“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”鉴于目前有关法律法规、深交所的相关规则及公司章程的规定中均无任期届满不得因特殊原因而延期的限制性规定，为了维护全体股东权益，体现公司股东表决权的公平性，也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续性，并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿，经第六届董事会第三十四次会议现场讨论并决定，延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止的举措符合相关法律法规及制度的规定。

综上，目前公司处于非常特殊的时期，延长本届董事会的任期有利于公司经营管理的稳定性和连续性，有利于更加公平、有效的追究业绩补偿责任，维护公司及中小股东的权益。同时，公司将与中农国际一起组建更为市场化、专业化的钾肥业务经营管理团队，通过加强内控管理、信息化管理、组建扩建百万吨钾肥项目的工程技术人员团队、销售人员团队，积极推进百万吨钾肥扩建项目的早日建成及顺利运营。

广东正平天成律师事务所发表法律分析意见：回复详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东正平天成律师事务所法律分析意见》。

四、你公司2015年9月实施完成了发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组。你公司前期信息披露显示，在前述重大资产重组过程中，存在相关方放弃认购配套募集资金、购入资产项目建设进展缓慢、交易对方可能无法完成业绩承诺等问题。请你公司及重组交易对手方分别详细说明截至目前中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因，相关各方对于项目推进采取的措施，业绩承诺可能无法完成的应对措施等，并请你公司本次重大资产重组财务顾问进行核查并发表专业意见。

上市公司回复：

1、项目建设进展缓慢的详细原因

自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，公司已按照中农国际/中农钾肥的信贷申请安排，尽最大努力积极配合中农国际向多家金融机构申请项目建设贷款，但因相关金融机构认为仅公司提供的保证，不足以担保项目贷款，故未获得相关金融机构的批准；公司当时请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但未获得中农集团的同意答复。且，公司于2016年6月30日、2016年7月6日分别接到配套募集资金认购方东凌实业投资集团有限公司（下称：“东凌实业”）、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉因扩建项目进展未达预期及建设项目需求总资金中的大部分金额未落实及钾肥市场发生变化等因素，东凌实业、赖宁昌、李朝波决定不认购公司本次重大资产重组配套资金。在上述资金均未能筹措到位的情况下，公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，并于2017年2月16日以邮递形式向中农集团发出《关于重大资产重组后续事项协调函》【东凌国际（2017）18号】，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。公司于2017年2月22日收到中农集团发来的关于《关于重大资产重组后续事项协调函》的回复，双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见。

根据公司于2015年7月21日披露的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，进而实现中农国际既定的业绩增长目标，交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，在维持中农国际原有经营管理团队稳定性的同时给予充分的发展空间。且自资产交割后，中农国际及其下属公司数名主要管理人员、核心技术人员在未经上市公司同意的情况下先后离职，且离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》。中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向已严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营。中农集团等交易对方可能存在未尽到保持中农国际高级管理人员稳定的义务和责任，并影响了老挝100万吨/年钾肥扩建项目经营目标的实现。

截至目前，老挝 100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。

2、对于项目推进采取的措施

为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于2017年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意授信额度达43.23亿元，其中包括了2017年中农钾肥项目融资需求36.28亿元，用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更好地回报。目前该议案尚需股东大会审议通过。

考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，未来公司将进一步深入研究分析，并对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案，继续推进钾肥项目建设工作。

3、业绩承诺可能无法完成的应对措施

公司第六届第三十三次董事会审议通过了《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜拟采取相应的风险防范措施：包括但不限于敦促发行股份购买中农钾肥项目资产各相关方及该项目各相关中介机构继续全面履约，协调解决建设资金问题，推进项目的建设实施；通过协商、发函，递交、呈报相关资料，及采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益。

目前公司已根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管意见函》(广东证监函[2017]128号)和公司第六届董事会第三十三次会议决议向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼并申请财产保全措施，目前北京高院已经受理该案并采取了财产保全。同时，针对东凌实业等配套募集资金认购方放弃认购事宜，目前就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（下称“中农国际”）100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，向法院提起诉讼，目前该案尚未开庭审理。

中国农业生产资料集团公司回复：

回复详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中国农业生产资料集团公司“针对《深圳证券交易所关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》相关问题的说明回复”。

新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司回复：

1、我们认为大股东赖宁昌与其一致行动人李朝波配套资金不到位和上市公司的融资5-10亿信贷资金未能完成是造成中农钾肥项目建设未能按计划推进的最根本原因。我们希望上市公司尽最大努力筹集资金，与中农钾肥项目管理层积极沟通和推进扩建项目，以扭转现在钾肥项目几年完全没有进展的现状。

2、根据《非公开发行股份购买资产补充协议》广州东凌实业投资集团有限公司、自然人赖宁昌和李朝波已经构成实质性违约，应该按照规定向上市公司支付10%的违约金并负责按照法律法规及协议约定赔偿上市公司因违约而受到的各项损失。关注该违约事项对上市公司正常的生产经营活动带来的不利影响。

上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）回复：

我公司认为上述资金认购方放弃配套募集资金认购和上市公司获得金融机构5-10亿信贷资金未能完成是造成中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢决定性的原因。公司希望上市公司应严格遵守《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，尽最大努力筹措项目建资资金，中农钾肥管理层积极推进扩建工程项目，释放产能提升业绩完成业绩承诺。

上海联创永津股权投资企业（有限合伙）回复：

公司作为财务投资者，未参与被投资企业的经营管理，公司是从上市公司的公告中才获悉钾盐开采项目建设进展缓慢，配套募集资金始终不能落实，使得项目贷款无法到位，影响钾肥项目的建设进度。公司将继续支持和敦促上市公司在保证现有项目盈利能力的同时，积极推进老挝项目的筹备和建设工作。对于2017年业绩承诺可能无法完成的问题，公司将继续支持和配合东凌国际努力完成项目资金的募集工作，在重组募集配套资金和金融机构融资到位后仍无法满足解决项目资金需求时，资产重组各方与东凌国际进一步协商解决后续资金问题，尽最大可能保证项目进度和公司盈利能力。同时，公司继续与各方保持积极沟通，尽快对业绩承诺可能无法完成制定预案，维护广大中小股东的利益。

天津赛富创业投资基金（有限合伙）回复：

1、钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因

根据公司管理层介绍，配套募集资金始终不能落实，影响了钾肥项目的建设进度。

2、天津赛富对于项目推进采取的措施

作为公司的小股东，天津赛富将继续支持公司在保证现有项目盈利能力的同时，积极推进老挝项目的筹备和建设工作。

3、业绩承诺可能无法完成的应对措施

对于业绩承诺可能无法完成的问题，天津赛富首先将继续支持东凌国际努力完成项目资金的募集工作，在重组募集配套资金以及金融机构融资到位后仍无法满足中农钾盐项目资金需求时，天津赛富及各股东将与东凌国际进一步共同协商解决后续资金问题，尽最大可能保证项目进度和公司盈利能力。同时，天津赛富将继续与各方保持积极沟通，维护广大中小股东的利益。

金诚信集团有限公司回复：

1、钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因

（1）我公司认为认购配套募集资金对项目建设的决定性作用是参与重组各方的共识。由于东凌国际配套募集资金不能落实，对老挝钾盐开采项目建设进度造成了重大的影响。

（2）根据该重组补充协议的约定，东凌国际应尽最大努力促使本次项目重组募集配套资金顺利完成，还应为中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5-10亿元的信贷资金，但据我司了解，东凌国际实际上没有对该中农钾肥项目的融资及相关建设给予积极有效的支持。

2、为了更好推进该项目，公司计划采取以下应对措施：

（1）积极配合东凌国际尽快落实老挝钾盐项目的资金，配合东凌国际促成中农国际或中农钾肥获得项目建设所需的信贷资金。

（2）鉴于老挝钾盐项目的前期筹备工作已经完成，如果项目建设资金能够及时到位，本公司建议延长业绩承诺期2年，期间业绩承诺目标可以保持不变，加速推进钾肥项目建设，以期能尽早释放钾肥产能，提升中农国际的盈利水平，确保东凌国际广大中小股东的利益。

智伟至信商务咨询（北京）有限公司回复：

1、中农钾肥项目进展缓慢的原因

我司认为中农老挝钾肥项目进展缓慢的唯一原因就是因为定增失败造成的。

2、对于项目推进采取的措施

（1）我司做为十家重组交易方中的一方，愿意配合所有能够真心实意、尽职尽责推进老挝钾肥项目的董事会、经营层的工作。作为中小股东，我们希望有责任心、有职业操守的团队来领导推进项目。

（2）我司认为目前的经营层在推进老挝钾肥项目上基本没有与之匹配专业技能，我们强烈要求东凌国际按照公司章程按期换届，这是我们这些中小股东应有的权利。

3、业绩承诺可能无法完成的应对措施

我司会敦促东凌国际积极支持中农国际的工作，加快推进项目投资建设，尽快释放产能，完成2017年的业绩承诺。如果业绩与承诺有差距，我司愿意尊重相关规定，做一个有担当的企业。

庆丰农业生产资料集团有限责任公司

1、我司作为广州东凌国际投资股份有限公司股东之一，我司已经依据公司章程的约定，依法依章程履行了相应的出资义务；

2、东凌实业等相关方违反协议约定放弃认购配套募集资金，是引发钾肥项目建设进展缓慢之最根本原因；从重组过程中的认可，到上市公司控股股东和实际控制人放弃认购配套募集资金、东凌国际对项目建设的各种拖延、资金充裕却不支持项目建设、董事会强行通过对一百万吨项目的重新调查，再到提出“暂缓为宜”的结论，东凌国际这种拒绝启动项目建设、怠于落实项目资金的行为，与重组协议的约定明显矛盾，更不符合资产重组的基本精神。

3、我司将积极配合其他股东积极加快推进钾肥项目资金落实及项目建设；

4、我司作为股东之一将会积极配合中农集团完成新一届董事会的选举工作。

截至公告披露日，除以上9家交易对手方外，重庆建峰化工股份有限公司未提供该问题的有关说明文件。

财务顾问回复：回复详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第47号）之核查意见》。

五、是否存在应披露未披露事项

上市公司回复：

截至本公告日，公司不存在应披露未披露事项。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2017年4月13日