中国重型汽车集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市交易前，发行人最近一期末的净资产为231.10亿元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.48亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人归属于母公司所有者净利润分别为-0.35亿元、2.14亿元、2.66亿元和0.23亿元，2013年至2015年呈现逐年递增趋势。2015年净利润为正，呈现盈利状态，说明公司经营业绩良好，具有良好的盈利能力。

三、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

四、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，同时由于本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

七、短期偿债压力较大的风险

发行人债务结构中，短期债务的比例较大。截至2013年末，发行人流动负债和非流动负债分别为332.13亿元和169.30亿元，流动负债占比为66.24%。截至2014年末，发行人流动负债与非流动负债分别为297.43亿元和177.48亿元，流动负债占比为62.63%。截至2015年末，发行人流动负债与非流动负债分别为257.47亿元和191.66亿元，流动负债占比为57.33%。2016年9月末，发行人流动负债与非流动负债分别为293.96亿元和193.47亿元，流动负债占比为60.31%。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性及现金流压力，存在一定的风险。

八、资产负债率较高的风险

2013-2015年末及2016年9月末，发行人的资产负债率分别为69.73%、68.06%、66.23%和67.84%，资产负债率较高，主要由于市场需求的增加、经营投资规模的不断扩大和应对金融危机的需要，发行人通过银行借款、债务融资工具等扩大了负债规模，增加了营运资金。最近三年及一期，发行人负债率一直维持在70%左右的高位。如国家继续实施稳健的财政政策和货币政策，公司的债务成本将会增加，融资难度也会加大，并可能会对公司的偿债能力带来不利影响。

九、经营活动净现金流波动较大的风险

2013-2015年度及2016年1-9月，发行人经营活动净现金流量分别为41.33亿元、89.56亿元、27.00亿元和22.74亿元。2013年及2014年发行人经营活动净现金流量转好，尤其2014年有较大增长，主要是由于发行人2014年销售情况较好。2015年净流量大幅减少，主要是因为2015年销售下降。经营活动净现金流波动较大，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性。

十、存货跌价损失风险

2013-2015年末及2016年9月末，发行人存货账面余额分别为189.99亿元、181.88亿元、182.12亿元和175.34亿元，占总资产的比重分别为26.42%、26.07%、26.85%和24.40%，占比较大。发行人存货主要由库存商品（整车）、原材料（钢材等）、半成品及在产品、低值易耗品等构成。发行人存货规模较大，存货集中度较高，存在一定的存货跌价损失风险。

十一、汇率波动风险

我国的人民币汇率制度发生了重大变化，正式开始实施以市场供求为基础，参考一揽子货币进行调节，有管制的浮动汇率制度。2010年，央行表示将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性，随后人民币兑美元汇率波动加剧。发行人2013年整车出口24,366辆，出口创汇6.83亿美元。2014年整车出口25,010辆，出口创汇8.5亿美元。2015年整车出口27,876辆，出口创汇9.24亿美元。人民币汇率的波动，会对公司的经营和盈利水平产生一定影响。

十二、应收款项回收风险

2013年-2015年末和2016年9月末，发行人的应收账款余额分别为58.09亿元、72.03亿元、85.66亿元和103.11亿元，占总资产比重分别为8.07%、10.32%、12.63%和14.35%。发行人应收账款实行账户风险与期限管理，且1年以内应收账款所占比例较高，资金收回风险较小，但超过2年期的应收账款存在一定程度的回收风险。如汽车制造行业景气程度呈现下行趋势，可能导致客户不能按时付款，存在应收账款和其他应收款回收风险，公司将相应增加计提减值准备，可能对发行人盈利能力产生影响。

十三、营业外收入波动风险

2013-2015年及2016年1-9月，公司营业外收入分别为5.81亿元、2.88亿元、4.11亿元和1.16亿元。2013年营业外收入主要包括非流动资产处置利得0.51亿元、政府补助4.73亿元和债务重组利得0.14亿元等，2014年营业外收入主要包括非流动资产处置利得0.06亿元、政府补助2.41亿元和债务重组利得0.04亿元等。2015年营业外收入主要包括非流动资产处置利得1.16亿元、政府补助2.23亿元、收到个税返还0.24亿元和债务重组利得0.03亿元等。政府补助主要包括各类补助补贴款、税收返还和专项资金等。尽管近几年国家对企业节能环保方面的技改投入和相关鼓励引导产业的支持力度较大，公司能够获得一定政府补贴，但公司利润主要依赖非经营性收入将为公司的盈利带来较大不稳定性，存在一定的盈利风险。

十四、期间费用占比较高的风险

2013年-2015年和2016年1-9月，发行人的期间费用（包括销售费用、管理费用、财务费用）分别为59.87亿元、57.32亿元、59.04亿元和40.91亿元，占当期营业总收入的比例分别为17.55%、15.67%、18.58%及16.06%。发行人期间费用占当期营业总收入的比例较高，同时期间费用保持较强支出刚性，对公司的整体盈利能力存在一定影响，公司存在期间费用占比较高的风险。

十五、监事会缺位的风险

根据《公司章程》，发行人设监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责，并定期向其报告工作。监事会由5人组成，其中市国资委委派2人，职工监事2人，省国投公司委派1人。监事会设主席1人。另外，根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由《公司章程》规定。目前发行人监事会成员空缺，可能会影响发行人决策过程和治理情况。

十六、归属于母公司所有者权益占比较小的风险

2013-2015年末和2016年9月末，归属于母公司所有者权益分别为103.87亿元、106.15亿元、109.16亿元和109.44亿元，占所有者权益比重分别为47.72%、47.64%、47.66%和47.35%。发行人归属于母公司所有者权益占比较小，可能会导致母公司对子公司的控制力不足。

2013-2015年末及2016年9月末，发行人母公司口径的资产负债率分别为93.19%、84.42%、85.35%和85.94%，资产负债率处于较高水平，偿债压力较大，流动比率分别为1.35、1.46、1.50和1.24，整体有所提升；2013-2015年及2016年9月，发行人母公司口径的营业收入分别为15,557.82万元、16,391.97万元、19,430.07万元、12,812.45万元，营业利润分别为-38,524.08万元、-21,955.35万元、-12,814.51万元和3,268.20万元，净利润分别为-34,862.85万元、-21,927.84万元、-11,602.70万元和3,769.90万元。由于母公司主体营业收入规模较小，母公司本级管理人员较多负担较多的管理费用，同时母公司承担融资功能较多，财务费用较多，因此，母公司主体经营处于逐年亏损的状态。发行人主要营业收入、利润来源于持股51%的中国重汽（香港）有限公司，中国重汽（香港）有限公司盈利能力较强，分红派息政策基本保持稳定，2013年、2014年和2015年派息率分别为32.2%、32.1%和33.5%，发行人获得的现金分红总额分别为4,428.38万元、6,664.88万元和3,539.05万元。如发行人主要子公司中国重汽（香港）有限公司盈利能力或者分红政策发生重大调整，可能会引起发行人无法到期偿付的风险。

十七、未决诉讼的风险

截至2015年12月31日，发行人诉讼案件共203起，涉案金额6.01亿元，其中被告案件65起，涉案金额1.70亿元。截至2016年12月31日，诉发行人诉讼案件共246起，涉案金额7.14亿，其中被告79起，涉案金额2.01亿。上述案件为发行人日常生产经营过程中产生的，不构成对本次发行公司债券的重大不利影响，但发行人仍然面临因未决诉讼造成或有负债的风险。

十八、债券更名的说明

债券名称由封卷时“中国重型汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）”变为“中国重型汽车集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（面向合格投资者）”。

本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力，其他文件继续有效。

第一节本次发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次债券发行经公司董事会于2015年11月6日审议通过，并经济南市国资委于2015年12月15日批复，同意发行人向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券。

经中国证监会证监许可[2016]2397号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：中国重型汽车集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券基础发行额度为人民币5亿元（含5亿元），并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币9.40亿元（含9.40亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于2020年4月17日前的第30个交易日，在相关信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在2020年4月17日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，2020年4月17日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

6、起息日：2017年4月17日。

7、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

8、付息日：本期债券存续期内每年的4月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

9、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2022年4月17日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

11、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13、债券利率及确定方式：票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。

14、担保方式：本期债券无担保。

15、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

16、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款。

17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+。

18、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

19、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

20、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

21、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

22、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

24、上市交易安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中国重型汽车集团有限公司

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（二）主承销商（债券受托管理人）：海通证券股份有限公司

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（三）承销团成员：国信证券股份有限公司

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（四）律师事务所：北京德恒律师事务所

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（五）评级机构：联合信用评级有限公司

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（六）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（七）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司山东省分行营业部

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（八）申请上市交易的交易场所：上海证券交易所

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（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节风险因素

详见募集说明书。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA+级，表示发行人本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

二、发行人信用评级结果变化情况

最近三年及一期发行人在境内发行了中国重型汽车集团有限公司2013年度第一期中期票据（13重汽MTN1）、中国重型汽车集团有限公司2013年度第二期中期票据(13重汽MTN2)、中国重型汽车集团有限公司2014年度第一期中期票据(14重汽MTN001)和中国重型汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（16重汽01）。发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司就13重汽MTN1和13重汽MTN2两期债券进行了主体评级和债项评级，委托联合资信评估有限公司就14MTN001进行了主体和债项评级，委托联合信用评级有限公司就16重汽01进行了主体和债项评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司出具的信用评级报告和跟踪评级报告，发行人主体评级均为AA+，与本次评级结果没有差异。

三、信用评级报告的主要事项

（一）评级观点

联合信用评级有限公司对发行人的评级反映了发行人作为国内重型汽车行业的龙头企业，在行业地位、产业链、产品谱系、技术水平、营销网络等多方面所具备的优势。同时，联合评级也关注到宏观经济环境和行业周期性波动对发行人业务稳定性造成压力、公司存货及应收账款规模较大、债务负担较重等因素对发行人信用水平带来的不利影响。

未来，发行人将进一步深化与德国MAN公司的合资合作，通过产品品类的不断完善和技术水平的持续提高，巩固发行人的行业领先地位，并有望保持良好的经营状况。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。

基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

（二）优势

1．发行人是国内重型汽车行业龙头企业，市场占有率保持前列，规模优势明显。

2．发行人在汽车制造板块拥有完整的产业链，能够涵盖发动机制造、变速箱、变速器、车桥、底盘集成、整车制造以及汽车检测、设计等所有汽车制造的环节。

3．发行人形成了以重型卡车为主，专用车、特种汽车、客车以及中型、轻型和微型卡车等为辅的产品体系，形成了SITRAK、HOWO、斯太尔王、斯太尔、金王子、黄河、豪运、豪卡、A7等十大系列3,000多个车型，是我国重型汽车行业驱动形式和吨位覆盖最全的生产企业。

4.发行人研发实力雄厚，与德国曼（MAN）公司确定合资合作关系后，技术优势更为凸显，与其不断的深化合作有利于巩固公司的行业领先地位。

5.发行人在国内市场及海外市场均拥有广泛的销售与售后服务网络，为发行人的产品销售、市场信息收集及售后服务提供有力支撑。

6．发行人经营性现金流状况较佳，近三年持续为净流入状态。

（三）关注

1．重型汽车行业是与国民经济发展总量和宏观经济波动相关性较强的行业，宏观经济发展不确定性较大，可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。2015年由于宏观经济影响，公司产品销量及收入出现下滑。

2．海外业务在公司业务中占有一定比例，海外市场开拓因当地的政局稳定性和出口贸易政策而存在一定不确定性风险，另外，人民币汇率波动也对公司的盈利水平产生一定影响。

3．发行人应收账款规模较大且呈增长趋势，存在一定的回收风险；存货规模较大，对资金形成占用；公司投资收益和营业外收入对利润贡献较大。发行人近两年到期债务较多，存在一定的集中偿付压力。

（四）跟踪评级有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中国重型汽车集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中国重型汽车集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国重型汽车集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注中国重型汽车集团有限公司的相关状况，如发现中国重型汽车集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如中国重型汽车集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至中国重型汽车集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用评级有限公司网站（www.unitedratings.com.cn）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国重型汽车集团有限公司、监管部门等。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月末，公司在各家银行授信总额度为612.65亿元，其中已使用授信额度121.15亿元，尚余授信491.50亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其子公司累计待偿还债券余额为94.50亿元，包括中期票据45.90亿元、超短期融资券33亿元、面向合格投资者公开发行公司债券15.60亿元。发行人及子公司未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

2016年9月至本募集说明书摘要签署之日，发行人累计发行超短期融资券8.00亿元、面向合格投资者公开发行公司债券15.60亿元，占2015年末净资产的10.21%，超过2015年末净资产的百分之十。

发行人在2008年-2016年6月，共发行过12期短期融资券，截至本募集说明书摘要签署日，2008年-2016年6月所发行的12期短期融资券本息均已按时、足额偿还完毕。发行人在2009年-2016年6月共发行过6期中期票据，截至本募集说明书摘要签署日，2009年、2010年、2013年所发行的3期中期票据本息均已按时、足额偿还完毕；2012-2016年6月所发行的3期中期票据尚未到还本金，发行人已按时足额支付利息。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人于2013年发行了一期非公开定向债务融资工具，已按时、足额偿还完毕。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人于2016年公开发行了一期公司债券，目前尚未到期。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人发行了17期超短期融资券，目前有3期尚未到期。发行人下属子公司中国重汽（香港）有限公司于2010年10月29日在香港向机构投资者发行的27亿元两年期人民币企业债券，利率2.95%，该债券为非公开向专业投资者发行的企业债券，截至本募集说明书摘要签署日，本息已按时、足额偿还完毕；2012年8月1日，中国重汽（香港）有限公司在香港发行18亿元人民币企业债券，已于2014年8月1日到期兑付。

公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。

目前，公司暂无其他直接债务融资计划。

（四）本次发行后的累计公司债券余额以及占发行人最近一期净资产的比例

根据《中华人民共和国证券法》规定，发行人公开发行公司债券累计债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额（公开发行的公司债券不包括已计入权益的可续期公司债券、企业债券、可计入权益的永续中期票据等）不超过30亿元，占发行人2016年9月30日合并报表中所有者权益的比例不超过12.98%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

表：发行人2013年-2015年末及2016年9月末主要偿债能力指标

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注：上述指标计算公式如下：

1、 流动比率=流动资产/流动负债；

2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、 资产负债率=负债总额/资产总额；

4、 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

5、 贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

6、 利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第四节偿债计划及其他保障措施

详见本期债券募集说明书。

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

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发行人经营范围：公路运输。（有限期限以许可证为准）。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，发行人资产总额6,781,558.56万元，负债总额4,491,319.66万元，资产负债率66.23%，2015年实现营业收入3,139,549.43万元，净利润49,991.53万元，归属于母公司所有者的净利润为26,583.44万元。

截至2016年9月末，发行人资产总额7,185,326.39万元，负债总额4,874,307.65万元，资产负债率67.84%，2016年1-9月实现营业收入2,518,681.36万元，净利润27,514.90万元，归属于母公司所有者的净利润为2,276.17万元。

二、发行人的历史沿革

详见本期债券募集说明书。

三、发行人近三年重大资产重组情况

发行人最近三年内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

四、发行人的控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

发行人为国有独资企业，实际控制人为济南市国有资产监督管理委员会，由济南市国有资产监督管理委员会和山东省国有资产投资控股有限公司履行出资人职责。其股权结构图如下。

图：发行人股权结构图

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（二）控股股东及实际控制人情况

发行人原控股股东及实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。2014年7月，为支持济南市省会经济圈发展，有效探索国有资本运营和国有股权管理的新思路，完善国有资产管理体制，促进公司科学发展，根据山东省人民政府决定，山东省国有资产监督管理委员会将其持有的中国重汽集团全部股权及享有权益的80%无偿划转给济南市国有资产监督管理委员会，20%无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司。本次股权划转实施后，公司出资人将由“山东省国有资产监督管理委员会”变更为“济南市国有资产监督管理委员会”和“山东省国有资产投资控股有限公司”，实际控制人由“山东省国有资产监督管理委员会”变更为“济南市国有资产监督管理委员会”。发行人于2014年8月11日完成工商注册变更登记。

（三）发行人股权质押情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

五、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）发行人的公司治理结构

2014年，发行人按照《公司法》、《国有资产法》、《企业国有资产监管暂行条例》和建立现代企业制度的要求，组建了股东会、董事会、经理会，并通过了经山东省人民政府批准的《中国重型汽车集团有限公司章程》，确定了公司法人治理结构，明确了股东会、董事会和经理会的权责。

股东会、董事会、监事会和总经理的职权详见本期债券募集说明书。

（二）发行人的组织结构

详见本期债券募集说明书

（三）公司重要权益投资情况

1、总体情况

详见本期债券募集说明书。

2、发行人收入、利润及资产等占比较大的主要子公司情况

详见本期债券募集说明书。

3、重要的合营企业或联营企业

详见本期债券募集说明书。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

发行人企业高级管理人员由山东省委组织部、济南市委组织部选拔任命，每年考核一次，任职期限无明确规定。公司董事会成员、总经理、副总经理等高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的要求，目前董事会成员尚未全部到位。

根据《公司章程》董事会由11人组成，其中：市国资委委派8人，省国投公司委派2人，职工董事1人。职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期3年，董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1名，可视需要设副董事长。董事长为公司的法定代表人。目前公司董事长1名，无副董事长，董事会成员6人。因公司股权变动原因，董事会成员尚未全部到位。

根据《公司章程》，发行人设监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责，并定期向其报告工作。监事会由5人组成，其中市国资委委派2人，职工监事2人，省国投公司委派1人。监事会设主席1人。另外，根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由《公司章程》规定。目前发行人监事会成员空缺，发行人正在进行筹划组建监事会，以进一步完善公司的法人治理结构。

北京德恒律师事务所认为，发行人具有相对健全的组织机构及议事规则，相关组织机构及议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；同时，虽然发行人存在尚未按照有关法律规定设立监事会，以及董事会人数尚不足公司章程规定的人数的情形，但该等情形对本次发行决议的有效性及本次发行不构成实质性法律障碍。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不持有本公司已发行的股权及债券。

（一）董事会及高级管理人员组成情况

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发行人为国有独资公司，故不存在上述董事及高级管理人员持有公司股份的情况。经核查，不存在上述董事及高级管理人员持有公司已发行债券的情况。

（二）董事会及高级管理人员简历

详见本期债券募集说明书。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

详见本期债券募集说明书。

七、公司主营业务情况

（一）发行人经营范围及主营业务总体情况

发行人经营范围：公路运输；（有限期限以许可证为准）。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人主营业务为生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零部件、专用汽车底盘等，其中在总质量14吨以上的货车、货车底盘及半挂牵引车生产领域处于行业领先地位。公司拥有HOWO-A7、HOWO、斯太尔王、斯太尔、金王子、豪骏、豪运等十大产品系列，开发并拥有各类车型3,000个，驱动形式从4×2到12×12，功率覆盖从180马力到550马力，形成了目前国内最完善的卡车整车产品系列型谱。公司拥有国际先进水平的数控车架生产线、新总装线、HOWO焊装线、油漆线、面漆线、发动机生产线等，已具备年产30万台载重汽车发动机、23万辆各种载重汽车的能力。发行人在大马力、大吨位重型车市场中占有绝对优势，在总质量大于32吨的重型汽车市场中，发行人市场份额达67%；同时发行人从2003年起一直占据国内水泥搅拌车、散装水泥车等专用车行业第一的位置，并在自卸车行业中市场份额达50%以上，形成了绝对的市场优势。

2015年中国重汽集团年产整车152,218辆、发动机90,376台、变速箱96,176套、车桥229,835根、改装车24,157辆。

公司主营业务板块分为整车及零部件业务板块、其它业务板块。整车及零部件业务板块包括客车、货车、牵引车制造、改装车、汽车总成及零部件等。其它业务板块包括房地产开发、建筑施工收入、金融及担保收入等。

整车生产方面，发行人拥有六个整车制造企业：济南卡车股份有限公司、济南商用车有限公司、济南特种车有限公司、济宁商用车有限公司、济南豪沃客车有限公司和成都王牌商用车有限公司；两个全资专用车生产企业：青岛重工有限公司、济南专用车有限公司；四个控股专用车改装企业：泰安五岳专用汽车有限公司、柳州运力专用汽车有限公司、湖北华威专用汽车有限公司、四川绵阳专用车有限公司。

整车营销方面，发行人拥有两个独立的国内营销单位：济南卡车股份销售部、济南商用车销售部；主要出口单位为集团进出口有限公司，下设六个区域部门：亚欧部、亚美部、亚俄部、亚澳部、北非部和南非部。

发动机及总成制造方面，车桥总成由济南桥箱有限公司负责，动力系统由动力事业部组织济南发动机部、杭州发动机有限公司、济南复强动力有限公司、重庆燃油喷射系统有限公司四个单位负责；变速箱总成由济南变速箱事业部、大同齿轮有限公司两个制造单位负责。

零部件制造方面，发行人拥有专门从事汽车零部件生产的济南部件制造部、济南橡塑件制造部、济南汽车零部件有限公司。

中国重汽集团的主要生产布局分布在济南市市中区党家镇、济南高新区、章丘明水开发区、长清开发区等区域。济南地区以外主要有杭州萧山、山西大同、重庆市、青岛市、济宁市、泰安市、四川成都等地。

（二）发行人主营业务构成情况

发行人2013至2016年1-9月的主营业务收入、主营业务成本以及各版块主要经营情况详见募集说明书。

主营业务收入方面，2013年-2015年，发行人主营业务收入分别为327.11亿元、352.05亿元和306.02亿元。其中，2014年较2013年增幅为7.62%，主要得力于发行人整车及零部件业务增长；2015年较2014年减幅为13.08%，主要原因是国内经济下行压力较大，固定资产投资增速持续回落，重卡市场需求大幅下降，发行人整车及零部件业务减少43.84亿元。整车及零部件板块作为集团主要业务，2013年-2015年，整车及零部件板块收入分别为311.43亿元、331.99亿元和288.15亿元，分别占发行人主营业务收入的95.21%、94.30%和94.16%。2013年-2015年，发行人其他主营业务收入分别为15.68亿元、20.06亿元和17.87亿元，分别占发行人营业收入的4.79%、5.70%和5.84%。2016年1-9月，受到经济回暖、房地产业持续升温、国家“一带一路”政策及国V排放标准的推行等诸多因素影响下，企业主营业务表现优于去年同期，并且逐渐扭转下行势头，发行人实现主营业务收入248.53亿元，其中整车及零部件板块收入236.15亿元，其他业务收入12.38亿元。

（三）各业务板块经营情况

公司主营业务板块分为整车及零部件业务板块、其它业务板块。整车及零部件业务板块包括客车、货车、牵引车制造、改装车、汽车总成及零部件等。其它业务板块包括房地产开发、建筑施工收入、金融及担保收入等。

1、整车及零部件业务板块

发行人主营业务收入构成中，近三年整车及零部件业务收入占比在94-96%，主业十分突出，整车及零部件业务是发行人收入和利润的主要来源。其他业务收入占比在4-6%，其他业务收入占比很低，经营情况中主要说明公司整车及零部件业务有关情况：

（1）运营主体、生产组织布局及产能

目前，发行人已建成济南工业园、章丘工业园、长清工业园和济宁工业园四大整车生产基地，形成卡车、商用车、专用车、特种车、客车全面推进的生产格局；拥有杭州、济南两大发动机生产基地，济南、大同两个变速箱生产基地，并于2009年初在济南高新开发区新建了亚洲最大的车桥生产基地；形成了中国重汽集团青岛重工有限公司、重汽济南专用车公司、泰安五岳专用汽车公司、柳州运力公司及湖北华威专用汽车公司为主的改装车生产基地。公司已具备年产23万辆各种载重汽车的能力，并将继续丰富产品线，扩大产能，在汽车制造板块拥有完整的产业链，能够涵盖发动机制造、变速箱、变速器、车桥、底盘集成、整车制造以及汽车检测、设计等所有汽车制造的环节，目前已经形成以重型卡车为主、专用车、特种汽车、客车以及中型、轻型和微型卡车等为辅的产品体系。近年来，发行人改装车网络建设取得新突破，规划建设了青岛重工有限公司、济南改装车基地、泰安改装车基地，组建了由中国重汽集团控股的柳州运力、湖北华威和四川绵阳三个专用车公司，改装网络布局更为合理，改装能力和技术支持进一步提升,营销网络已基本覆盖全国所有省、市、自治区。

（2）原材料采购情况

由于发行人自身具有完整的供应产业链条，发动机、车桥、车架、驾驶室等关键部件均由自己制造，自主配套比例达70%以上，钢材、车轮、轮胎、汽车电子等部分零部件则需从外部供给，采购厂家都是长期合作客户，能较好满足公司生产需要。

发行人主要的原材料为钢材、轮胎，原材料采购钢材和轮胎的成本在其生产成本中的占比达到58%左右。发行人的钢材主要从宝钢集团有限公司、鞍钢股份有限公司、邯郸钢铁股份有限公司等钢厂采购，钢材采购一般以现金进行结算；发行人非钢材的原材料供应商约2,000余户，结算方式一般采用银行承兑汇票和商业承兑汇票。

由于发行人与上述供应商建立了长期合作关系，供货量较为稳定，2015年，发行人对前五大供应商的采购金额为21.75亿元，前五大供应商的集中度较低，发行人对单一客户的依赖性较小，议价能力较强。发行人在采购方面制定了详细的管理办法，对公用件和原材料实行集团整体采购以获得更有市场竞争力的价格；对单一供应商的依赖程度较低，以应对突发事件，发行人通过与原材料供应商和配套件供应商签订长期合作协议，获取其优先供应及享受优惠供应价格。由于发行人规模迅速扩张，其他零配件的采购量较大，使发行人在降低材料采购成本方面具备了竞价优势。同时，发行人对于供应商的资质进行严格考察论证和监督管理，每年通过举行采购招标大会的方式确定主要供应商，安排年度供货计划，签订年度供货合同，并实施供应商和合同管理，实现对采购成本的有效控制。

（3）整车生产情况

发行人生产流程主要为由公司内部二级单位自行生产发动机、变速箱、车桥、驾驶室等关键总成，运至整车厂进行装配组装为整车。发行人总装生产线为混装生产线，各类车型均为在同一生产线装配，发行人现有生产线的年总装产能为23万辆。

2014年，中国重汽集团累计生产各类汽车（包括整车、非完整车辆、半挂牵引车三个细分市场）17.06万辆，较2013年同期增长9.94%。其中生产14吨以上重型汽车11.64万辆，比2013年增长5.5%。2015年，重汽集团累计生产各类车辆15.22万辆，较2014年同期下降10.8%，其中生产14吨以上重型汽车9.22万辆，较2014年同期下降20.77%。2016年1-9月累计生产各类车辆13.31万辆，其中生产14吨以上重型汽车7.63万辆。

（4）下游销售渠道

1）近三年及一期销量情况

2013-2015年，公司整车出口量分别为24,366辆、24,795辆、27,876辆，基本处于稳定状态。2015年，各类整车实际产量为152,218辆；2016年1-9月各类整车实际产量为13.31万辆。2015年末中国重汽集团年产整车152,218辆、发动机90,376台、变速箱96,176套、车桥229,835根、改装车24,157辆。

2015年，中国重汽产销量在世界重卡企业中排名前列，国内销量排名第二。中国重汽集团2015年全年出口整车2.79万辆，出口创汇9.24亿美元，出口销量保持国内重卡行业首位。2016年上半年，重型卡车(含非完整车辆、半挂牵引车)销量排名，发行人位列国内第三。

2014年，中国重汽集团累计销售各类汽车（包括整车、非完整车辆、半挂牵引车三个细分市场）17.61万辆，比2013年同期增长6.56%。其中14吨以上重型汽车12.13万辆，比2013年增长0.44%。2015年，重汽集团累计销售各类车辆15.82万辆，较2014年下降10.17%，其中14吨以上重型汽车9.88万辆，较2014年同期下降18.53%。2016年1-9月，中国重汽集团累计销售各类汽车（包括整车、非完整车辆、半挂牵引车三个细分市场）13.77万辆，比2015年同期增长16.87%。其中14吨以上重型汽车8.24万辆，比2015年同期增加10.03%。

2013-2015年整车生产的产销率分别为106.45%、103.19%和103.91%，始终高于100%，发行人整车生产主要包括货车、客车和半挂牵引车，其中货车的产销率最近三年分别为107.30%、103.85%和105.96%。发行人维持较高的产销率主要原因是2013年之前发行人库存压力较大，从2013年开始，宏观经济形势趋稳，我国重卡市场出现恢复性增长，国内固定资产投资逐渐复苏以及物流行业快速发展有效拉动了重卡的需求，缓解了发行人之前较高的库存压力。

2）销售渠道、销售模式

发行人市场定位主要是大吨位产品，大吨位重卡在全国范围内销售，并积极开拓国际市场，下游客户包括物流企业、建筑施工企业、矿山、码头及个人消费者等广泛的消费对象。

国内市场上，发行人依据“市场先行”的原则，在国内建设覆盖面广、关系紧密的销售网络。在销售体系的建设方面，公司在统一市场网络规划、统一市场营销筹划的基础上，实施统一的商务政策和价格政策。在此前提下，各品牌产品分别由四家主营销售单位各自的销售部门通过相对独立的销售网络进行销售，但服务网络各家共享。公司的产品销售区域遍布全国，四家主营销售单位在全国建立了66家分公司或办事处，其中：销售部34家分公司，商用车销售部32家分公司。销售区域分布主要以行政区域划分为依据，并根据重点区域市场实际情况进行微调。

在加强营销网络建设的同时，发行人着重加强了售后服务质量的提高，完善了市场营销、售后服务和配件供应三个“一线通”管理系统，提高了营销管理和售后服务的水平和效率，推动了生产组织方式的转变和营销方式的创新，逐渐建立起市场、经营、生产紧密联系的经营管理体系。

截至2016年9月末，发行人已在全国建立了240家4S店、706家经销单位，128家改装单位、1365家维修服务站，为公司的产品提供优质的售后服务。

从结算方式来看，发行人整车销售以经销商销售为主，经销商首先支付一定数目的定金，企业收到定金后开始安排生产，经销商提车时付全款。目前，经销商付款约60%为银行承兑汇票，40%为现款。

国际市场上，发行人的海外业务主要依靠面向东南亚的中国重汽集团济南港华进出口有限公司和面向其他区域的中国重汽集团进出口有限公司，产品出口俄罗斯、伊朗、埃塞俄比亚、哈萨克斯坦、阿尔及利亚、越南、沙特、尼日利亚、安哥拉、印尼、古巴、委内瑞拉、智利等50多个国家。发行人通过在海外重点地区设立营销服务网点和实现CKD组装等形式，形成了初具规模的国际市场网络。

发行人的产品出口俄罗斯、伊朗、埃塞俄比亚、哈萨克斯坦、阿尔及利亚、越南、沙特、尼日利亚、安哥拉、印尼、古巴、委内瑞拉、智利等50多个国家。发行人前期通过我国驻外使领馆的商务机构、境内银行等方式对上述国家的总体政治经济环境和相关政策进行详细了解，并作好对进口商的资信调查和评估，进入上述国家后，发行人与进口商签订正式合同，同时发行人通过中国出口信用保险公司进行投保等措施规避政治风险和贸易政策风险。

在销售价格方面，由于以下三方面的因素，使得该公司的成本优势比较明显，形成了公司产品的价格优势，充分有效地巩固了其市场地位：一是公司生产规模较大，具有规模经济的优势，能够降低固定成本分摊；二是公司充分利用集团各子公司之间的战略合作，在桥箱、发动机、变速箱等主要配件、部件方面具有较强的成本优势；三是公司主要原、辅材料的采购都通过招标形式进行，与国内大的供应商形成了比较稳定的战略合作关系，价格明显低于市场价格。

（5）生产工艺技术

公司始终坚持技术领先战略，不断加大产品研发和技改投入，企业持续创新能力不断提高，技术水平不断提升，2009年，该公司被确定为国家级创新型试点企业，并建立了唯一一家国家级重型汽车工程技术研究中心。截至目前，中国重汽集团已为国家制定产业标准24项，还先后承担国家、省、市科技攻关项目20余项。其中国家863计划项目1项，国家级科技支撑项目2项，获得省部级、市级科技进步奖8项。累计申请专利1,090项，其中授权专利940项，专利数量继续保持全国汽车行业第一的地位。近年来，公司先后引进并消化了斯太尔重型汽车技术和沃尔沃重型汽车技术，建立了第三代重型汽车平台—斯太尔王系列和第四代重型汽车平台—豪沃系列，2009年公司又与德国MAN公司签订了技术转让合同，MAN公司将TGA整车技术以及发动机、车桥等关键总成和零部件技术转让给中国重汽，公司获得了境内利用许可技术进行卡车生产和装配的排他性权利，在4,000多个车型、36款发动机上给予发行人中国区域的独家授权。消化吸收德国MAN技术后，发行人所生产的发动机能够达到国Ⅳ、国Ⅴ排放标准，提前完成技术标准的储备。2011年3月份在国际汽车展上已经展出了成型产品，目前新型车已进行到批量测试阶段，2013年已批量投向市场。2015年1月9日，在国家科学技术奖励大会上，发行人的《重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化》项目获得国家科学技术进步二等奖。2015年4月20-29日，在第十六届上海国际汽车工业展览会上，中国重汽展出9款国五排放标准整车、15个关键零部件产品，全方位展示了中国重汽技术创新的最新成果。2015年9月3日，在“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年”阅兵仪式上，中国重汽制造的46辆HOWO系列军车圆满完成阅兵任务，被阅兵总指挥部授予特别贡献奖。

（6）生产环保和质量控制情况

环保方面，在确保完成全年经营生产任务的同时，发行人认真贯彻落实国家“十二五”节能减排综合性工作方案以及国资委对中央企业节能减排工作的相关要求，强化工业企业节能减排目标责任制，推进企业建立健全能源管理体系，开展能源审计和清洁生产机制建设，积极实施节能减排技术改造和技术进步，不断夯实节能减排计量、统计、监测和管理基础，不断提高能源利用效率，努力实现主要产品单位能耗及主要污染物排放总量持续下降的工作目标。

安全生产方面，公司生产总量不断增加，产量的迅速提升和生产节奏的持续加快给安全生产工作带来很大的挑战，公司通过落实各级安全生产责任、创建优秀的企业安全文化、深入开展隐患排查治理、加强安全教育和培训、创建安全生产标准化达标、建立完善规章制度和安全生产标准体系、加强承包工程单位的安全管理、规范职业安全健康管理和严格事故管理和责任追究等一系列措施，努力实现了公司安全生产形势的稳定好转。

近三年发行人未发生重大安全生产事故，不存在环保部门的处罚记录。

2、其他业务板块

其它业务板块包括房地产开发、金融及担保收入等。2013年其他主营业务收入占主营业务总收入的4.79%，2014年其他主营业务收入占主营业务总收入的5.70%，2015年其他主营业务收入占主营业务总收入的5.84%。

（1）汽车金融业务

2013年-2015年，发行人金融业务分别实现营业收入746.00万元、8,976万元和6,600万元，分别占其他业务收入的0.48%、4.47%和3.69%，占主营业务收入的0.02%、0.25%和0.22%，对主营业务收入的贡献程度较小，但对发行人多元化发展具有重要的战略意义。发行人从事金融业务的子公司主要有中国重汽财务有限公司、山东鑫海担保有限公司等。公司的担保业务和小额借贷业务主要是围绕重卡主业，为上下游企业提供支持与服务，截至目前未出现信用风险。

汽车金融业务主要集中在消费信贷领域，消费信贷主要为中国重汽财务有限公司及山东豪沃汽车金融有限公司对个人和公司客户发放并按照共同商定的年利率6%-8.96%计息的贷款以用于从经销商购买重汽集团车辆，该项贷款由车辆作抵押或其他相关方提供担保。

（2）房地产业务

发行人下属中国重型汽车集团房地产开发公司，该公司成立于1993年8月，目前注册/实收资本人民币20,000万元，为中国重型汽车集团有限公司的全资子公司，主营房地产开发、施工与销售，公司具有二级房地产开发资质。中国重型汽车集团房地产开发公司先后成功的开发了重汽嘉和苑、嘉盛苑、嘉祥苑、嘉兴苑、嘉瑞苑、彼岸新都、翡翠郡、彩世界、翡翠清河、翡翠外滩、翡翠东郡、1956、莱蒙湖、翡翠雅郡南区、嘉泽苑、蝶泉湾等项目，累计开发面积超过320万平方米，获得了业主的广泛好评。

发行人主要房地产在建项目介绍详见本期债券募集说明书。

3、发行人在建工程投资计划

发行人以下主要在建项目均符合国家相关产业政策，不存在需要暂停建设的情况，并均已经过核准或备案程序，具备合法开建的条件。公司主要在建项目计划总投资46.18亿元，截至2015年底累计投入额27.82亿元，根据发行人在建及新建项目投资计划，预计发行人2016年需要投入项目资金约6.30亿元，主要项目投资款为盘式制动器及驱动桥技术改造项目、汽车研发试验基地建设项目以及济南复强动力曲轴连杆技术水平提升项目，全部为自有资金。发行人生产经营获取资金能够保证在建项目的顺利实施。

主要在建项目情况详见本期债券募集说明书。

八、公司所在行业状况

详见本期债券募集说明书。

九、公司所处行业地位及竞争优势

详见本期债券募集说明书。

十、发行人主营业务发展规划

发行人“十三五”发展战略规划和2016年发展目标以及主要措施情况详见本期债券募集说明书。

十一、发行人违法违规及董事、监事和高级管理人员任职情况

发行人最近三年内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。

公司现任的董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等法律、法规、规范性文件，虽然发行人存在尚未按照有关法律规定设立监事会，以及董事会人数尚不足公司章程规定的人数的情形，但该等情形对本次发行决议的有效性及本次发行不构成实质性法律障碍。

最近三年及一期，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十二、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立的情况

详见本期债券募集说明书。

十三、关联交易

根据发行人2015年审计报告，发行人关联交易全部相互抵消。因此，截至2015年末，发行人不存在关联交易、关联方应收应付款项、关联方承诺事项。

关联方、关联交易管理制度、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制详见本期债券募集说明书。

十四、发行人最近三年资金被违规占用及关联方担保情况

发行人有严格的资金管理制度，最近三年及一期发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

截至2016年9月末发行人对内担保余额为80,850.00万元，详见本期债券募集说明书。

十五、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况

详见本期债券募集说明书。

十六、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排

公司信息披露事务管理部门负责组织和协调公司信息披露事务，具体执行信息收集、整理和披露的工作。

公司信息披露事务管理部门不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代为行使信息披露事务管理部门的职责，在此期间，并不免除公司信息披露事务管理部门对公司信息披露事务所负有的责任。

公司信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通相关业务。

第六节财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人及发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

二、公司最近三年及一期财务报表的审计情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告分别出具“[2014]京会兴审字第08520004号”、“[2015]京会兴审字第52000090号”及“[2016]京会兴审字第52000133号”标准无保留意见审计报告。

除有特别注明外，本募集说明书摘要中所引用的数据来源于经北京华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度审计报告、2014年度审计报告和2015年度审计报告，以及未经审计的2016年1-9月份的财务报告。

三、公司最近三年及一期财务报表追溯调整的情况

详见本期债券募集说明书。

四、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表单位：万元

■

2、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月母公司利润表、母公司现金流量表详见本期债券募集说明书。

（二）财务报表合并范围

详见本期债券募集说明书。

五、最近三年及一期主要财务指标

详见本期债券募集说明书。

六、管理层讨论与分析

详见本期债券募集说明书。

七、有息债务分析

详见本期债券募集说明书。

八、重大或有事项或承诺事项

详见本期债券募集说明书。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至募集说明书签署之日，发行人不存在资产抵押、质押和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第七节本次募集资金运用

一、本次发行公司债券决策程序

本次债券发行经公司董事会于2015年11月6日审议通过，并经济南市国资委于2015年12月15日批复，同意发行人向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券。发行人于2016年11月24日已发行中国重型汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），债券代码为136857，债券简称为“16重汽01”，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，募集资金为人民币15.60亿元。

本期债券基础发行额度为人民币5亿元（含5亿元），并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币9.40亿元（含9.40亿元）。基础发行额度和超额配售额度拟全部用于偿还金融机构借款。

二、本期公司债券募集资金投向

本期债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款，具体偿还的借款为下表借款，将有利于优化公司债务结构，降低财务风险。

公司拟偿还的借款主要包括：

表：公司拟偿还借款表

单位：万元、%

■

因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对具体偿还计划作出调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

三、本期公司债券募集资金运用对经营成果的影响

（一）本期募集资金运用对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的资产负债率水平不变，非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的39.69%提高至41.42%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，本公司债务结构将逐步得到改善。

（二）本期募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的流动比率将由本次债券发行前的1.58提高至1.63，速动比率将由本期债券发行前的0.99提高至1.04。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使公司的短期偿债能力得到一定的加强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期资金需求。

综上所述，本期债券募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，可以拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，提高资产负债管理水平，为巩固公司竞争优势地位、实现业务目标奠定坚实的基础。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本次债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本次债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，并委托监管银行对该账户进行管理。

五、“16重汽01”募集资金使用情况

发行人实际发行156,000.00万元，扣除426.40万元发行费用后，实际募集资金155,573.60万元，其中150,000.00万元用于偿还借款，剩余5,573.60万元用于补充流动资金。

发行人偿还借款明细如下：

单位：万元

■

第八节备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、中国重型汽车集团有限公司经审计的2013年-2015年度审计报告、2016年1-9月未经审计的财务报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、中国重型汽车集团有限公司2016年公司债券的法律意见书；

四、中国重型汽车集团有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)信用评级报告；

五、中国重型汽车集团有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则；

六、中国重型汽车集团有限公司2016年公司债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券的募集说明书及摘要。

一、中国重型汽车集团有限公司

联系地址：山东省济南市高新区华奥路777号

联系人：戴国林

电话：0531-58062187

传真：0531-58062174

二、海通证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系人：张本金

电话：010-88027267

传真：010-88027190

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中国重型汽车集团有限公司

年月日

（住所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦）

主承销商/债券受托管理人

■

海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

签署日期：2017年4月13日