西南证券股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017－019

西南证券股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二次会议，于2017年4月12日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事7人，实到董事6人，李剑铭董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本报告尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2016年度总裁工作报告》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

三、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

公司2016年度利润分配预案为：以公司截至2016年末总股本5,645,109,124.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金红利564,510,912.40元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为61.52%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2016年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

六、审议通过《关于公司2016年度合规报告的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

七、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2016年度社会责任报告》。

八、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》

同意公司2016年度日常关联交易执行情况及预计的2017年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2017年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2017年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：

（一）预计与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆进出口信用担保有限公司、重庆三峡担保集团股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

（二）除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2016年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2016年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、听取《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

十一、听取《公司独立董事2016年度工作报告》

详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2016年度工作报告》。

本报告尚需在股东大会进行汇报。

十二、审议通过《关于公司2016年度风险评估报告的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

十三、审议通过《关于修订〈西南证券股份有限公司风险管理制度〉的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

十四、审议通过《关于公司风险偏好、2017年度风险容忍度及重大风险限额指标的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

十五、审议通过《关于公司2017年度经营计划的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

十六、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会第二次会议审议通过的《公司2016年度董事会工作报告》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，以及公司第八届监事会第二次会议审议通过的《公司2016年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议。同时，公司第八届董事会第二次会议听取的《公司独立董事2016年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。因此，公司董事会定于2017年5月10日（周三）在重庆召开公司2016年度股东大会。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

十七、审议通过《关于确认公司管理层人员2015年度考核结果及薪酬分配的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

公司于2017年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）补充披露了公司高级管理人员2015年度薪酬。近期，根据相关规定，公司董事会对高级管理人员2015年度薪酬分配结果进行了确认，现对高级管理人员2015年度税前薪酬进行披露。

单位：人民币万元

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特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一七年四月十四日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017-020

西南证券股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第二次会议，于2017年4月12日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事2人。高文志先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本报告。

本报告尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

公司2016年度利润分配预案为：以公司截至2016年末总股本5,645,109,124.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金红利564,510,912.40元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为61.52%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2016年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一七年四月十四日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017-021

西南证券股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2017年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2016年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

一、2016年度日常关联交易执行情况

2016年内，公司在股东大会审议通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司权益的情形。2016年公司日常关联交易收入约合4,433.17万元；此外还与相关关联方发生基金产品、银行间市场债券现券交易。执行情况如下：

（一） 发生收入

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（二） 发生其它

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二、2017年度预计的日常关联交易情况

根据公司的业务开展需要，预计2017年度内可能与关联方发生的日常关联交易包括：基金代销，席位租赁费，存款利息，投资顾问费、财务顾问费、托管费、监管费、委托人收益，管理费及业绩报酬，金融产品分销、保荐、承销及财务顾问服务，共同投资，银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易，金融产品交易等，见下表：

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三、定价原则

上述交易的定价原则如下：

（一）基金代销：参照行业惯例及市场价格水平确定基金代销手续费率，收取代销相关费用。

（二）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，根据交易量按比例收取佣金，佣金率参照市场平均水平执行。

（三）存款利息：按市场利率取得相应利息收入。

（四）投资顾问费、财务顾问费、托管费、监管费、委托人收益等：参照同类交易市场定价情况，相关各方协商确定合理价格，或通过参与对方招标定价。

（五）管理费及业绩报酬：参照市场同类型资产管理业务价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

（六）金融产品分销、保荐、承销及财务顾问服务：通过参与对方组织的招标予以定价或其它市场化定价。

（七）共同投资：参照所处市场、行业惯例及合伙企业相关规章、协议等，平等确定投入金额及各方权利义务。

（八）银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易：银行间市场交易参照市场交易价格水平，不偏离中债估值2%定价；交易所市场的交易参照集合竞价的价格水平予以定价。回购利率按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准定价，在当日市场正常范围内浮动。

（九）金融产品交易：参照成交期间的市场价格、利率水平或产品净值等予以定价。

四、关联方及关联关系介绍

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五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述预计的公司2017年度日常关联交易事项，均基于公司及公司所属子公司正常业务运营的需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

（二）上述预计的公司2017年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的确定、定价符合相关程序以及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。

（三）上述预计的公司2017年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司在持续经营方面亦不会因此形成对关联人的依赖。

六、独立董事意见（附后）

七、审议程序

公司第八届董事会关联交易决策委员会第一次会议及第八届董事会第二次会议已审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》，其中李剑铭董事回避表决“预计与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆进出口信用担保有限公司、重庆三峡担保集团股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”。

该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2017年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2017年度股东大会召开之日止。

八、备查文件

（一）西南证券股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

（二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易之事前认可意见

（三）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易之独立意见

（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2017年度日常关联交易之审核意见

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一七年四月十四日

西南证券股份有限公司独立董事关于

预计公司2017年度日常关联交易

之事前认可意见

西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2017年4月12日召开第八届董事会第二次会议，审议预计2017年度日常关联交易相关议案。作为公司独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，对该事项予以事前认可，同意将该等议案提交公司董事会审议。

独立董事：刘轶茙、吴军、张力上

2017年4月12日

西南证券股份有限公司独立董事

关于预计公司2017年度日常关联交易

之独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了预计公司2017年度日常关联交易的相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

一、公允性

相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

二、合理性

相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展。

三、程序性

相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

据此，我们就公司预计的2017年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：刘轶茙、吴军、张力上

2017年4月12日

西南证券股份有限公司董事会

关联交易决策委员会

对预计2017年度日常关联交易之审核意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会关联交易决策委员会对预计公司2017年度日常关联交易相关议案进行了审阅，现发表意见如下：

我们认为公司预计的2017年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。关联交易决策委员会对预计公司2017年度日常关联交易相关议案发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。

西南证券股份有限公司董事会

关联交易决策委员会

二〇一七年四月十二日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017-022

西南证券股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第1条 重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月10日 14点30分

召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月10日

至2017年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

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注：《公司独立董事2016年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》、《西南证券股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》等相关文件。

本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

涉及关联股东回避表决的议案：议案4 应回避表决的关联股东名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避各自《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。

三、股东大会投票注意事项

(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2016年度股东大会”字样并留有效联系方式。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二)登记时间：2017年5月9日（9:00-11：30，13：00-17:00）

(三)登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：(023)63786433

传真号码：(023)63786477

联系人：韦先生

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

西南证券股份有限公司董事会

2017年4月14日

附件：

授权委托书

西南证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：    年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。