上海复旦复华科技股份有限公司
公司代码：600624 公司简称：复旦复华
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润7,238,223.18元，加上年初未分配利润为15,761,390.66元，提取法定盈余公积金723,822.32元，本年度可供股东分配的利润为22,275,791.52元。
公司拟以2016年末总股本684,712,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）,合计派发现金股利17,117,800.25元。本次股利分配后公司剩余未分配利润5,157,991.27元，滚存至下一年度。
本预案须经2016年度股东大会审议通过后方实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
报告期内公司所从事的主要业务包括药业、软件和园区三大产业板块，具体情况如下：
（一）药业
1．主要业务
公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有限公司。
上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，业务涵盖化学原料药、化学药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、生产和销售。依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等核心治疗领域，努力扩大重点产品的市场份额，打造了注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片、心脑舒通片等一批深受市场欢迎的名优产品，主要产品在各自细分的治疗领域占有一定的市场地位。
主要的业绩驱动因素：报告期内，药业公司在国家医药卫生体制改革深化的背景下，面对行业政策的重大变革和医药招标的严峻考验，普药部门持续关注各地的招投标工作，特别是低价药、急、抢（救）药的挂网工作，抓住国家政策调整利好基药的机遇，加强与各方沟通，提升了普药产品的销售收入；新药部门加强区域招标工作，通过对专科用药产品的新市场拓展以及现有市场的深度挖潜，实现了新药产品销售收入的增长。与此同时，药业公司在采购、生产的各个环节中继续挖掘潜力降本增效。
2016年，江苏复华药业不断完善主要部门与生产车间的建设，推动冻干粉针剂产品技术转移的申报、技术研究和车间整体能力的提高，完成了固体制剂车间生产线建设并通过南通市药监局的现场检查，取得了固体制剂（片剂、硬胶囊剂）生产许可证。目前在进一步推进GMP认证工作，尚未正式投产经营。
2．经营模式
（1）采购模式
药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。
（2）生产模式
药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准操作程序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管理和物料平衡管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品的检验，通过检验结果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出厂产品的质量。
（3）销售模式
药业公司的销售渠道主要为医药经销商，产品销售给医药经销商，再由其销售至各医药终端，公司从经营资质、商业信誉等多方面遴选出优质的医药经销商，签订经销合同，由经销商完成对终端单位的药品配送，公司的销售终端主要为医院、零售药店及第三终端。药业公司拥有高素质、专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求，为广大客户提供优质的产品与周到的服务。
3．行业情况说明
工信部于2016年11月发布的“2016年1-9月医药工业主要经济指标完成情况”数据显示，1－9月，规模以上医药工业增加值同比增长10.40%，增速较上年同期提高0.40个百分点，高于工业整体增速4.40个百分点。医药工业增加值在整体工业所占比重为3.3%。1－9月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入21034.14亿元，同比增长10.09%，高于全国工业整体增速6.39个百分点，增速较上年同期提高1.04个百分点。各子行业中，增长最快的是中药饮片加工，增速为12.45%。1－9月，医药工业规模以上企业实现利润总额2200.97亿元，同比增长15.64%，高于全国工业整体增速7.24个百分点，增速较上年同期提高2.67个百分点。各子行业中，医疗仪器设备及器械制造的利润增长最快，增速达36.63%。
2016年1－9月医药工业主营业务收入完成情况
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2016年1－9月医药工业利润总额完成情况
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（数据来源：工信部消费品工业司）
工信部于2017年2月发布的“2016年1-12月消费品工业运行质量效益基本情况”数据显示，2016年1-12月消费品工业主营业务收入357862.8亿元，同比增长5.7%，增幅比全部工业高0.8个百分点，其中医药行业增长10.0%。消费品工业实现利润总额24350.5亿元，同比增长6.6%，增幅比全部工业低1.9个百分点，其中医药行业增长15.5%。
医药消费与国家经济发展水平、人口结构、人民生活水平和健康意识等因素存在较强的相关性，行业周期特征不突出。随着我国社会人口老龄化加剧、公众健康意识不断提高以及政府医疗卫生投入的加大，我国医药市场的总体需求将不断增长，推动医药行业持续发展。
药业公司经过多年的经营和发展，在消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等治疗领域，均有产品布局。米内网重点城市公立医院化学药数据显示2016年度药业公司核心产品注射用还原型谷胱甘肽市场占有率20.33%，石杉碱甲（含片剂和胶囊）市场占有率71.36%，氟他胺片市场占有率37.82%，枸橼酸他莫昔芬片市场占有率23.07%，盐酸酚妥拉明市场占有率21.81%，均占据市场较大份额。根据工信部2016年发布的《2015中国医药统计年报》，2015年前500家工业企业主要经济指标排序中，按医药工业主营业务收入排序，药业公司位列第383名；按利润总额排序，药业公司位列第348名。
（二）软件
1．主要业务
公司从事软件业务的主要企业为上海中和软件有限公司。
报告期内，中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接对象以证券、金融、保险、产业等行业为主。
主要的业绩驱动因素：报告期内，中和软件加大营业力度，充分利用自身高端人才的集团效应，积极参与项目的高层设计，最大限度地保证了项目的稳定性；2016年日元对人民币的平均汇率较2015年有所提高，中和软件的人民币收入较2015年有一定的增长。
2．经营模式：
日本客户将其软件开发的部分或全部工作对外发包，中和软件通过在日本设立的分支机构直接参与日本国内市场的竞争承接外包业务，并依托企业在中国国内拥有的技术开发队伍，根据客户要求为其提供软件开发及运营维护等服务。
3．行业情况说明
工信部2017年1月发布的2016年1－12月软件业经济运行快报显示，软件业务收入增速平稳。全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入4.9万亿元，同比增长14.9%，增速比2015年回落0.8个百分点；出口增速稳中回升，全国软件业实现出口519亿美元，同比增长5.8%，增速比2015年提高4.1个百分点。其中，外包服务出口增长5%，扭转2015年同期负增长局面。
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（数据来源：工信部运行监测协调局）
受客户需求增长缓慢、国内人力成本逐年上升、国际货币汇率波动较大等方面因素的综合影响，近年来我国对日软件外包行业发展趋缓，2016年总体上还是保持这一状况。由于2016年日元汇率相比2015年有所上升，对日软件外包企业的经营业绩有所改善。而国内互联网的快速发展给IT人才市场带来了很大冲击，不少中高端人才流向互联网和其他新兴产业,间接抬高了外包企业的用人成本。尤其近两年来，服务外包企业软件开发人员成本快速上升，导致我国对日软件外包企业的经营利润空间有所减少。
中和软件深耕行业20多年，已发展成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一。2016年，中和软件获得中国软件和服务外包网评选的“2015中国软件出口企业第4名”，并获得“2016年度上海市明星软件企业（经营型）、（出口型）”，“2016上海软件和信息技术贸易重点企业”等荣誉。
（三）园区
1. 主要业务
公司从事园区业务的主要企业为上海复华高新技术园区发展有限公司和复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司。
报告期内，公司园区产业主要从事的业务包括上海复华高新技术园区及上海复华高新技术园区海门园内的自有房屋租赁，房地产开发与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。
主要的业绩驱动因素：报告期内，公司园区产业依托复华园区的优越区位、完善设施及良好品牌，积极推动招商工作，顺利完成园区厂房出租任务，租金水平稳步提升。
2．经营模式：
以现有园区为基础，滚动发展，进行开发、销售、租赁，实现经济效益稳步增长。
3．行业情况说明
目前，中国产业园区处于多元化和融合化的发展阶段，国家发改委积极实施功能区战略，于2015年7月推出产城融合示范区建设，促进产业园区转型升级和创新发展。这标志着中国产业园区在发展过程中更加多元化与融合化。
根据《国务院关于上海张江国家自主创新示范区发展规划纲要（2013-2020年）的批复》（国函[2013]64号）和《科技部关于印发上海张江国家自主创新示范区发展规划纲要（2013-2020年）的通知》（国科发高[2013]504号）的精神，上海张江高新区加快推进各组成园区的发展理念、发展模式和发展重点的转变，着力提高自主创新能力，率先构建新兴产业体系，加快培育和发展战略性新兴产业。
复华高新技术园区创建二十余年，为国家级高新技术园区，目前是上海张江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年，宏观经济形势复杂变化，全球经济在诸多领域复苏乏力，中国经济发展增速放缓，实体经济下行压力依然较大，在国家推进供给侧结构性改革的过程中，公司主要产业也面临各种机遇与挑战。在董事会领导下，公司经营班子围绕年度经营目标和“挖潜增效，放开经营，创新投资，确保增长”的工作方针，加强药业、软件、园区等主营业务的市场拓展，加大挖潜降本增效的工作力度，推动经营活动平稳有序进行。报告期内，公司营业收入为67,124.18 万元，比上年同期减少6.47%，归属于上市公司股东的净利润为3,815.50万元，比上年同期减少26.97%。公司主营业务的具体经营情况如下：
药业：2016年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为37,116.18 万元，比上年同期减少11.15%，占公司营业收入的55.29%；净利润为4,532.61万元，比上年同期减少17.55%。
2016年，医药行业各项指导性政策密集发布，优先审批审评、仿制药一致性评价、两票制等国家层面政策相继出台，地方政府也加紧工作进程，各地招标工作积极展开。药业公司密切关注行业政策及各地招标动态，做好招标前期准备工作，努力扩大重点产品的市场份额。抓住国家政策调整利好基药的机遇，加强与各方沟通，提升了普药产品的销售收入；新药专科用药产品加强区域招标工作，通过新市场开拓及对现有市场的深度挖潜，销售收入也获得较好的增长。药业公司还在采购、生产等各个环节中继续挖掘潜力降本增效，中药车间完成设备更新后，浓缩效率提高，生产周期缩短，较好地提升了产能。在加强安全生产、完善质量管理、加强团队建设等方面也作出了努力。根据国家食品药品监督管理总局对仿制药质量和疗效一致性评价工作的部署，药业公司经过品种梳理与信息调研，确定了首批评价品种，并按照制定的计划启动了一致性评价工作。药业公司双益牌枸橼酸他莫昔芬片等五个产品获评“2016年度上海医药行业名优产品”，心脑舒通片获评“2016年度上海中药行业名优产品”，注射用还原型谷胱甘肽获颁“2015年度上海名牌”证书。
尽管经营工作平稳开展，但2016年9月9日，药业公司收到上海市国家税务局第一稽查局发出的沪国税一稽罚告[2016]10005号《税务行政处罚事项告知书》和上海市地方税务局第一稽查局发出的沪地税一稽罚告[2016]10021号《税务行政处罚事项告知书》，两份告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受上海国家生物医药基地销售有限公司虚开的增值税专用发票1408份，在2012-2015年期间收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票468份，在2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票505份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款147,718,733.39元，企业所得税处1倍的罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。收到告知书后，药业公司对受调查的原材料采购和咨询服务采购事项进行了自查，自查包括交易合同内容、货物的交付、服务的提供、资金的支付、开票金额和数量、原材料入库数量、内部付款流程等。药业公司还聘请相关专业人士参与自查，同时组织药业公司相关人员认真学习有关法律法规，加强税务管理，强化责任意识，提高防范风险的能力。经药业公司申请，上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局于9月28日举行了非公开的听证，药业公司相关人员出席听证会并作了如实的陈述和申辩。通过税务局稽查及自查，药业公司认识到2009年-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方，于11月7日自行缴纳税款18,269,285.94元，由于该缴纳税款计入2016年度的损益，对药业公司2016年度的利润产生了重大的影响。经过认真总结，药业公司已对原来咨询费等发票处理上存在有不规范行为的地方，在自查自纠的基础上进行了整改，以国家相关法律法规为准绳，来规范药业公司的经营活动，同时进一步健全内控制度，使经营活动能够得到有效的监控，并防范重大风险的发生。
报告期内，江苏复华药业继续完善海门生产基地主要部门与生产车间的建设，推进冻干粉针剂产品技术转移的申报、技术研究和冻干粉针剂车间整体能力的提高，完成固体制剂车间生产线建设，通过药监部门现场检查，取得固体制剂（片剂、硬胶囊剂）生产许可证。在各部门的努力下，江苏复华药业的GMP文件管理架构、体系已基本完整，正在进一步推进GMP认证工作。
软件：2016年，上海中和软件有限公司营业收入为26,035.18 万元，比上年同期增长12.65%，占公司营业收入的 38.79 %；净利润 932.72 万元，比上年同期增长9.65%。
2016年，在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的人才、品牌与技术优势，加大营业力度，挖掘客户的潜在需求，保持了对日业务开发量的稳定。在过去一年中，中和软件巩固深化了与主要客户野村综合研究所（株）的合作，维持了其稳定的发包量；与其他日本客户也加强沟通，保持了良好的业务发展势头。同时，2016年日元对人民币的平均汇率较2015年有所提高，中和软件2016年日元营业收入为419,576万日元，与上年同期基本持平，人民币业务收入和利润均有提升。国内业务方面，在巩固原有主要客户业务规模的基础上也有所提升。为了保持队伍的稳定并扩大开发规模，中和软件持续加强队伍建设，东京支社继续在日招聘开发人员，充实Onsite体制；上海本部招收了二十一期生，为核心开发团队注入新生力量；同时，加快推动开发业务地方化工作，在无锡、西安等国内四个城市建设的地方化据点进入规模化开发阶段。中和软件还积极推进面向员工的各类技能培训，着力加强内部管理，不断完善品质保障与信息安全体系，2016年顺利完成了ISO27001:2013新版标准的转换认证工作，确保为客户提供高质量的开发服务。报告期内，中和软件获得中国软件和服务外包网评选的“2015中国软件出口企业第4名”、“2016年度上海市明星软件企业（经营型）、（出口型）”、“2016上海软件和信息技术贸易重点企业”、“2015年度上海名牌”等一批荣誉资质，保持在行业内的稳定地位和良好声誉。
园区：2016年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司合计营业收入为1,509.12万元，比上年同期增长5.44%，占公司营业收入的2.25%；净利润为2,489.12 万元，比上年同期增长14.90%。
2016年，园区产业以增效发展为中心，全力推进园区招商、项目建设、管理服务等各项工作。复华园区公司以招商为重点，积极开拓招商渠道，努力提高招商企业质量，顺利完成嘉定复华园区内厂房的出租任务，园区整体租金水平稳步提高；在园区管理与服务方面，认真落实岗位责任制，加强物业管理与日常维修，加强巡查，杜绝重大隐患，为园区客户提供规范化、高质量的服务。报告期内，复华园区海门公司继续推进海门园区的项目建设，现有200亩地块的土地招商工作已全部完成，园区落户企业的建设工作按计划有序推进；园区招商大楼的招租工作也取得一定的进展，部分楼层客户已入驻。海门园区的物业管理体系不断完善，各项管理工作步入正轨，获得了相应的政府补贴资金。由海门房产公司开发建设的海门园区配套住宅项目——“复华文苑”住宅项目施工建设稳步推进，部分住宅开始预售。
公司通过建立制度、加强制衡、坚持评估等方式加强经营管理与内部控制，保障经营活动有序进行，提升风险防控能力。在预概算管理方面，组织季度经营工作评估会议，对各单位预算执行情况进行定期的检查与评估，通过分析数据，查找问题，研究讨论应对策略，推动下一阶段经营工作的开展，并由相关职能部门负责人进行日常经营管理的落实、跟进。根据放开经营的思路，公司对原有的管理体系进行了一定的改革与调整，修订了部分管理制度与工作流程。内部审计工作以“完善治理、效益优先”为工作理念，以全面绩效审计为核心，兼顾内控审计，并参与部分工程招投标工作、合同审核及工程竣工审价，积极发挥内部监督的作用。公司组织定期的内控检查，查找分析内控执行过程中存在的问题与不足，督促相关部门根据内控管理要求及时改进。在法务工作方面，继续做好日常法律文件审核，加强法律风险防控；面对重大诉讼，努力维护公司的合法权益。在人力资源管理方面，抓好绩效评价与干部考察工作，提升主管与员工之间绩效沟通以及部门绩效交流的作用，推动绩效改进计划有效实施；通过中期与年度干部考察工作，了解员工对公司干部队伍的总体评价，促进各级干部改进作风、提升管理能力。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
由于执行《增值税会计处理规定》引起的公司对会计政策的变更。
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期新设一家全资子公司的全资子公司美国中和有限公司，自成立之日起纳入合并范围。
上海复旦复华科技股份有限公司
代理董事长：蒋国兴
董事会批准报送日期：2017年4月13日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2017-005
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2017年4月13日在上海市国权路525号复华科技楼10楼会议室召开，会议通知于2017年3月24日发出。会议应到董事8人，实到董事7人，董事李若山先生因工作原因未能亲自出席，委托董事周曦先生代为行使表决权，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由代理董事长蒋国兴先生主持，审议通过了如下事项：
一、 2016年度董事会报告
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
二、 2016年年度报告及报告摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
三、 2016年度财务决算报告
公司2016年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2016年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：元
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同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
四、 2017年度财务预算报告
2017年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，放开经营，规范管理，深入挖掘潜力，严格控制成本，实现降本增效。考虑到医药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率上下波动等不确定因素，2017年度公司经营预算为：
1、营业总收入预计为8亿元。
2、营业成本预计为5.3亿元。
3、费用预计为2.1亿元。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
五、 2016年度利润分配的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润7,238,223.77元，加上年初未分配利润为15,761,390.66元，提取法定盈余公积金723,822.32元，本年度可供股东分配的利润为22,275,791.52元。
公司拟以2016年末总股本684,712,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）,合计派发现金股利17,117,800.25元。本次股利分配后公司剩余未分配利润5,157,991.27元，滚存至下一年度。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过后方可实施。
六、 独立董事2016年度述职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
七、 董事会审计委员会2016年度履职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
八、关于2017年为控股子公司提供融资担保的议案
详见公司公告临2017-007《上海复旦复华科技股份有限公司关于2017年度为控股
子公司提供融资担保的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：该议案从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2016年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。
本议案须经2016年度股东大会审议通过后实施。
九、2016年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
十、2016年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意8票，弃权0票，反对0票
十一、关于修改《公司章程》的议案
详见公司公告临2017-008《上海复旦复华科技股份有限公司关于修改<公司章程>
的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
十二、关于独立董事2017年度津贴的议案
公司董事会拟在2017年度给付每位独立董事人民币13万元津贴。
同意5票，弃权0票，反对0票
（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度财务审计机构，2017年度审计费用拟定为110万元，聘期一年。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度内部控制审计机构，2017年度审计费用拟定为35万元，聘期一年。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2016年度股东大会审议通过。
十五、关于推选代理董事长的议案
因公司原董事长张陆洋先生已辞去公司董事长、董事及公司董事会战略委员会主任委员等职务，鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序，根据有关规定，经公司董事共同推举，在新任董事长选举产生前，推选公司副董事长蒋国兴先生担任公司代理董事长代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。
公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的选举工作。
同意8票，弃权0票，反对0票
十六、关于控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案
详见公司公告临2017-009《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司使用自有资金投资理财产品的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
十七、关于对海门项目追加投资的议案
详见公司公告临2017-010《上海复旦复华科技股份有限公司关于对海门项目追加投资的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
十八、关于会计政策变更的议案
详见公司公告临2017-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
十九、关于核销可供出售金融资产的议案
详见公司公告临2017-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于核销可供出售金融资产的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
二十、关于开展远期结售汇套期保值业务的议案
详见公司公告临2017-013《上海复旦复华科技股份有限公司关于开展远期结售汇套期保值业务的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
二十一、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司公告临2017-014《上海复旦复华科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
二十二、关于召开公司2016年年度股东大会的议案
详见公司公告临2017-015《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
同意8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017年4月13日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2017-006
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2017年4月13日在上海国权路525号复华科技楼10楼会议室召开。会议应到监事7人，实到监事5人，监事李尧鹏先生因公出差未能亲自出席，委托监事会主席余青女士代为行使表决权，监事马志诚先生因公出差未能亲自出席，委托监事赵振兴先生代为行使表决权。会议通知于2017年3月24日发出。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席余青女士主持，审议通过了如下议案：
一、 公司2016年度监事会报告。
同意7票，弃权0票，反对0票
二、 公司2016年年度报告（全文和摘要）。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：
（一）公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意7票，弃权0票，反对0票
三、 2016年度利润分配的预案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润7,238,223.77元，加上年初未分配利润为15,761,390.66元，提取法定盈余公积金723,822.32元，本年度可供股东分配的利润为22,275,791.52元。
公司拟以2016年末总股本684,712,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）,合计派发现金股利17,117,800.25元。本次股利分配后公司剩余未分配利润5,157,991.27元，滚存至下一年度。
同意7票，弃权0票，反对0票
四、 公司2016年度内部控制审计报告。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意7票，弃权0票，反对0票
五、 公司2016年度内部控制评价报告。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意7票，弃权0票，反对0票
六、关于会计政策变更的议案。
详见公司公告临2017-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
同意7票，弃权0票，反对0票
七、关于核销可供出售金融资产的议案
详见公司公告临2017-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于核销可供出售金融资产的公告》。
同意7票，弃权0票，反对0票
八、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司公告临2017-014《上海复旦复华科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意7票，弃权0票，反对0票
以上议案一、二、三须提交2016年度股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
2017年4月13日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2017- 007
上海复旦复华科技股份有限公司
关于2017年度为控股子公司提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
根据上海证券交易所股票上市规则要求，上海复旦复华科技股份有限公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司控股子公司海门复华房地产发展有限公司资产负债率为93.76%，公司控股子公司江苏复旦复华药业有限公司资产负债率为74.70%，其担保需提交股东大会审议。
本次对外担保情况
2017年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“复旦复华”）及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币50,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保）。
本次担保是否有反担保
上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。
● 另须经股东大会批准的担保事项
若上述公司授信额度内单笔提款担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的或在上述公司中除海门复华房地产发展有限公司、江苏复旦复华药业有限公司的其他公司资产负债率超过70%的担保事项，须经股东大会另行批准。
对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期,其中2,925万元担保是否承担保证责任正在司法处理过程中。
一、担保情况概述
根据2017年经营计划，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意并提请股东大会批准2017年上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民币50,000万元（包括本公司为控股子、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司2016年度股东大会通过日起至2017年度股东大会召开日止。本议案待公司2016年度股东大会审议通过后实施。
2017年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币10,000万元，2016年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币3,900万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额不超过人民币8,500万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币8,500万元，2016年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币4,500万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币20,000万元，2016年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币11,085万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币10,000万元。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币10,000万元，2016年末本公司为海门房产实际担保金额为0万元，海门房产对外提供阶段性担保为0万元）。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，复华药业拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币1,500万元，2016年末复华药业为中和软件提供担保由本公司实际担保责任的金额为1,350万元。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人蒋国兴。复华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中：本公司出资4,032万元，占90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资448万元，占10%股权。
截至2016年12月31日，复华药业的总资产为人民币43,675.15万元，净资产为人民币25,110.64万元，负债总额为人民币18,564.51万元（其中：银行贷款总额为人民币3,900万元），资产负债率为42.51%，流动资产总额为人民币29,333.29万元；2016年度复华药业实现营业收入人民币37,116.18万元，实现净利润人民币4,532.61万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中和软件注册资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占股权96.70%；日本中和软件株式会社出资32.25万美元，占股权3.30%。
截至2016年12月31日，中和软件的总资产为人民币31,941.20万元，净资产为人民币13,745.37万元，负债总额为人民币18,195.83万元（其中：银行贷款总额为人民币6,000万元），资产负债率为56.97%，流动资产总额为人民币30,486.63万元；2016年度中和软件实现营业收入人民币26,035.18万元，实现净利润人民币932.72万元。
3、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东滨江街道烟台路299号，法定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门药业注册资金为人民币10,000万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资7,000万元，占70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司出资3,000万元，占30%股权。
截至2016年12月31日，海门药业的总资产为人民币32,562.04万元，净资产为人民币8,238.40万元，负债总额为人民币24,323.64万元（其中：银行贷款总额为人民币11,085.00万元），资产负债率为74.70%，流动资产总额为人民币1,404.60万元；
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路999号，法定代表人蒋国兴。海门房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门房产注册资金为人民币5,000万元，其中：复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司出资5,000万元，占100%股权。
截至2016年12月31日，海门房产的总资产为人民币70,076.01万元，净资产为人民币4,372.86万元，负债总额为人民币65,703.15万元，资产负债率为93.76%。
三、担保协议的主要内容
2017年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司复华药业总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司复华药业向交通银行股份有限公司黄浦支行申请的总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司复华药业向其他金融机构申请的总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（3）项的融资担保额度可以视借款情况在各金融机构之间进行调整。
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币8,500万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司中和软件向招商银行股份有限公司四平支行申请的总额不超过4,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司中和软件向其他金融机构申请的总额不超过人民币4,500万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（2）项的融资担保额度可以视借款情况在各金融机构之间进行调整。
3、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司上海四平支行申请的总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币10,000万元。且在提供融资担保总额度不变的情况下，在具体借款时确定各金融机构的融资担保额度。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向中国建设银行股份有限公司浦东分行申请的总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）在提供融资担保总额度不变的情况下，各金融机构的融资担保额度可以视借款情况予以调整。
6、在担保总额不超过人民币50,000万元内，以上1-5项融资担保额度可以视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。
四、董事会意见
鉴于上述担保为本公司与控股子公司之间发生的担保等，风险可控，故复旦复华董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
独立董事认为：该事项从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2016年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2017年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民币50,000万元，占2016年12月31日上市公司经审计净资产的45.83%；且绝大部分为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2016年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民币28,760万元，占2016年12月31日上市公司经审计净资产的26.36%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为0元。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期，其中2,925万元担保是否承担保证责任正在司法处理过程中。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017年4月13日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2017-008
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）因工商登记信息变更的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了修订，具体内容如下：
1、原《公司章程》第二条：公司系依照国务院《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3100001050272。
修改为：公司系依照国务院《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000132209607P。
2、原《公司章程》第五条：公司注册地址：上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室，邮政编码：200433。公司住所：上海市国权路525号，邮政编码：200433。
修改为：公司住所：上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室，邮政编码：200433。
2017年4月13日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意8票，弃权0票，反对0票），并提请公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017年4月13日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2017-009
上海复旦复华科技股份有限公司
关于控股子公司使用自有资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月13日召开了公司第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案》（同意8票，弃权0票，反对0票），相关情况公告如下：
一、概述
为提高公司控股子公司上海复华高科技产业开发有限公司（以下简称“复华高科技”）阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响复华高科技日常资金正常周转需要及复华高科技主营业务（项目开发除外）的正常开展的前提下，复华高科技将进行适度的低风险的短期理财投资购买银行理财产品，原则如下：
适用范围：公司控股子公司上海复华高科技产业开发有限公司
投资目的：在保障公司及控股子公司日常经营运作所需资金的前提下，最大限度地提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，为公司谋取投资回报。
投资金额：根据复华高科技现有资金状况，在项目开展前将暂时闲置资金购买银行理财产品，复华高科技的投资理财金额不超过人民币 4500万元。
投资期限：自董事会批准之日起一年内有效，在上述期限内，资金额度可以滚动使用。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
投资对象：向开户银行上海银行嘉定支行、交通银行上海嘉定支行购买银行低风险（保本型）理财产品。
资金来源：复华高科技阶段性闲置自有资金。
预期收益：年化收益率约3.00~4.00%，具体以实际签订理财合同为准。
本投资理财事项不构成关联交易，本投资理财事项无需提交公司股东大会审议。
二、审批程序
复华高科技：根据章程，履行股东会决议决策流程，由复华高科技财务部负责实施；
公司：根据公司章程履行董事会决策程序并履行信息披露。
三、对公司的影响
复华高科技运用自有资金理财，在项目落实前的资金闲置期间购买理财产品，有利于提高公司的收益及资金使用效率，故不会影响公司主营业务发展。
四、投资风险及风险控制措施
公司对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、独立董事关于公司投资理财的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案》进行了认真审阅，本着独立立场，发表如下独立意见：
公司控股子公司上海复华高科技产业开发有限公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届董事会第二十次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案》表示同意。
六、备查文件
1、上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会第二十会议决议。
2、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品事项的独立意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2017 年4月13日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2017-010
上海复旦复华科技股份有限公司
关于对海门项目追加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月13日召开了公司第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对海门项目追加投资的议案》（同意8票，弃权0票，反对0票），相关情况公告如下：
一、项目追加投资的情况概述
1．项目原基本情况
本议案涉及的相关项目投资情况已于2010年3月18日第六届十二次董事会审议通过，并于2010年3月19日公告（详见公司临2010-002公告《上海复旦复华科技股份有限公司对外投资公告》）。2010年4月6日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
公司投资建设的上海复华高新技术园区海门基地（简称“海门项目”），建设实际用地700亩，其中科技产业基地占地400亩，配套商品房住宅300亩，项目规划总建筑面积45万平方米，总建设周期8年左右。
(下转93版)
