中百控股集团股份有限公司第八届董事会
第二十次会议决议公告
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-11
中百控股集团股份有限公司第八届董事会
第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2017年4月14日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年4月8日以电子邮件和传真的方式发出。参加本次会议的董事11名，参会董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了《关于与永辉超市共同投资设立合资公司的议案》（详见同日公告编号：2017-12）。
因该议案涉及关联交易事项，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，9名非关联董事进行了表决。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十四日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-12
关于与永辉超市共同投资设立合资公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“本公司”）拟与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）共同出资在湖北设立合资公司。该公司注册资本为10,000万元人民币。合资双方均以现金方式出资，其中，永辉超市出资5500万元整，占合资公司注册资本的55%，本公司出资4500万元，占合资公司注册资本的45%。
永辉超市及其下属全资子公司合计持有公司的股份占本公司注册资本的20%，为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项为关联交易。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本公司于2017年4月14日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于与永辉超市共同投资设立合资公司的议案》，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，9名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方基本情况介绍
公司名称：永辉超市股份有限公司
注册地址：福建省福州市西二环中路436号
法定代表人：张轩松
注册资本：957046.2108万元人民币
统一社会信用代码：91350000727900106T
企业类型：股份有限公司（在上海证券交易所挂牌上市的公众公司，股票代码：601933）
主要经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。
永辉超市及其下属全资子公司合计持有公司的股份占本公司注册资本的20%，为本公司关联法人。
三、拟设立公司情况
注册资本：10,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：超市零售业务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
四、股东出资情况
股东均以现金出资，其中，永辉超市出资5500万元，占合资公司注册资本的55%；本公司出资4500万元，占合资公司注册资本的45%。本公司参与投资的4500万元现金，由公司自筹解决。
五、本次对外投资协议的主要条款
（一）合营期限
公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。
经营期限届满或提前终止协议, 合作双方应依法对公司进行清算。清算后的财产, 按合作双方投资比例进行分配。经合作双方协商一致，公司可延续经营期限。
（二）协议的修改、变更和解除
本协议履行期间, 发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的, 要求变更一方应及时书面通知其他方, 征得他方同意后, 各方签订书面变更协议, 该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件, 任何一方无权变更本协议, 否则, 由此造成对方的经济损失, 由责任方承担。
由于不可抗力, 致使本协议无法履行, 或是由于公司连年亏损、无力经营, 经合作双方协商同意或股东会一致通过, 可提前终止协议。
（三）争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决, 应向公司注册地人民法院提起诉讼, 由法院判决, 诉讼费用由败诉方承担。
在诉讼过程中, 除有争议正在进行诉讼的部分外, 本协议应继续履行。
（四）协议生效及其他
本协议自协议双方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件, 均为本协议的组成部分, 需当地有关部门批准的, 自批准之日起生效。
公司注册成立, 组织机构设置及其权责, 股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定, 由公司章程规定。
任何一方发生名称或主体变更, 必须依法办理相关变更登记手续, 并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议, 享有相关权利。
六、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立合资公司，投资各方均以现金形式出资。
七、投资目的及对公司的影响
公司第二大股东永辉超市作为连锁超市类的上市公司，近年来依靠生鲜的特色经营获得较快发展。该公司已在福建、浙江、广东、重庆等19个省市发展487家大、中型超市，经营面积超过500万平方米，位居2015年中国连锁百强企业10强、中国快速消费品连锁百强5强。
2014年10月10日，本公司与永辉超市签订了《战略合作框架协议》，两家公司拟在资源、网络、信息、物流等方面进行战略合作，共同做强做大核心主业。
为进行优势互补，实现强强联合，共同做大做强企业，本公司与永辉超市积极探索互利共赢的合作方式，在联合采购、生鲜经营、门店管理等方面进行了较为深入的合作。
本次与永辉超市投资设立合资公司，主要致力于在湖北省内发展。通过合资公司的运作，可以使本公司分享湖北省及武汉市高档超市的市场份额，并进一步促进商品供应链深度合作。通过合作运营，构建“融合共享”、“竞合发展”的新型关系。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至今，本公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为3395.37万元。
九、审议程序和独董意见
本公司于2017年4月14日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于与永辉超市共同投资设立合资公司的议案》，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，9名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对本投资事项进行了认真审议，发表了事前认可：本次关联交易有利于推动公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事对于提交公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于与永辉超市共同投资设立合资公司的议案》，发表独立意见：公司与永辉超市共同投资设立合资公司，有利于实现强强联合、互惠共赢。在董事会对该议案进行表决时，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意该交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
