宏润建设集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2017-026

宏润建设集团股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第八次会议，于2017年4月11日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2017年4月14日上午在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程有关规定。经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：

通过《关于公司将与宁波宏嘉建设有限公司签订借款合同的关联交易议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据宏润建设第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将用于项目实施主体为宁波宏嘉建设有限公司（以下简称“宁波宏嘉”）的“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路—青云路）工程”。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将以借款方式注入宁波宏嘉，公司将于与宁波宏嘉签订《借款合同》。

本议案属关联交易，独立董事发表了独立意见，需提交公司临时股东大会审议。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2017-027

宏润建设集团股份有限公司关于2017年

第一次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议决定于2017年4月27日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，公司已于2017年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-024）。

2017年4月14日，公司收到控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”（持有公司股份452,363,593股，占公司总股本41.03 %）《关于提请宏润建设集团股份有限公司董事会增加2017年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将2017年4月14日公司第八届董事会第八次会议审议通过的《关于公司将与宁波宏嘉建设有限公司签订借款合同的关联交易议案》作为临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。宏润控股本次提出增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会将该提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

上述提案具体内容详见2017年4月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。

除增加上述临时提案外，公司2017年第一次临时股东大会其他事项无变化，现将召开公司2017年第一次临时股东大会的通知补充如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第七次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2017年4月27日（星期四）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年4月26日15:00至2017年4月27日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年4月20日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截止2017年4月20日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师。

8、会议地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关

承诺的议案》；

《2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺》详见2017年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于公司与宁波宏嘉建设有限公司发生施工合同的关联交易议案》；

公司与宁波宏嘉建设有限公司签订《宁波市三路一桥PPP项目中兴大桥及接线(江南路—青云路)建设工程施工合同》，合同金额8.88亿元。

本议案属关联交易，独立董事发表了独立意见。

3、审议《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》；

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度提供审计服务。2017年度审计费用预计116万元。

独立董事发表了独立意见。

4、审议《关于公司将与宁波宏嘉建设有限公司签订借款合同的关联交易议案》。

根据宏润建设第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将用于项目实施主体为宁波宏嘉建设有限公司（以下简称“宁波宏嘉”）的“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路—青云路）工程”。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将以借款方式注入宁波宏嘉，公司将于与宁波宏嘉签订《借款合同》。

本议案属关联交易，独立董事发表了独立意见。

三、会议提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人身份证、营业执照、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年4月21日（星期五）9:30-11:30、13:00-16:30。

3、登记地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼 投资证券部。

4、通讯联系：

（1）电话：021-64081888-1021 传真：021-54976008

通讯地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼 投资证券部

邮政编码：200235

（2）出席会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、第八届董事会第八次会议决议。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2017年4月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：362062，投票简称：“宏润投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2017年4月27日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宏润建设集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

委托人股东账号： 委托人身份证（营业执照）号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：2017-028

宏润建设集团股份有限公司关于将与宁波

宏嘉签署《借款合同》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容

根据宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将用于项目实施主体为宁波宏嘉建设有限公司（以下简称“宁波宏嘉”）的“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路—青云路）工程”。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次非公开发行募集资金不超过12亿元将以借款方式注入宁波宏嘉，公司将于与宁波宏嘉签订《借款合同》。

2、由于宁波宏嘉为公司联营企业，本次交易将构成关联交易。

3、2017年4月14日，公司审计委员会审查了本次关联交易议案，认为该交易风险可控，程序合法，价格合理，同意该项关联交易。

2017年4月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司将与宁波宏嘉建设有限公司签订借款合同的关联交易议案》。全体董事投票表决并一致通过该议案。独立董事发表了独立意见。

因本次交易金额超过3,000万元，且占公司经审计的净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开事宜详见公司董事会《关于召开2017年第一次临时股东大会补充通知的公告》。

4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》，不需要经有关部门批准。

二、借款合同的主要内容

公司将与宁波宏嘉签署《借款合同》，主要内容包括：公司将利用非公开发行募集资金不超过12亿元以借款方式注入宁波宏嘉；借款期限最长不超过11年，自发放日起计算；借款利率为发放日中国人民银行同期限贷款基准年利率；借款实际发放至宁波宏嘉后，应用于宁波宏嘉的“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路—青云路）工程”，宁波宏嘉不得以任何形式将标的借款用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不得借予他人或进行委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于法律法规禁止的其他用途。

三、关联方基本情况

宁波宏嘉成立于2016年4月29日，注册资本35,055万元，法定代表人：杨兴富，公司住所：宁波象保合作区开发办公1号楼205室，经营范围：交通基础设施的建设、经营、养护和管理；交通设施工程、市政工程的施工。主要股东为公司及宁波通途开发有限公司。

截至2016年12月31日，宁波宏嘉总资产8.06亿元，净资产2.01亿元，净利润-3.17万元。

根据宁波宏嘉公司章程等规定，公司持有宁波宏嘉70%股权，为公司联营企业，本次交易构成关联交易。

四、后续工作安排

公司将按照有关规定及时披露该事项的后续进展情况。

五、本次交易对上市公司的影响

该《借款合同》的签署，将有利于公司“宁波市‘三路一桥’PPP项目中兴大桥及接线（江南路—青云路）工程”的顺利开展，并确保公司非公开发行募集资金按照相关规定安全合理有效地使用。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司

2017年4月15日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2017-029

宏润建设集团股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

二、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2017年4月14日下午14时

2、现场会议召开地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事赵余夫

6、会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

三、会议出席情况

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共5名，代表公司股份数量655,811,541股，占公司有表决权股份总数的比例为59.48%。

2、通过网络投票的股东数为0。

3、合计参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表5名，代表公司股份数量655,811,541股，占公司有表决权股份总数的比例为59.48%。

4、其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计3名，代表有表决权的股份总数为2,588,889股，占公司股份总数的0. 23%。

5、部分董事、监事、高管出席会议，公司聘请的见证律师列席会议。

二、议案审议和表决情况

会议经审议表决，通过如下决议：

1、通过《2016年度董事会报告》。

表决结果：同意655,811,541股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,588,889股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100%。

2、通过《2016年度监事会报告》。

表决结果：同意655,811,541股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,588,889股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100%。

3、通过《2016年度报告及经审计财务报告》。

表决结果：同意655,811,541股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,588,889股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100%。

4、通过《2016年度利润分配方案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，以公司2016年度的净利润提取10%法定盈余公积金，加2016年初未分配利润53,882.45万元，减已分配的2015年度红股及现金股利39,375万元，公司截止2016年12月31日可供股东分配利润为30,531万元。

按2016年12月31日公司总股本110,250万元为基数，以未分配利润每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利5,512.5万元。

公司本次分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

表决结果：同意655,811,541股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,588,889股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100%。

5、通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。

为确保下属控股子公司正常的生产经营，根据业务发展需要，公司决定为下属控股子公司提供每次不超过16亿元总额不超过41亿元银行贷款担保。

表决结果：同意655,625,141股，反对186,400股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.97%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,402,489股，反对186,400股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的92.80%。

6、通过《关于投资建设不超过60亿元PPP项目的议案》。

自本次公司股东大会审议批准之日起12个月内，授权公司对基础设施和公用事业等PPP项目的投资累计不超过60亿元（含60亿元）。

表决结果：同意655,811,541股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,588,889股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100%。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所律师出具的法律意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，决议合法有效。

四、备查文件

1、本次股东大会会议记录；

2、律师见证法律意见书。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2017年4月15日