海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：600515 公司简称：海航基础
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并净利润1,125,487,182.50元，合并归属于母公司的净利润959,758,269.94元，2016年年初公司合并未分配利润642,643,956.88元，2016 年年末合并未分配利润为1,602,402,226.82元；2016年年初母公司未分配利润为-520,620,361.37元，2016年年末母公司未分配利润为-563,952,888.39元。因公司2016年末母公司未分配利润为负值，根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2016年度实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是世界500强企业海航集团旗下的上市公司，自2016年10月完成重大资产重组实现转型后，成为海航集团旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台。本公司将以“创造美好生活、造福于人类的幸福”为愿景，结合“一带一路”国家战略，以PPP项目为发展方向，大力拓展双港一路、GTC交通枢纽综合开发等项目，打造全球领先的基础设施运营管理商与海上丝绸之路建设投资商。截至本报告期末公司所涉及的业务主要涵盖地产、机场、工程、商业、免税、酒店。以下为公司的主要业务情况：
1、地产业务
公司地产业务的战略定位为以机场、铁路、港口、码头等基础产业设施运作获取土地，以房地产开发、建设和运营产业链为业务方向。
2016年在“去库存”、“加杠杆”等多项政策利好的刺激下，中国房地产市场快速反弹，多项指标达到历史高位。但进入2016年9月，新的一轮调控纷至沓来，同时中央经济工作会议定调“房子是用来住的，不是用来炒的”，中央层面希望房地产行业平稳健康发展，调控的目的是避免投资性需求爆发带来的行业风险。这样将有利于行业良性的发展，公司也将加快挖掘内部潜力，降低成本、提升质量、加快资本周转，以实现更好更快地跨越式发展。
公司持有的商业地产资产海航日月广场地处海口市CBD国兴商圈中心，海航日月广场已于2016年12月15日正式开业，经营面积约48万平方米，结合其独特的区位优势，现已被打造成海南省规模最大、人气最旺的―站式国际化大型时尚购物中心之一。
2、机场业务
公司的机场业务模式主要为机场投资建设及委托运营管理。
从民航工作会议和民航十三五规划来看，我国航空运输业是有发展空间和真实需求保障的，未来客运量能保证年10%左右的增速。受益于民航需求稳定增长以及出境游增加，机场吞吐量和飞机起降架次保持较快增长。2016年我国境内机场主要生产指标保持平稳较快增长，全年旅客吞吐量首次突破10亿人次，达到101,635.7万人次，比上年增长11.1%。其中，国际航线首次突破1亿人次，完成10,234万人次，比上年增长19.3%。
从长期来看，伴随旅客量基数不断增加，增速将逐渐放缓，航空收入无法支撑业绩增长需求，而中国机场零售和品牌零售等非航业务却将迎来前所未有的巨大商机。因此公司机场业务将加大开拓非航收入的力度，寻求新的利润增长点。盈利模式将逐渐转变为航空主业实现收支平衡，非航收入赚取利润的经营模式，进入“商业驱动”增长阶段，向商业城模式转变。
3、工程业务
2016年公司在工程业务方面全面推进EPC+PPP业务，经过一年的发展，逐步形成以EPC、PPP业务为核心，工程设计、商贸采购为两翼，咨询、监理、技术等多业务搭配，形成“一核两翼多点”的业务体系。
工程建筑业是国民经济的支柱产业，其产业关联度高，就业容量大，是很多产业赖以发展的基础性行业，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》发布之后，PPP成为国家大力推动的基建融资模式，给百万亿的基建市场带来新的发展驱动模式。同时PPP模式机遇远大于传统BT等模式，利润更为丰厚，且能获取长期稳定可观的投资收益。同时公司后续将借助产业基金、资产证券化等诸多金融创新工具以及差异化竞争业务模式为企业腾飞插上翅膀。
4、商业业务
公司拥有和经营的望海国际广场地处海口海秀商圈中心，位于金融中心﹑行政腹地﹑商业心脏，是海口商业经济新纪元的象征，是海口市乃至海南区域人流量最大的繁华商业区之一，具有绝对优势的商业氛围。
根据中华全国商业信息中心的统计，2016年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大了0.4%。总体来看，零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行。公司将通过优化品牌结构，并在营销上推陈出新，努力提升经营业绩。
5、免税业务
公司参股企业涉及海南省内的免税业务，建立了覆盖线上线下完整的物流配送网络。公司将努力建设企业形象，同时通过线上发力、提升电商平台的品质，加大推广力度，提升经营业绩。
2016年12月国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，此次规划对未来5年内的旅游行业发展给予了明确的指导，国内/入境/出境游人数年均增速分别为9.86%/2.28%/5.09%，旅游总收入和旅游投资年均增长分别为11.18%和14.65%，中国旅游业对GDP的综合贡献由10.8%增加至12%，2016年全年国内旅游人次和收入分别同比增长11%和14%，符合对行业稳健增长的判断，免税行业因此受益。
根据财政部发布的公告，海南省于2017年1月15日正式实施火车离岛免税购物政策，此前公司免税业务的模式仅限于乘坐飞机离岛免税购物，增加火车离岛免税模式后，有利于公司进一步提升免税业务的经营业绩，加之旅客数量的逐年递增，免税店业务的前景较为乐观。
6、酒店业务
公司的酒店经营实体海南迎宾馆位于海口大英山CBD核心区域，按照五星级标准建造经营，随着海南旅游业的发展，海南迎宾馆的酒店业务也呈现稳步发展态势，海南迎宾馆的出租率和市场渗透率保持在海南省同等酒店前列。海南迎宾馆二期已于2014年2月份开工建设，预计在2017年内试营业。国家对海南旅游服务业大力支持，不断推出对于旅游服务业利好的政策，对酒店行业的发展有着积极的意义。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
第一季度与第二季度为追溯调整后数据。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
13海岛债自2015年5月21日至2016年5月20日期间的利息于2016年5月23日按时兑付。
15海基债自2015年6月17日至2016年6月16日期间的利息于2016 年6月17日按时兑付。
15机场债自2015年12月9日至2016年12月9日期间的利息于2016 年12月11日按时兑付。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
（一）13海岛债
2014年5月鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）出具了《海南海岛建设股份有限公司2013年3亿元公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定,13海岛债债券信用等级为AA。
2015年6月，鹏元资信出具了《海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定, 13海岛债债券信用等级为AA。
2016年5月，鹏元资信出具了《海南海航基础设施投资集团股份有限公司2013 年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定,13海岛债债券信用等级为AA。
2016年12月，受公司委托，联合信用评级有限公司对公司的主体长期信用状况进行了综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AA+。
报告期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。
（二）15海基债
2015年5月上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券信用评级报告》，基础产业集团主体信用等级为AA，评级展望稳定，15海基债债券信用等级为AA。
2016年2月，新世纪资信出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券跟踪评级报告》，维持基础产业集团主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，15海基债债券信用等级为AA。
2016年8月，新世纪资信出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券跟踪评级报告》，维持基础产业集团主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，15海基债债券信用等级为AA。
在债券存续期内，定期跟踪评级预计于2017年6月完成。跟踪信用评级报告出具后，基础产业集团将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。届时，新世纪资信将依据基础产业集团信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。新世纪资信亦将持续关注与基础产业集团有关的信息，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，及时启动不定期跟踪评级。新世纪资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
（三）15机场债
2015年6月东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券信用评级报告》，机场集团主体信用等级为AA，评级展望稳定，15机场债债券信用等级为AA。
2016年8月东方金诚出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券2016年度跟踪评级报告》，机场集团主体信用等级为AA，评级展望稳定，15机场债债券信用等级为AA。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司顺利完成了重大资产重组项目，推进了企业战略转型和管控提升，较好地完成了全年生产经营任务，重点工作和项目取得了阶段性进展，后续公司将结合“一带一路”国家战略，以PPP项目为发展方向，大力拓展双港一路、GTC交通枢纽综合开发等项目，打造全球领先的基础设施运营管理商与海上丝绸之路建设投资商。2016年，公司实现主营业务收入993,651.99万元，同比增长14.51%；实现归属于上市公司股东的净利润95,975.83万元，同比上升96.26%（扣除非经常性损益后同比上升486.51%）,各业务经营情况如下：
1、公司地产业务通过全面落实“阳光销售”体系改革，对业主、客户负责，并通过全面启动客户服务体系升级之向日葵特色计划、设立“阳光销售”微信平台、并对库内全国范围供应商实地走访和梳理清查工作，以及上线成本管控系统以实现对项目全方位管理等措施，实现营业收入658,265.46万元；
2、公司机场业务在巩固提升国内市场占有率的同时，加大开拓国际航空旅游市场的力度，完善航空网络布局，并通过制定航空市场营销模式，丰富营销手段，拓宽营销渠道等手段，最终实现营业收入176,157.97万元；
3、公司工程业务通过全面推进EPC业务，实现企业经营管理模式转型，建立PPP项目运作流程，推进PPP项目落地；并不断推动各项资质的获取与升级，全面深入拓展EPC、PPP业务，培育工程建设综合管理与服务能力，最终实现营业收入40,607.62万元；
4、公司商业业通过强化商场化妆品牌级次，引进国际高端化妆品牌ESTEE LAUDER,宝洁集团旗下化妆品牌SK-II，极大地提升了商场化妆品的整体档次，并成功引进COACH、FURLA、VERSUS、MONTBLACE、GEGINA 、ATTOS、VIA DANTE等7个国际二线、轻奢品牌，大大提升了国际精品馆的档次；此外，公司还通过完善对客服务，对部分区域进行装修改善购物环境，提升客户购物体验，最终实现营业收入108,520.12万元；
5、公司参股管理的美兰免税完成新开店面31家，新增营业面积3,096平方米，新增品牌43个；并利用节假日，结合免税易购强势造节等方式创新线上营销方式，推出“66免税节，玩真的”、99美妆节、双十一及双十二等线上主题活动，最终实现营业收入146,909.65万元；
6、公司酒店业务旗下的海南迎宾馆通过对客源市场形式变化的分析和应对，实行“单团单议”、“分房型定价”、“房餐互补”等方法，优化酒店资源，取长补短，均衡出租率及平均房价等措施，最终实现营业收入9,509.71万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计7家，孙公司155家，详见本附注（九）。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-027
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2017年4月14日以通讯方式召开。会议通知已于2017年4月4日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《公司2016年年度董事会工作报告》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
二、《公司2016年年度独立董事述职报告》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
三、《公司2016年年度财务决算报告》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
四、《公司2016年年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并净利润1,125,487,182.50元，合并归属于母公司的净利润959,758,269.94元，2016年年初公司合并未分配利润642,643,956.88元，2016年年末合并未分配利润为1,602,402,226.82元；2016年年初母公司未分配利润为-520,620,361.37元，2016年年末母公司未分配利润为-563,952,888.39元。因公司2016年末母公司未分配利润为负值，根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2016年度实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
五、《公司2016年年度报告及摘要》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
六、《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告（2016年度）》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告（2016年度）》（2017-030）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、《关于2016年度业绩承诺实现情况的说明》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
八、《关于子公司海航基础产业集团有限公司2017年度预计日常关联交易的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海航基础产业集团有限公司2017年度预计日常关联交易的公告》（2017-031）。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
九、《关于子公司海南海建工程管理总承包有限公司2017年度预计日常关联交易的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海南海建工程管理总承包有限公司2017年度预计日常关联交易的公告》（2017-032）。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
十、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（2017-033）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
十一、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于与关联方确定互保额度的公告》（2017-034）。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
十二、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》；
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2017年公司融资授信为人民币700亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
十三、《关于提请股东大会授权公司董事会对土地投标或竞买事项行使决策权的议案》；
为进一步扩大公司房产开发规模，促进公司的后续发展能力，提高公司适时决策效率，公司董事会提请股东大会授予董事会2017年度累计总额不超过400亿元的土地投标或竞买事项的决策权，上述额度按公司竞得土地成交价进行累计计算。
本议案尚须提交公司 2016年年度股东大会审议。通过后董事会授权公司经营层具体执行，本授权有效期至2017年度股东大会召开之日为止。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
十四、《关于公司〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、《关于公司〈审计委员会2016年度履职情况报告〉的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十六、《关于公司〈2016年社会责任报告〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、《关于公司〈2017年度投资者关系管理工作计划〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十八、《关于公司〈独立董事接待日制度〉的议案》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十九、《关于修订〈在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度〉的议案》；
公司董事会在审议以上制度时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
二十、《关于修订〈在海航集团财务有限公司存款风险处置预案〉的议案》；
公司董事会在审议以上存款风险处置预案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
二十一、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》；
根据工作需要，依据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为董事、监事、高级管理人员购买 “董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下：
投保人：海南海航基础设施投资集团股份有限公司；
被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；
责任限额：每年3000万-6000万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）；
保险费总额：每年10-20万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）；
保险期限：3年。
拟提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
二十二、《关于召开2016年年度股东大会的通知》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017-035）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年4月15日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-028
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2017年4月14日以通讯方式召开。会议通知已于2017年4月4日以电子邮件或送达方式向各位监事发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：
一、《公司监事会2016年年度工作报告》；
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
二、《公司2016年年度财务决算报告》；
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
三、《公司2016年年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并净利润1,125,487,182.50元，合并归属于母公司的净利润959,758,269.94元，2016年年初公司合并未分配利润642,643,956.88元，2016年年末合并未分配利润为1,602,402,226.82元；2016年年初母公司未分配利润为-520,620,361.37元，2016年年末母公司未分配利润为-563,952,888.39元。因公司2016年末母公司未分配利润为负值，根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2016年度实际情况，公司拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
四、《公司2016年年度报告及摘要》；
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2016年年度股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2016年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：
1、《公司2016年年度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2016年年度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2016年年度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告（2016年度）》；
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2017年4月15日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2017-030
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2016年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年7月18日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）核准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过1,235,521,235股。公司以非公开发行方式向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理有限责任公司合计发行1,235,521,230股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.95元，共计募集资金15,999,999,928.50元，主承销商直接扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。
公司本次募集配套资金扣除发行费用和支付给海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）作为现金对价后，将投入以下项目：
单位：万元
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二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监管协议》的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司开立的募集资金专户开立和存储情况如下：
单位：元
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（三）募集资金的现金管理情况
2016年12月13日，公司召开第七届四十七次董事会和第七届二十二次监事会审议通过了《关于公司将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存款及购买理财产品的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，使用部分闲置募集资金购买理财产品，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
（四）已转出但尚未使用的募集资金情况
1、从专户中转存定期的明细如下：
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2、2016年11月3日，公司作为全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）的股东做出股东决定，同意增资1,668,173,614.18元。同日，公司从募集资金专户将1,668,173,614.18元增资至基础产业集团。2016年11月4日，由基础产业集团通过委托贷款的形式分别发放1,305,965,691.18元和362,207,923.00元给募集资金投资项目所在公司海航地产集团有限公司和海南金海湾投资开发有限公司。相关资金已支出1,229,419,527.58元用于募集资金投资项目，剩余438,754,086.60元，剩余资金在海航地产集团有限公司和海南金海湾投资开发有限公司相关账户存储。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）使用募投资金支付重组现金对价
根据本次重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买基础控股持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产的交易对价2,600,000.00万元通过两种方式进行支付，其中由公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，该等股份已于2016年7月26日办毕股份登记手续，剩余部分对价200,000.00万元需以现金方式支付，由公司以募集的配套资金向基础控股支付。2016年10月26日，公司已向基础控股支付200,000.00万元现金对价。
（三）募投项目先期投入及置换情况
自2015年12月1日至2016年10月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计645,481.36万元。经综合考虑各募集资金投资项目的投资总规模以及后续资金投入安排，本次公司以募集资金置换的前期自筹资金预先投入募投项目的金额合计为480,000.00万元。具体投入情况如下：
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2016年11月8日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金480,000.00万元，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司于2016年11月9日用募集资金置换先期投入480,000.00万元。
（四）募集资金使用情况汇总
单位：元
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注：本年度已使用金额包含向基础控股支付对价2,000,000,000.00元、项目投资6,029,419,527.58元及手续费支出 3,426.10元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，海航基础董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制，反映了海航基础2016年度募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：海航基础自募集资金到账之日至2016年12月31日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
七、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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注1：募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除券商的财务顾问费和发行费用共计131,999,999.64元，实际募集资金净额为15,867,999,928.86元；
注2：日月广场项目已完工，但工程款尚未支付完毕，故累计投入金额尚未达到募集资金承诺投资总额，截止期末投入进度未达到100%。
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-031
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司海航基础产业集团有限公司2017年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项尚需股东大会审批
●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成重大依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
㈠ 日常关联交易概述
为有效整合资源，互惠互利，相关关联方将与子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）及其下属企业进行销售或采购商品、向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务、关联租赁类日常关联交易。预计自2017年至2018年召开2017年股东大会之日止基础产业集团与相关关联方发生日常关联交易金额约为23.70亿元。
㈡ 日常关联交易履行的审议程序
2017年4月14日，本公司第八届董事会第四次会议审议了《关于子公司海航基础产业集团有限公司2017年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
独立董事对本次调整日常关联交易事项予以事前认可，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就此次关联交易发表了独立意见：经核查，日常关联交易依据市场化原则定价，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。本公司第八届董事会第四次会议审议本次关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡ 本次日常关联交易预计金额和类别
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（下转74版）
