南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
（下转87版）
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-014
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年4月1日以通讯方式发出会议通知，于2017年4月14日上午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《公司2016年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、审议通过了《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于2016年度利润分配预案》
同意以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税）。分配现金股利总额16,113,600元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《2016年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于审计委员会2016年度履职情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于公司及公司子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于2016年度日常关联交易情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-015
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司
第二届监事会第十二次会议决议
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年4月14日以现场会议方式召开，议通知于2017年4月1日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席李锡春先生为会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2016年度报告及摘要》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求，对公司2016年年度报告进行全面审核后认为：
（1）公司2016年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2016年度的经营管理情况和财务状况。
（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于2016年度利润分配预案》
同意以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税）。分配现金股利总额16,113,600元。
监事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制机构完整，内审小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2016年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的情形及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
6、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
7、审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认真审议了《关于公司会计政策变更的议案》并发表如下意见：
本次公司会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
9、审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为，公司预计2017年度关联交易事项客观、公允、合理，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2017年4月14日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-016
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。
（二） 募集资金使用及结余情况
截止2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目11917.43万元，购买理财产品11488.74万元，公司募集资金专用账户余额为人民币4106.07万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》的规定，2015 年7月 7日公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、中国银行南京下关支行、签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异. 。本公司按照相关规定和监管协议存储、管理和使用募集资金，不存在违反相关规定和监管协议的情形。
募集资金专户存储情况
截至2015 年12 月31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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注1：本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年12月9日与中国农业银行南京溧水支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并按规定将4,000万元募集资金存入南京众飞金属轧制有限公司在农行南京石湫支行开设的监管账户中（账号：10128401040012038）。后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议。
2016年12月29日，南京众飞金属轧制有限公司在中国银行股份有限公司南京草场门支行开设专户，根据中国人民银行令〔2003〕第 5 号，自2003年9月1日起施行的《人民币银行结算账户管理办法》第三章银行结算账户的使用中的第三十八条“存款人开立单位银行结算账户，自正式开立之日起3个工作日后，方可办理付款业务。”故截止2016年12月31日，4,000万元募集资金暂存于南京众飞金属轧制有限公司在农行南京石湫支行的基本户中（账号：10128401040002369）。
2017年1月3日，南京众飞金属轧制有限公司已将4,000万元募集资金存入中国银行南京草场门支行专户，并于2017年2月22日完成《募集资金专户存储四方监管协议》签订。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年6月30日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。同意公司本次使用募集资金 6,378.32 万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，此次置换已经完成。
（三）对闲置募集资金进行现金管理
公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2016年 7 月 8 日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下， 继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
截止2016年12月31日，购买理财产品情况：
■
注：截止2016年12月31日，公司购买理财产品310,387,438.36元，已赎回195,500,000.00元，期末募集资金户用于购买理财金额合计114,887,438.36元，其中114,000,000.00元已认购理财产品，尚余887,438.36元于2017年3月17日转回募集资金户。
（四）募集资金使用的其他情况
公司2016年未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。 公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。 本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；在2016年度持续督导期间，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年4月14日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：截至2016年12月31日，本公司4.3万吨高端货架制造项目中2.5万吨已投产，其余预计于2017年完工。
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-017
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司
关于公司及公司全资子公司申请2017年度综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月14日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司申请2017年度综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，期限为自2016年度股东大会审议通过后一年。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，现提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。
该议案尚需提交公司股东大会审议
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-018
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资 产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
一、概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2016年12月3日发布了 《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）。《增值税会计处理规定》要求：“全面试行营业税改征增值税后，‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、 土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的‘营业税金及附加’项目调整为‘税金及附加’项目”，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示，并要求企业自发布之日起施行，2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债的，按该规定调整。
2017年 4月 14日，公司召开第二届董事会第十六次董事会、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更也是为了执行《增值税会计处理规定》而进行的损益科目间的调整，不涉及往年度的追溯调整。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响，具体变更情况详见下表：
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三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、 独立董事意见
公司依照财会[2016]22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定，对公司会计政策进行变更，并进行了损益科目间的调整，不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
2、 监事会意见
公司依照财会[2016]22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定，对公司会计政策进行变更，并进行了损益科目间的调整，不涉及往年度的追溯调整。变更后的公司会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3、会计师事务所意见
会计师事务所认为音飞储存本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益及净资产，也不涉及以往年度追溯调整。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-019
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司
关于2016年度日常关联交易情况以及2017年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2016年度日常关联交易情况和2017年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准。
●公司与关联方发生的安装服务、加工服务、销售商品所产生的关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2017年4月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计的议案》。该议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司2016年度执行和2017年度预计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2016年日常关联交易是公司正常生产所必需进行的交易，对2017年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联交易情况
1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表
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2、公司向关联方出售商品/提供劳务/销售设备情况表
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、公司向关联方预计采购商品/接受劳务情况表
