三联商社股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2017-13

三联商社股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2017年4月7日收到上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对三联商社股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0377号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：

一、关于手机制造类资产业绩问题

报告期内，公司以现金方式收购德景电子100%股权，作价8亿元，增值率为825.53%。根据德景电子原股东的业绩承诺，德景电子2016至2018年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。

问题1、年报显示，2016年度德景电子业绩承诺完成率为111.55%。其中，ODM、OEM收入较预测提高2.72亿元；安全手机实现收入1.74亿元，较预测数减少1.04亿元，不及预期。重大资产重组报告书收益法评估法，预测2016年ODM、OEM收入保持不变，安全手机收入达2.78亿元。（1）请公司补充披露安全手机实际完成收入大幅低于预测数的原因。（2）请公司及评估师结合手机销售情况，说明前期评估是否合理、审慎，并提供相应佐证材料。

公司回复：

一、公司关于德景电子行业安全手机实际完成收入低于预测数的原因说明

德景电子自2014年起布局行业手机的研制工作，并于2015年末开始投入行业手机的小批量生产，2015年德景电子的行业手机业务实现收入137.73万元。2016年全年，德景电子在行业手机市场实现营业收入1.74亿元，相比2015年取得了实质性进展，但相比预测数减少1.04亿，达成率为62.5%。主要原因是：

1、行业手机市场对产品的要求较高，开发周期相对民用市场产品更长，另外行业手机业务的决策因素较复杂，决策流程相对公开市场产品较长，一定程度上影响了业务的落地时间及交付节奏。

2、虽然行业手机市场的需求情况良好，德景电子项目储备也较为丰富，但是行业手机客户除了特定的需求之外，对产品的基本性能的要求也不断提高，需要平台芯片和终端不断迭代更新，使用性能更优的芯片，导致需求往新平台转移，一定程度上影响了业务节奏。（如展讯推出9860芯片后，客户需求也要求产品迭代更新）

基于上述原因，德景电子在行业手机市场实现收入1.74亿元，较预测数减少1.04亿元，不及预期。但2016年德景电子的整体营业收入及净利润均保持了良好的增长势头，其中，ODM、OEM收入较预测提高2.76亿元。

二、评估师对前期评估是否合理、审慎的说明

（一）德景电子收益法评估预测2016年ODM、OEM收入保持不变，行业手机收入达2.78亿元，基于以下考虑：

1、德景电子的历史主要业务收入来源于OEM和ODM，虽然德景电子已经稳居国内移动通讯终端设备ODM厂商的一线阵营，并随着国家对移动通信产业的大力投入，德景电子相关业务也得到了飞速的发展，但移动通信设备制造领域竞争激烈，相关ODM、OEM厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，因此在信息安全被政府和社会各界越来越关注的背景下，德景电子重点发展安全智能手机业务，把满足行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而ODM和OEM业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。因此未来业务预测中2016年及以后年度德景电子ODM和OEM业务的营业收入保持不变是审慎、合理的。

2、自斯诺登事件后，国家对信息安全高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级。2014年2月我国成立了中央网络安全和信息化领导小组，并明确了建设网络安全强国，促进我国自主可控信息化产业发展的方向。2015年2月，财政部印发的《2015年政府采购工作要点》明确，要求完善政府采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的配套政策，支持相关产业发展。根据独立的市场调研机构Counter point的预计，2016年中国智能手机市场规模预计超过4.5亿台。Counter point统计消费者市场约占95%，而商业市场约占剩下的5%，即约2,300万部的市场容量，其中军方、政企和公安总量约为1,350万台。按照平均单价1,200元人民币计算，Counterpoint估算这个军方、政企和公安系统的行业手机市场规模在160亿人民币以上。随着市场发展和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场在未来几年保持高速增长，年增长率20-30%。基于以上信息并结合德景电子行业手机已有的框架协议及意向客户情况，预测行业手机收入达2.78亿元，占2016年行业手机市场规模的1.74%，是合理、审慎的。

（二）德景电子2016年度的行业安全手机销售情况

德景电子自2014年起布局行业手机的研制工作，并于2015年末开始投入行业手机的小批量生产，2015年德景电子的行业手机业务实现收入137.73万元。2016年1-3月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子2016年第一季度的生产量相较于全年其他各季度偏少，行业手机业务实现收入486.04万元（未经审计）。2016年4月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，德景电子在原有的ODM、OEM等业务量平稳发展的基础上，行业市场带来的营业收入也稳步增加，截止2016年6月，德景电子行业手机实现的营业收入为4,508.30万元（经审计）。随着行业手机业务的逐步铺开，行业手机实现收入及占比持续增长，2016年1-9月，德景电子行业手机实现的营业收入为12,797.10万元（未经审计）。2016年全年，德景电子行业手机实现的营业收入为17,410.53万元（经审计）。2016年德景电子的每季度营业收入的明细情况如下：

单位：万元

■

（三）德景电子2017年行业手机业务的开展情况

行业手机市场的需求增长较快，军方、公安系统、政企和一般行业市场都对新型的移动智能终端有更多地需求，而且新技术、新材料的发展也增加了产品的应用领域。德景电子通过前期的布局和投入，目前和多家客户形成了积极、稳固的合作关系，已经在行业手机市场打下了基础，占据行业手机市场的优势地位。截止问询回复日，目前在进展中的行业手机相关业务包括北斗智能手持机项目、卫星通信手持终端项目、部队通信主板项目、北斗墨烯手机项目、展讯模块项目、移动办公终端、智能集群对讲手机、智能扫码手机等，合作的客户有广州海格、海信、三零瑞通、海尔、展讯、元心、中兴等。这些项目如果顺利开展，将会有利地推动德景电子在行业市场的业务发展。

综上所述，虽然2016年行业手机实现收入较预测数减少，但总体行业趋势、市场发展、客户合作以及项目等方面的未来变化趋势有利于德景电子在行业市场业务的未来发展。德景电子制定了明确的业务发展规划，未来将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争能力，在保持原有ODM及OEM模式优势的情况下，大力发展行业手机业务。同时，德景电子将根据行业趋势、市场发展的变化适时采取应对措施，保证德景电子业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升，减少因未来趋势可能出现的变化所带来的不利影响。

（四）核查意见

经核查，前期德景电子收益法评估预测2016年ODM、OEM收入保持不变，行业手机收入达2.78亿元，是基于德景电子重点发展安全智能手机业务，把满足行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而ODM和OEM业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率所做出的，是合理、审慎的。根据德景电子分季度销售情况，行业手机也一直保持着稳定且高速的增长速度。行业手机业务最终实现收入1.74亿元,收入较预测减少1.04亿元，主要是行业手机客户除了特定的需求之外，对产品的基本性能的要求也不断提高，需要平台芯片和终端不断迭代更新，使用性能更优的芯片，导致需求往新平台转移，一定程度上影响了业务节奏。（如展讯推出9860芯片后，客户需求也要求产品迭代更新），另外行业手机市场对产品的要求比较高，开发周期相对民用市场产品更长，另外行业手机业务的决策因素也较为复杂，决策流程也相比公开市场产品为长，一定程度上影响了业务的落地时间及交付节奏。基于上述原因德景电子也采取了在自己优势项目ODM、OEM上提升收入的应对措施，保证德景电子业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升。另截止本回复日新的正在进展的项目如果顺利开展，将会有利地推动德景电子在行业市场的业务发展。综上，德景电子前期评估是合理、审慎的。

问题2、德景电子盈利预测与实际经营差异的审核报告显示，德景电子报告期内管理费用为8,368万元，较年度预测数减少1,970万元。但根据公开数据，德景电子管理人员数量无大幅变动。同时，报告期内三联商社母公司管理费用较上年增加1,587万元。德景电子业绩完成超额部分仅为692.7万元。请公司说明德景电子管理费用较预测数大幅减少，三联商社母公司管理费用增加的原因，是否存在将德景电子相关费用计入三联商社母公司管理费用以完成业绩承诺的情形。请会计师核查并发表意见。

会计师回复：

一、德景电子2016年管理费用实际与预测数据的差异说明

德景电子2016年管理费用预测数为10,339.20万元，实际实现金额为8,368.78万元，预测与实现差异金额为1,970.43万元。其中差异主要构成为：研发费用实现差异1,102.88万元、职工薪酬750.74万元、税费316.22万元，三项费用差异金额2,169.84万元。详细数据见下表（单位：万元）:

■

1、税费差异主要原因为公司遵循财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的《增值税会计处理规定》规定，本期将水利基金、印花税、房产税、土地使用税等相关税费调整至“税金及附加科目”核算，金额为234.06万元。

2、职工薪酬和研发费用与预测数据差异合计1,853.62万元，主要包括：

（1）德景电子三项项目形成专利技术，2016年资本化发生金额1,231.81万元。具体资本化明细如下：

■

（2）2016年公司委托德景电子研发国美智能手机K1和U1项目，2016年度德景电子共投入相关支出1,279.42万元，由于2017年上述项目研发成功后，德景电子将销售转让给三联商社，因此与该项目相关的人员工资及费用支出计入存货进行归集，待产品实现销售时，相应的结转成本，该处理方法符合会计准则相关规定。具体明细如下：

■

二、三联商社母公司本期管理费用较同期增加的原因说明

三联商社母公司2016年管理费用金额5,324.26万元，照比2015年管理费用3,736.85万元上升1,587.40万元，主要原因为租赁费和重组专项费用增加导致。其中租赁费增加727.01万元、重组专项费用增加999.26万元。管理费用具体变动情况如下表（单位：万元）：

■

1、公司租赁费增长原因为2015年末淄博分公司开业，2016年淄博分公司租赁费较同期增长258万元。同时公司为降低租赁费，采取招减租等措施对高新店物业部分面积进行对外招租，为准确核算门店经营情况，公司将该物业未自用且待出租部分的租赁费转入了管理费用核算，该部分租赁费473万元。

2、重组专项费用的增长原因为2016年公司收购德景电子所产生的中介机构费用及其他相关费用。具体明细如下：

■

三、会计师核查意见

经核查，三联商社2015年至2016年两年间管理费用的主要波动为租赁费用和重组专项费用，与德景电子盈利预测差异较大的研发费用和职工薪酬并无直接联系，并不存在德景电子将相关费用计入三联商社母公司管理费用以完成业绩承诺的情形。

问题3、年报显示，母公司其他应收款为1.18亿元，合并报表其他应收款为8060万元。请公司说明前述其他应收款余额差异的原因，上述往来款的欠款方是否有德景电子。如有德景电子，请说明往来款发生的原因、主要用途、发生的具体时点；上述款项是否为开展经营活动的必要投入，是否为其实现业绩承诺而借款给德景电子。请会计师与评估师发表意见。

会计师回复：

三联商社母公司其他应收款账面余额19,287.80万元，其中“组合2关联方组合”中显示的11,816.84万元其他应收款，均为三联商社母公司与德景电子的往来，在合并报表时已经全额进行了抵消。往来明细如下：

■

1、公司委托德景电子用于研发国美智能手机K1和U1项目的设计研发，该系列产品主打商务应用和安全系统。其产品的核心是虹膜应用，未来虹膜应用也将是国美中高端手机的标配，相关产品核心技术由德景电子研发完成，2017年产品达到量产阶段进行交付结算。2016年10月27日三联商社预付德景电子研发费用4000万元。研发内容包括虹膜、指纹识别技术的应用和开发，Android操作系统研发与优化，手机快充功能等，约定于2017年5月31日前交付劳动成果。

2、公司2016年重大资产重组主要相关事项已实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由家电零售转变为智能移动终端产品的研发、设计、生产和销售，2016年11月23日公司预付德景电子4,207.84万元。用于国美智能手机K1和U1项目进行风险备料，截止目前采购相关物料明细如下：

■

3、德景电子2016年12月31日短期借款金额17,836.69万元，照比2015年12月31日短期借款余额20,303.36万元下降2,466.67万元。主要原因为德景电子股东变更，银行借款授信受到影响，经营性借款下降。三联商社为保证德景电子经营性资金需求，于 2016年12月14日借款德景电子3,600.00万元，期限为1年，年利率为6%。德景电子2016年平均借款利率为4.69%，此笔借款利率高于平均借款利率，不存在输送利益。德景电子借款情况如下：

■

4、会计师核查意见

经核查，公司其他应收款11,816.84万元是与德景电子往来款，该部分款项是德景电子为开展经营活动必要的投入，并非公司为德景电子实现业绩承诺而借款。

5、评估师核查意见

经核查，三联商社2016年针对安全智能手机K1和U1预付德景电子材料款及研发费用款项，属于正常经营性投入，同时德景电子股东变更，银行授信受到影响，三联商社因此借款给德景电子，借款利率高于德景电子银行借款平均利率，并非为其实现业绩承诺而借款给德景电子。

问题4、重组完成后，德景电子对公司影响重大。请公司补充披露德景电子2015、2016年度：（1）主要客户、供应商情况，与对应销售、采购金额；（2）年末应收账款余额、前五名应收账款情况，分析应收账款及前五名应收账款情况变化的原因，说明是否存在为达到业绩承诺而改变销售政策或应收账款回款政策的情形；（3）采用自主生产、外协加工方式的产量及比例情况，外协加工的计费方式、单价及其会计处理。请会计师发表意见。

会计师回复：

一、德景电子2015、2016年的主要客户、供应商情况及对应销售、采购金额

2016年德景电子营业收入175,935.80万元，照比2015年营业收入134,810.96万元，增长41,124.84万元。2016年年度销售前五名的客户销售金额为109,501.74万，占总体收入62.24%；2015年全年销售前五名的客户销售金额为97,569.76万，占总体收入72.38%。具体情况详见下表（单位：万元）:

■

续：

■

1、主要客户的情况：

（1）惠州TCL移动通信有限公司：成立时间为1999年3月29日，注册资本19,960万美元，实际从事的主要业务为移动通讯终端、多媒体等，主要产品为通讯、数码产品。2013年与德景电子展开合作，主要采购手机整机。

（2）深圳小辣椒科技有限责任公司：成立时间为2014年1月27日，注册资本2,000万人民币，实际从事主要业务为销售4G终端智能手机等，主要产品为4G终端智能手机，2015年与德景电子展开合作，主要采购手机整机。

（3）深圳市联合利丰供应链管理有限公司：成立时间为2010年12月29日，注册资本11,764.71万元，主要业务为供应链服务，2016年与德景电子展开合作。主要采购手机主板。

（4）青岛海信通信有限公司：成立时间为2011年1月25日，注册资本12,100万元人民币，从事的主要业务为移动通讯终端、多媒体等，主要产品为通讯、数码产品。2014年与德景电子展开合作，主要采购手机整机。

（5）成都三零瑞通移动通信有限公司：成立于2006年,注册资金5840万元，主要从事业务为移动通信产品、系统设备及安全保密产品。2016年与德景电子展开合作。主要采购的产品为智能手机。

（6）重庆红辣椒科技有限责任公司：成立时间为2015年05月27日，注册资 10,000万元，主要从事业务为销售4G终端智能手机。2015年与德景电子展开合作，主要采购的产品为手机整机。

（7）深圳市兴飞科技有限公司：成立于2005年7月，是一家移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售及提供智能终端整体解决方案的科技公司。德景电子于2012年开始与深圳兴飞科技有限公司进行合作，主要为客户提供手机整体方案设计及PCBA产品。

（8）深圳市年富供应链有限公司：成立于2008年7月，提供进出口代理、采购执行、分销执行、供应链财务、供应链金融、保险等服务。德景电子于2016年开始与年富供应链合作，为德景电子提供供应链服务。

2、主要供应商情况如下：

2016年供应商前五名：

■

2015年供应商前五名：

■

主要供应商的情况：

（1）展讯通信有限公司：从事智能手机、功能型手机及其他消费电子产品的手机芯片平台开发。2011年德景电子开始与其进行合作，主要采购基带射频的成套主芯片（如2G、2.5G、3G、4G的套片）。

（2）深圳市微兆创新科技有限公司：成立于2009年，是一家集手机研发、生产、销售、售后为一体的技术企业。2016年5月开始与德景电子进行合作，提供手机配件销售。

（3）台湾联发科技股份有限公司：成立于1997年，总部设立于台湾，在全球多个地区设有销售及研发据点，为客户提供晶片系统整合解决方案。2008年开始与德景电子合作，主要提供基带射频的成套主芯片销售。

（4）深圳同兴达科技股份有限公司：成立于2004年,专业开发设计、生产、销售液晶显示模块（LCM）。产品广泛应用于手机、通讯、数码产品、家用电器、工业控制、仪器仪表、车载显示器、彩屏显示等领域。2013年开始与德景电子进行合作，主要交易产品为手机显示屏。

（5）江西合力泰科技股份有限公司：成立于2003年，注册资本15.64亿，集开发、设计、生产、销售为一体的液晶显示、触控显示、智能硬件产品的制造商。2014年开始与德景电子进行合作，主要交易产品为手机显示屏。

（6）友尚香港有限公司：于1980年5月创立，主要为半导体电子零组件供应商提供销售服务。2011年开始与德景电子进行合作，主要提供存储器，低容至高容全系列产品，为三星品牌的代理商。

（7）博一光电科技有限公司：成立于2009年，公司总部位于江苏省无锡市，下设有无锡工厂、深圳工厂。2013年开始与德景电子进行合作，主要交易产品为手机显示屏。

二、德景电子2015、2016年的应收账款情况说明

德景电子2016年应收账款余额为45,052.00万元，2015年应收账款余额为29,563.09万元。2016年应收账款余额前五名客户所对应的金额为40,452.95万元，占期末余额的比例为88.71%，2015年应收账款余额前五名客户所对应的金额为89.12%。具体的应收账款详细及信用政策如下表（单位:万元）:

■

续：

■

从上表可看知，德景电子与客户合作信用政策不存在明显变化，相关回款大部分在信用政策范围内。德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。

三、德景电子自主生产、外协加工生产的情况说明

1、自主生产与外协生产的占比对比

德景电子主板生产模式2016年外协生产占比72.17%，较2015年外协生产占比73.17%减少1%，两年间外协生产的比例基本持平；整机生产模式外协加工占比明显下降。按自主生产和外协生产的数量比例如下表（单位：万个）：

■

德景电子整机生产模式外协加工占比下降主要涉及三方面因素：

（1）德景电子2015年新增行业手机业务，由于行业手机对产品生产制造具有更高的保密要求和质量要求，因此德景电子行业手机业务均采用自主生产模式，此举有利于德景电子对行业手机项目进行质量控制及保密管理。

（2）整机产品在工艺流程、制造方法方面需根据产品的个性化需求进行相应的调整，涉及到更多德景电子的核心技术；同时，整机生产环节的质量控制水平直接影响到最终的产品质量。因此，提高自主生产比例、减少外协加工占比能够更有效的保护德景电子的核心技术，也有利于整机生产环节更为充分的执行德景电子的品质要求，提高德景电子整机产品的品质。

（3）2015年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于提高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工占比带来有利的条件。因此，报告期内德景电子的外协加工占比持续下降。

2、外协加工的计费方式、单价及其会计处理：

（1）外协工厂的会计处理

德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完工产品成本。

（2）外协生产的计价模式

德景电子与《合格外协厂商名册》中的外协生产商洽谈产品加工价格及产品生产计划。与合适的外协生产商签订加工订单，待德景电子原材料运抵后，外协生产商根据生产计划组装加工产品，德景电子、德景电子客户及外协生产商对完工产成品进行三方验收检测。验收检测合格后德景电子确认外协生产商的加工费用(加工费用=数量*加工单价)，加工费用计入产品成本。

（3）外协生产的单价确认

主板和整机的加工费单价主要受产品的复杂程度决定，不同产品的收费并不相同，功能越复杂，零部件越多，加工工序越繁琐相应的产品单价越高，反之亦然。

四、会计师核查意见

经核查，德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。

二、关于出售家电资产的相关问题

公司以2017年1月10日为交割日，将家电业务相关的存货、固定资产等非流动性资产出售给关联方山东大中，交易价格为5519.44万元。山东大中将承接三联商社家电零售业务的相关员工。公司自有物业将出租给山东大中，以开展家电零售业务。

问题5、年报显示，公司存在预收货款1449万元，促销积分594万元。请公司说明：（1）预收货款中家电业务预收款项的对应金额；（2）公司未来不再开展家电业务，上述与家电业务相关预收货款及促销积分后续服务是否将由山东大中承接；如是，请说明公司偿还上述负债的具体安排，并说明出售资产定价是否考虑上述因素。

公司回复：

截至2016年12月31日，公司预收款项 1449 万元，其他流动负债594万元。

其中：1449万元预收款项中，与原家电业务相关的预收款项为404万元，这部分预收款项由公司依据预收款产生的具体情况分门别类进行处理。其中：（1）已下采购订单、但商品未达暂未送货导致的预收款137万元，待公司收到相应货物后，将委托山东大中代为送货；（2）一年以上的预收款63万元，为前期已停业分公司预收批发客户的款项，公司需要支付的可能性很小；（3）其余为预收顾客定金及顾客购买储值卡的款项，顾客缴纳的定金凭收据给予退还，顾客持有的储值卡可在山东大中消费，公司与山东大中进行定期结算。

其他流动负债为顾客消费产生的积分594万元，公司对家电销售采取积分促销办法，按每100积分折合人民币1元抵付货款，促销积分系根据有效积分统计的可抵付货款的人民币金额，积分的有效使用期限为两年。顾客在山东大中各门店消费时，可以使用其在原三联商社的积分进行货款抵现，三联商社定期支付给山东大中相应的抵扣积分金额，依据顾客积分可使用最长期限，该结算期为三年。

三、关于公司财务及信息披露问题

问题6、年报第32页与第93页，公司披露的固定资产折旧年限变更中，运输设备的变更前年限表述分别为8年和5年，信息披露不一致。请公司说明原因，如为披露错误，请予以更正。请会计师发表意见。

会计师回复：

年报第93页公司固定资产折旧年限中，运输设备变更前年限应为8年、电子设备折旧年限变更前年限应为5年，披露错误。更改后内容如下：

■

会计师核查意见：

经核查，年报第93页固定资产运输设备和电子设备年限披露错误，进行更改。

问题7、年报显示，公司会计政策、会计估计变更自2016年12月31日起执行。请公司说明会计估计变更日期确定为2016年12月31日的依据及其对公司主要财务数据的具体影响。请会计师发表意见。

会计师回复：

由于三联商社2016年实施了产业转型，公司的主营业务、资产构成及经营情况发生了变化，为使公司会计政策更客观公正公允地反映公司的财务状况和经营成果，向社会公众提供公允、全面、准确的财务信息，公司将会计政策及会计估计变更为下属子公司德景电子会计政策，考虑到公司将原有会计政策存货发出时采用按批次的先进先出法进行核算更改为采用加权平均法计价，由于确定以前各期累计影响数不切实可行，公司对该项会计政策变更采用未来适用法，同时公司门店存货核算系统及财务核算系统按照新政策均需要更改，公司存货模板核算方法变更耗时较长且工作量巨大，同时考虑未来存货置出，为减少存货会计政策变更对整体报表利润的影响，所以采用财务报表日最后一天，公司会计政策及会计估计变更自2016年12月31日起执行。变更后对公司净利润影响金额为24.11万元。主要财务数据影响如下：

■

会计师核查意见：

经核查，三联商社会计政策及会计估计变更日期定位2016年12月31日是合理、审慎的。会计政策及会计估计变更对主要财务数据影响较小。

问题8、年报显示，会计利润与所得税费用调整过程表中与合并利润表中列示的“所得税费用”不一致，请公司核实并说明原因，说明会计利润与所得税费用调整过程的算法是否准确；如为披露错误，请予以更正。请会计师发表意见。

会计师回复：

年报119页，“附注7、注释43.所得税费用”，会计利润与所得税费用调整过程中所得税费用金额合计数：4,382,448.59元为金额计算错误，应变更为301,058.27元。更改内容如下：

■

注：所得税费用金额为第二行至第九行合计数。

会计师核查意见：

经核查，会计利润与所得税费用调整过程中所得税费用合计数计算错误，进行更改。

问题9、年报显示，公司“本期费用总额1.32亿元，较同期增加3,985.3万元，增幅43.14%，主要原因为德景电子11-12月份经营数据纳入公司合并报表范围，当期产生费2147.61万元等”。请公司说明上述费用的具体内容。

公司回复：

公司本期费用总额 1.32 亿元，较同期增加3,985.3 万元，增幅 43.14%，其中德景电子2016年11-12 月份经营数据纳入公司合并报表范围，当期产生费用2,147.61 万元。德景电子2016年11-12月费用2,147.61 万元主要项目组成：

■

问题10、年报显示，公司其他应付款项目中“股权价款”对应的期末余额为1亿元，长期借款期末余额为5亿元，长期应付款中“应付股权收购款”期末余额为3亿元。同时，公司收购德景电子的作价为8亿元，与上述3个项目的余额合计9亿元不相符。请公司说明原因或补充披露其他应付款项目中“股权价款”对应的具体内容。

公司回复：

依据《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的约定，公司向德景电子全体股东支付的股权购买价款总计8亿元，款项分三期支付，其中第一期的4亿元已于股权交割日后支付完毕，第二期1亿元及第三期的3亿元分别应于股权交割后的12个月内和36个月内予以支付，截止2016年12月31日公司尚未支付4亿元股权购买价款，根据支付时间分别列报于其他应付款1亿元、长期应付款3亿元。

长期借款期末余额5亿元是公司向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请的委托贷款，贷款期限自2016年10月31日起至2019年10月30日止，贷款利率为6%。贷款资金用于公司向德景电子原股东支付首期股权转让价款以及补充公司营运资金。

问题11、年报显示，公司非销售活动的经营性往来款项较上期增加约5297万元，付现费用较去年增加3819万元，两项指标增幅较大。请公司补充披露非销售活动的经营性往来款项、付现费用的具体内容，说明其大幅增加的原因。

公司回复：

1、非销售活动的经营性往来款项较上期增加约5,297 万元，原因是合并报表增加了德景电子2016年11-12月经营数据，德景电子与代理进出口供应链公司资金往来款5,013万元。业务性质为供应链公司提供报关、仓储及物流等服务，业务模式为由德景电子子公司香港德景与供应商签订《采购合同》，并支付采购货款及收货，然后，德景电子子公司香港德景将进口报关所需的发票及装箱单提供给具有进出口经营权的供应链公司，由供应链公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，并依据国家外汇管理相关规定向香港德景支付货款，供应链公司将货物交付德景电子后，德景电子再与供应链公司进行结算。财务报表对香港德景销售给供应链公司产生的营业收入，与德景电子向供应链公司采购产生的营业成本已做抵消。德景电子收到相关资金,列示于现金流“收到的其他与经营活动有关的现金”中，德景电子子公司支付相关资金，列示于“购买商品、接受劳务支付的现金”中，两者应抵消。

2、付现费用较去年增加 3,819 万元，原因是合并报表增加了德景电子11-12月经营数据，这个期间德景电子发生费用2,076万元，其中发生研发费用825.69万元、开发支出相关费用834.11万元、租赁费118.74万元、差旅费102.41万元、办公费65.10万元、咨询费51.65万元等；本期公司重大资产重组发生中介机构咨询服务费、差旅费等重组专项费用1,021万元。开发支出834.11万元应列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，重组专项费用应列示“支付其他与投资活动有关的现金”。更改明细如下：

■

(续)

■

（续）

■

（续）

■

公司已根据回复函中涉及事项对公司2016年年度报告进了修订。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一七年四月十四日