华闻传媒投资集团股份有限公司
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-034
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,017,365,965股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理，独家承担国际台国内广播频率广告经营业务，提供高端留学咨询服务及出国英语考试辅导服务，提供手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务，提供运营商视频内容的分销和推广等服务，提供楼宇电梯广告服务，提供舆情监测、舆情管理服务，销售动漫产品及提供动漫服务，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。各子公司的业务内容和行业地位如下：
（一）时报传媒于2006年7月31日与证券时报社签订了《经营业务授权协议》。根据该协议，证券时报社授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务（统称为“《证券时报》经营业务”）的独家经营权。独家经营权期限为期三十年，自2006年8月1日起至2036年7月31日止，时报传媒于期限届满前36个月向证券时报社提出续约请求的，证券时报社应予同意，该协议可自动续期。《证券时报》是由人民日报社主管主办，以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面向国内外公开发行的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的报刊之一，经营业务存在一定的市场竞争。
（二）华商传媒已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》的广告、发行、印刷等业务的权利。华商传媒目前经营的媒体主要为都市报，具有较强的竞争力。
1、华商传媒控股子公司华商广告、华商数码于2007年1月15日分别与华商报社签订了《广告业务协议》、《发行业务协议》、《印刷业务协议》，华商报社授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期限为期三十年，自2007年1月1日起至2036年12月31日止。
2、华商传媒控股子公司吉林华商传媒于2007年1月20日与新文化报社签订了《经营性业务授权协议》，新文化报社将《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给吉林华商传媒独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利，独家经营权期限为期三十年，自2007年1月1日起至2036年12月31日止。
3、华商传媒控股子公司辽宁盈丰传媒于2007年11月25日与华商晨报社签订了《经营性业务授权协议》，华商晨报社将《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给辽宁盈丰独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。
4、华商传媒控股子公司重庆华博传媒于2007年11月25日与重庆时报社签订了《经营性业务授权协议》，重庆时报社将《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给重庆华博传媒独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。
（三）国广光荣于2011年1月1日与国广控股签订《经营业务授权协议》，国广控股授予国广光荣有关国际台在中国境内所有广播频率商业广告的咨询策划、设计制作与代理发布等业务（以下统称为“国际台国内广播频率广告经营业务”）的独家经营权，授权期限为30年（即自2011年1月1日起至2040年12月31日止）。国广光荣经营的国际台国内广播内容主要有三套（即：劲曲调频、轻松调频、环球资讯等），已经具备较强的品牌影响力，并且正在向二线省会城市扩张。截至2016年12月末，国广光荣正在经营的广播频率资源有17个，包括：环球资讯广播北京FM90.5、上海FM102.5、深圳（广州、珠海）FM107.1、天津FM105.4、重庆FM91.7、武汉FM90.0、南京FM92.3、长沙FM103.9、成都FM88.9，劲曲调频（HIT FM）北京FM88.7、上海FM87.9、广州FM88.5、武汉FM88.8、南京FM102.0、长沙FM99.5、成都FM88.7，轻松调频（EZ FM）北京FM91.5。
（四）澄怀科技所处行业为现代服务业，澄怀科技下设北京成功启航教育咨询有限公司、北京澄怀观道网络科技有限公司、北京瀚祥拓瑞国际旅游有限公司等分子公司。公司目前业务领域涵盖出国留学申请的信息咨询服务、出国英语考试培训服务、互联网及电视广告发布业务、出国游学及短期出国旅游服务、商业演出等文娱活动。
（五）华闻视讯致力于移动视频的运营与推广，下属子公司包括国视上海、掌视亿通、国广华屏等。其中：
1、国视上海作为运营支撑类公司，向牌照方提供内容集成、包装策划、内容技术性筛选、内容二次制作、平台适配等一系列运营管理服务，协助并确保牌照方与电信运营商之间的手机音/视频业务顺利开展。目前，国视北京为国视上海的主要客户。根据2014年1月1日国视上海与国视北京签署的《运营管理服务协议》，除手机音/视频内容审核管理事项外，国视上海向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。即国视北京保留了手机音/视频内容审核及管理业务，国视上海通过《运营管理服务协议》承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。
2、掌视亿通致力于运营商移动视频业务，拥有先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验，通过与手机电视牌照方和众多推广渠道的合作，目前已成为国内领先的运营商视频内容的分销及技术服务提供商，同时也是国视上海最大的运营商视频内容营销及推广伙伴。掌视亿通具有自主知识产权的媒资管理平台、渠道策略平台、渠道数据查询平台具备较强的数据管理和分析能力。2015年底开始社交业务产品的研发,并于2016年4月份推出社交APP 1.0.1版本，5月份获得“天天微恋”软件著作权证书，2016年6月已升级至1.0.4版本并进入推广阶段，年末初试阶段已基本能保持收支平衡。
3、国广华屏是一家拥有丰富内容资源、利用多种传输通道、支持多种移动终端及覆盖多种用户场景的移动视频云运营商。国广华屏定位为一家专业提供移动视频云服务的全国性运营商，国广华屏未来将为用户提供更高质量的直播和点播服务，满足用户多终端、便捷地收看包含电视节目在内的视频需求，将广播电视服务由家庭用户扩展到移动人群。
（六）精视文化是专业从事楼宇电梯框架广告的媒体运营商，专注于楼宇电梯框架广告媒体资源的开发与运营，是国内第二大楼宇电梯广告提供商，向广告主提供精准的广告发布服务，此外也向部分广告代理公司提供媒介发布资源。业务覆盖国内各大、中城市的强大网络资源大网，每天覆盖6,000万家庭消费者，在杭州、成都、南京、太原、青岛等充满经济发展活力的二线城市中心地带拥有近8万个楼宇电梯广告点位资源。
（七）邦富软件是国内以成熟企业级搜索平台为核心的舆情管理系统提供商，具有国内领先的网络高性能数据捕获、深度网络报文分析、分布式爬虫、网络代理识别、网页智能分析、数据压缩索引等多项技术。在舆情监测软件平台方面，邦富软件在宣传领域处于领先地位。已经取得了700多个大中型客户的选择和支持，拥有较高的项目实施成功率和项目管理经验，享有较高的客户口碑。邦富软件的主要客户集中于各级宣传主管部门和公安部门，收入源自软件和硬件的销售和服务费用。
（八）漫友文化是动漫内容与服务提供商，系国内第一原创漫画品牌，主要从事动漫图书与期刊的策划和发行、动漫内容的创作与运营、动漫活动的策划与组织。多年来，漫友文化积累了丰富的漫画人才和作品资源，培养了千万级忠实的“漫迷”，拥有巨大的动漫产业链优质IP入口和平台价值。漫友文化近年大力进军动漫服务业，推出二次元移动APP、运营动漫游戏展会、提供动漫公关定制服务，以多元化业务经营与全方位产业渗透，建立了综合型的动漫运营服务平台。目前，漫友文化旗下拥有知名漫画期刊品牌《漫友》（月刊），推出了《爆笑校园》、《暴走漫画》、《长歌行》等畅销国内外的过千种漫画，所运营的中国国际动漫游戏展（CICF）参展商、观众规模均创华南地区之最。
（九）上海鸿立、鸿立华享主要从事股权投资，投资范围涉及Pre-IPO阶段的成熟企业，以及TMT行业的中早期企业，主要围绕影视动漫、虚拟现实、智能机器人、网络游戏等行业的产业链上下游进行投资、布局。上海鸿立、鸿立华享通过被投资企业上市、被并购、股份转让等方式实现退出，获取投资收益。
（十）民生燃气是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系，在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。2006年12月21日，民生燃气依法获得海口市管道燃气特许经营权，负责海口市现行行政管辖区域内的管道燃气经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）和管道燃气的建设工程，特许经营权有效期限为25年，自2007年1月1日起至2031年12月31日止。
2017年3月，公司已将民生燃气100%股权转让给海南民生众和实业有限公司。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
上述2016年第一季度归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润155,742,351.59元，与2016年第一季度报告所披露的36,176,609.86元相比，增加119,565,741.74元；2016年第二季度归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润132,353,231.97元，与半年度报告所披露的2016年初至第二季度末归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润174,462,400.40元减去2016年第一季度报告所披露的36,176,609.86元后相比，减少5,932,558.57元。主要是：公司之子公司上海鸿立、鸿立华享及华商盈通主营业务为PE投资、项目投资等投资业务，已办理私募基金管理人登记和备案手续。该等公司获取收益的方式主要为项目持有期间的分红及项目处置收益。上述投资公司从2016年开始进一步加大投资力度，加强项目退出的统筹安排，其中北京磨铁图书有限公司（以下简称“磨铁图书”）股权项目、索菱股份项目、力星股份项目等已全部退出或开始退出。预测股权处置投资收益从2016年开始具有持续性、稳定性，预计会给公司带来较好的利润。
因此，公司认定上述投资公司的股权处置业务是公司的正常经营业务，且收益具有持续性，自披露2016年第三季度报告时将上述投资公司的股权处置等投资损益认定为经常性损益。2016年第一季度具体影响金额为：上海鸿立股权处置净收益54,434,971.90元，华商盈通股权处置净收益65,130,769.84元，合计119,565,741.74元；2016年第二季度具体影响金额为：上海鸿立股权处置净收益7,879,413.12元、华商盈通股权处置净收益-13,811,971.69元，合计-5,932,558.57元。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，国内经济形势复杂严峻，下行压力持续加大。传统媒体广告业务遭遇持续下滑，以移动互联网为主的新兴媒体快速发展。公司按照年初确立的“在公司董事会的正确领导和监事会的有效监督下，公司将推动资产整合，促进资源优化配置，苦练内功，深挖潜力，克艰攻难，确保主业持续发展，打造新的利润增长点，创造可持续价值，提升公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，致力打造互联网平台型传媒集团”的经营管理思路，顶住压力，克服困难，紧抓机遇，力求创新，推进转型，核心子公司和业务基本保持稳定。
（一）时报传媒在经济下行压力持续加大，信息披露价格体系受到市场冲击的情况下，调整经营工作策略，丰富服务内容和手段，探索“销售平台加股权投资”的发展模式，形成差异化竞争优势，2016年各业务板块业绩保持稳步增长。
（二）华商传媒在平面媒体市场整体低迷的环境下，继续推进传统媒体经营业务的改造与重构，以“互联网+”的理念，提升现有业务模式，推动产业创新升级。业务上不断创新经营模式，巩固传统优势，以差异化营销、活动营销等为突破口，多层面、多途径提升的广告运营能力，促进广告业务转型升级，打造立体化综合营销平台。管理上挖潜增效，积极优化架构，简化管理环节，减少中间层级及管理成本，加强业务板块支撑力度，通过深度整合提高经营效益。同时，积极加快与行业内的优势企业合作，进一步布局和完善会展经济、物流配送、互联网金融等板块，新业务获得突破性的增长。整体经营收入虽然下降，但成本进一步下降，利润有所回升，传统业务保持竞争优势，探索业务出现新的亮点。
（三）国广光荣通过加强与国际台、国广控股的合作，持续获取新增国际台广播频率独家广告经营资源，有效应对了近年以来互联网等新媒体广告形态所形成的竞争与冲击。截至2016年12月底，国广光荣除已获得的国际台经国家新闻出版广电总局批准在北京、上海、广州、深圳、重庆、天津等直辖市或一线大城市落地的8个规划频率之外，还获取到国广频点文化传播（北京）有限公司通过与全国部分省会地区广电机构商业合作，在上海、成都、长沙、武汉、南京等地区的节目合作频率的独家广告经营资源，拓展了经营发展空间。
（四）澄怀科技在出国留学及英语考试培训市场竞争加剧的情况下，加大游学、考试培训、实习培训等留学衍生服务项目的宣传及推广力度，取得了成果；同时，澄怀科技自2015年开始大力开展太傻互联网广告发布的平台优势，针对太傻网用户集中度高、用户属性高度一致性的特点，开展以互联网游戏为主的广告推广及游戏联运业务，2016年澄怀科技在互联网广告业务方面取得突破。
（五）国视上海经过商务努力，在咪咕视讯科技有限公司（以下简称“咪咕视讯”）2016年度组织的接入手机视频牌照方评级中获得S级（最高级）合作伙伴评级，为后续争取合作资源及推广空间打下了坚实基础；CRI专区在2016年5月14日完成资费提价，同比新增用户带来的收入显著增长，对全年数字指标的完成起到了关键的作用；预估到咪咕视讯推广策略的变化趋势，并提前进行了针对性的组织结构调整；与电信IPTV合作提供内容，四川和上海地区相关业务均在8月开始收费，成为了新的收入增长点；参与联通第四季度竞标新平台业务，并成功中标沃视频客户端等业务；门户直播方面，除2015年的CHC动作电影频道和CCTV6之外，还增加了CIBN家家购物频道，进行了电视购物在互联网渠道分发的初步尝试；本年度完成了两次重要的合作，包括首次台网融合业务的尝试，在咪咕直播进行了全程奥运栏目“大话里约”的现场直播及全民播，以及线下咪咕G客网络电影创意大赛西安站的落地，参赛作品及选手进入了复赛及决赛，均取得了良好的口碑；结合咪咕视讯在2016年度开始移动广告模式的契机，国视上海在2016年7月完成与咪咕广告的代理签约。
（六）掌视亿通加强与牌照方的深度合作，深化视频计费业务渠道，进一步扩大现有平台的广度和竞争能力；2016年度包月新增用户数716万个，同比2015年695万个增长3.02%，其中国视上海包月新增用户多于非国视上海业务包月新增用户；持续引入电视剧38部、电影85部、微电影363部、动画综艺类节目30部；2016年度在线社交业务测试上线基本实现收支平衡；积极寻求多元化发展机遇，分别于2016年5月份投资电影《新乌龙院》以及2016年8月份投资电影《踮脚张望的时光》，拓展版权业务；投资飞拓无限信息技术（北京）有限公司（已于2017年1月16日在新三板挂牌成功），投资北京传送科技有限公司，将有助于公司在移动广告业务方面的布局和转型。
（七）国广华屏目前的工作重点是针对视频内容不易到达的场景（如：海上船舶、境外中资机构、军营、工厂、医院、校园等），面向对视频内容有刚性或类刚性需求的场景内用户，通过用户手持移动终端，提供“免流量，上华屏手机电视”的付费手机电视服务。现已初步建成卫星覆盖亚太地区海洋的“智慧海洋”手机电视平台并已开始在远洋船舶上部署网关、覆盖用户。同时，国广华屏已开始在医院、工厂等场景全面开展部署工作，争取快速占领市场、到达用户。
（八）精视文化启用了新的信息化管理系统，对各城市的广告版位、销售、收款管理进行了归集，进一步完善了楼宇管理系统的各项板块功能测试和使用；楼盘版位保持稳定；在市场竞争加剧的情况下，基本实现了楼宇电梯广告业务的稳定经营。
（九）邦富软件通过对现有客户的深度挖掘，发展新业务，推广重点舆情产品，积极拓展服务市场，盈利能力进一步提升；产品质量管理获得多项资质，先后通过CMMI5、ISO20000、ISO27001资质认证、2016年6月份顺利通过国家保密局评审成功取得了涉密信息系统集成（甲级）资质证书，2016年全年获得5项产品的软件著作权。
（十）漫友文化2016年继续推进转型，审时度势，加大新业务投入，夯实企业发展的新平台，行业地位及企业价值得到大幅度提升。全年共推出动漫图书230余部，动漫期刊100余期，占据国内出版行业销量第一；动漫展会业务规模、入场观众、参展商数再获突破，成功登陆海西地区，整体规模稳居全国第二；漫友文化组建专业IP孵化团队，首批主创项目上市即获得各大漫画阅读平台及粉丝热烈追捧；动漫营销业务势头良好，品牌影响力持续扩大。
（十一）上海鸿立、鸿立华享一方面继续坚持专业化投资，对重点产业深耕细作，另一方面加强已投项目管理，做好项目退出回收工作。上半年上海鸿立、鸿立华享重点围绕VR产业上下游进行投资，并对传媒相关产业进行布局，还对前期已经投资的优质项目进行追加投资，下半年重点投资Pre-IPO阶段的成熟企业。2016年上海鸿立共计投资5个股权项目，已投资股权项目21个。2016年鸿立华享共计投资2个股权项目，已投资股权项目10个。
（十二）房地产业务。公司子公司开发的“新海岸1号”项目验收备案和工程结算工作顺利完成；房产证办证工作顺利推进，已完成房屋所有权证总证和分户证的办证工作；酒店经营正常，营业收入有所提高；坚持业主至上，严格物业管理，保证小区品质。积极推进海南澄迈华侨农场项目开发的前期准备工作，并推动项目市政入口路建设工作。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□ 不适用
报告期内，公司投资收益92,108.62万元，占利润总额的74.60%，占比与上年同期相比增加58.45个百分点，主要是本年处置磨铁图书股权项目、索菱股份项目、力星股份项目及康欣新材料股份有限公司股份项目增加投资收益所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、与上期相比本期新增合并单位15家，原因为：
（1）掌视亿通新设成立拉萨掌视亿通信息技术有限公司、浙江掌视亿通信息技术有限公司；
（2）澄怀科技新设成立霍尔果斯澄怀观道文化传媒有限责任公司，购买北京瀚祥拓睿国际旅游有限公司；
（3）国视上海新设成立山南国视通讯有限公司、霍尔果斯国视通讯文化传媒有限责任公司；
（4）漫友文化新设成立广州漫友公关传播有限公司、广州酷展文化有限公司；
（5）华闻影视新设成立苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司；
（6）民生燃气新设成立海南民生能源有限公司；
（7）民享投资新设成立山南华闻创业投资有限公司；
（8）山南华闻创业投资有限公司新设成立重庆有个表情网络科技有限公司；
（9）椰德利新设成立海口新海岸酒店管理有限公司；
（10）时报传媒新设成立深圳中上联信息科技有限公司；
（11）华商广告新设成立陕西北大荒华商农业发展有限公司。
2、本期减少合并单位6家，原因为：
（1）沈阳盈广丰商贸有限公司于2016年12月已取得税务注销核准通知书，截止至2016年12月31日，正在申请工商注销，因此2016年在税务注销后不再纳入合并范围；
（2）吉林省吉盈投资有限公司在2016年11月注销，注销后不再纳入合并范围；
（3）重庆爱达展览有限公司在2016年12月份处置，处置后不再纳入合并范围；
（4）广州漫友公关传播有限公司在2016年12月份处置，处置后不再纳入合并范围；
（5）广州酷展文化有限公司在2016年12月份处置，处置后不再纳入合并范围；
（6）华闻爱视以1,200.00万元的价格转让其持有的环球智达5.3571%股权（对应的注册资本为1,071.4286万元）给国广东方，国广东方、烟台汇栋网络科技中心（有限合伙）分别对环球智达增资5,800万元和7,050万元，华闻爱视、中山达华智能科技股份有限公司放弃增资。经过上述股权转让及增资之后，华闻爱视持有环球智达股权由51.0000%降为29.0043%，环球智达成为华闻爱视的参股公司，华闻爱视于2017年1月5日丧失对环球智达的控制权。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
董事长：汪方怀（签字）
二〇一七年四月十三日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-032
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会第七次会议的会议通知于2017年4月1日以电子邮件的方式发出。会议于2017年4月13日上午在上海市召开，应到董事9人，实到董事7人，董事朱亮先生、朱金玲女士因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，均书面委托董事薛国庆先生代为行使表决权。会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一） 审议并通过《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
会议同时听取独立董事做了2016年度述职报告。
《2016年度董事会工作报告》、《独立董事2016年度述职报告》于同日在巨潮资讯网上公告。
（二） 审议并通过《2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三） 审议并通过《2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议并通过《2016年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并归属于母公司所有者的净利润872,806,122.28元，母公司净利润为364,996,314.14元。根据《公司章程》规定，母公司按10%提取盈余公积36,499,631.41元，加上上年度未分配利润1,223,973,143.49元，减去报告期内分配现金红利92,305,290.72元，期末母公司未分配利润为1,460,164,535.50 元。
公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金投资新项目或购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，根据《公司章程》等有关规定，董事会同意以公司股份总数2,017,365,965股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元（含税），共分配红利90,781,468.43元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议并通过《2016年度计提资产减值准备报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2016年度计提各项减值准备金增加额为238,602,283.01元，影响2016年度利润为238,602,283.01元，主要是本期应收款项、存货、可供出售金融资产及商誉计提导致,其中：坏账准备39,898,389.24元、存货跌价准备9,336,266.09元、可供出售金融资产减值准备9,101,500.00元、商誉减值准备180,266,127.68元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
（六） 审议并通过《2016年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2016年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-034）于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议并通过《关于2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2017-035）。
（八） 审议并通过《关于2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2017-036）。
（九） 审议并通过《关于2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2017-037）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议并通过《关于2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2017-038）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议并通过《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。
《内部控制审计报告》和《2016年度内部控制评价报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。
（十二） 审议并通过《2016年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《2016年度社会责任报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。
（十三） 审议并通过《关于2017年度续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计工作，审计费用210万元（不含差旅费）,聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议并通过《关于2017年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控审计工作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议并通过《关于2017年度投资者关系管理工作计划的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《2017年度投资者关系管理工作计划》全文于同日在巨潮资讯网上公告。
（十六） 审议并通过《关于2016年度经营班子目标责任考核的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经考核，同意给予经营班子2016年度绩效奖励总额 609万元（税前）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（十七） 审议并通过《关于签订〈2017年度经营班子目标管理责任书〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（十八） 审议并通过《关于坏账核销的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司控股子公司核销坏账共计1,663,360.75元，详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2017-039）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
本公司2016年度股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月十四日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-033
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届监事会第七次会议的会议通知于2017年4月1日以电子邮件的方式发出。会议于2017年4月13日上午在上海市召开，应到监事5人，实到监事5人。本次会议由监事会主席殷栋林先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一） 审议并通过《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
《2016年度监事会工作报告》于同日在巨潮资讯网上公告。
（二） 审议并通过《2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三） 审议并通过《2016年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四） 审议并通过《2016年度计提资产减值准备报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司2016年度计提各项减值准备金增加额为238,602,283.01元，影响2016年度利润238,602,283.01元。监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分。
（五） 审议并通过《2016年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议华闻传媒投资集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六） 审议并通过《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（七） 审议并通过《关于坏账核销的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次坏账核销符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。
以上第（一）、（二）、（三）、（五）项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
监 事 会
二○一七年四月十四日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-035
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于2013年重大资产重组标的资产
2016年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，公司实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2016年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、2013年重大资产重组交易情况
2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司向七家特定对象发行486,130,401股股份，用于购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权，具体方案如下：
公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股，用于购买华路新材所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；公司向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股，用于购买上海常喜所拥有的华商传媒10.50%股权；公司向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股，用于购买上海大黎所拥有的华商传媒15.00%股权。公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股，用于购买新疆锐盈所拥有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.40%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20.00%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15.00%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15.00%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）。公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股，用于购买拉萨澄怀所拥有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%股权；公司向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股，用于购买拉萨观道所拥有的澄怀科技31.00%股权；公司向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股，用于购买天津大振所拥有的澄怀科技49.00%股权。
截至2013年12月26日，上述资产（以下简称“2013年重大资产重组标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2013年12月26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576股变更为 1,846,262,977 股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振（以下简称“2013年重大资产重组交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就2013年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会应对2013年重大资产重组标的资产的盈利预测完成情况进行审议。
二、2013年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况
2013年6月9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就2013年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2013年9月18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将2013年重大资产重组交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：
单位：万元
■
注：1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。
如果2013年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺完成情况
根据立信所出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，2013年重大资产重组标的资产2016年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
■
如上表所示，2013年重大资产重组标的资产2016年净利润实现数为34,462.76万元，标的资产2016年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数4,089.06万元。2013年重大资产重组标的资产2016年度利润承诺实现完成率为89.37%。其中：标的资产华商传媒38.75%股权所对应的2016年度经审计的净利润为16,019.68万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即17,219.82万元，相差1,200.14万元，业绩承诺完成率为93.03%；标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2016年度经审计的净利润为9,491.86万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即12,490.07万元，相差2,998.21万元，业绩承诺完成率为76.00%。
2016年，宏观经济下行压力不减，传统报业经营形势更加严峻，华商传媒坚持“稳定主业、构建未来”工作主线和发展思路，持续优化队伍，调整组织结构，提高效率，全年完成利润尽管相比2015年有了较大幅度的增长，但仍未完成业绩承诺。华商传媒38.75%股权及八家附属公司少数股东权益2016年度实际实现业绩与承诺业绩出现偏差的原因主要包括：
1、业绩承诺基础
华商传媒业绩承诺依据2012年度的国家宏观经济形势、公司历史年度财务数据及未来年度的收益预测并基于评估基准日广告行业的情况进行客观分析判断得出。同时假设国家宏观经济形势及广告行业的基本政策无重大变化，公司所处的经营环境无重大变化。
2、传统媒体广告经营困境加剧
目前外部经营环境发生了较大变化，给华商传媒运营带来的冲击并非公司人力可以控制。2016年传统媒体广告市场依然处于下滑通道，特别是报纸广告下滑38.7%（数据来源：中国广告协会报刊分会，央视市场研究媒介智讯：中国报纸广告市场分析报告，2016年年度报告），华商传媒市场化商业广告投放受到一定影响。
3、新媒体产品仍处于投入探索期
华商传媒推出移动端产品“华商头条”等新媒体产品，积极适应媒体的内容转型和经营升级，尽管产品影响力在不断增强，但用户规模和用户活跃度仍有较大的提升空间，商业模式和变现手段也在不断的探索和完善中。
4、转型业务推进低于预期
2016年，华商传媒在会展业务、物流快递、媒体电商等领域积极推进业务转型和布局，为业务发展奠定较好的基础。但由于受制于政策、团队、技术等方面的影响，业务收入和利润贡献低于年初的目标和计划。
业绩承诺方华路新材、新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿，具体详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2013年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2017-037）。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-036
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于2014年重大资产重组标的资产
2016年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2016年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、2014年重大资产重组交易情况
2014年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向30名交易对方发行股份并支付现金购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股股份并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；
（2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股股份、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；
（3）向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权；
（4）向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权；
截至2014年11月10日，上述资产（以下简称“2014年重大资产重组标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2014年11月13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第310612号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,841,731,741.00元变更为1,976,492,696.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年11月26日到账，公司股份总数由1,841,731,741股变更为1,976,492,696股。
2、公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金
公司于2015年3月实施了2014年重大资产重组方案中的非公开发行股份募集配套资金事项，分别向申万菱信（上海）资产管理有限公司发行22,000,000股、鹏华资产管理（深圳）有限公司发行22,000,000股、东海证券股份有限公司发行7,500,000股、重庆涌瑞股权投资有限公司发行7,500,000股、嘉实基金管理有限公司发行7,500,000股、金鹰基金管理有限公司发行8,235,987股，共计74,735,987股，发行价格为12.31元/股，募集资金总额为919,999,999.97元。
2015年3月10日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第310153号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,976,492,696.00元变更为2,051,228,683.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2015年3月19日到账，公司股份总数由1,976,492,696股变更为2,051,228,683股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪（以下简称“2014年重大资产重组交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会应对2014年重大资产重组标的资产的盈利预测完成情况进行审议。
二、2014年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况
2014年5月16日，公司与2014年重大资产重组交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年8月20日，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：
单位：万元
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此外，西藏风网向公司承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）
如果2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，2014年重大资产重组标的资产2016 年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：
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如上表所示，2014年重大资产重组标的资产2016年净利润实现数为 28,922.67万元，标的资产2016年净利润预测数为35,780.50万元，实现数低于盈利预测数6,857.83万元。2014年重大资产重组标的资产2016年度利润承诺实现完成率为80.83%。
由于掌视亿通100%股权2014年度净利润承诺数为9,035.00万元，净利润实现数为10,213.96万元，实现数高于承诺数1,178.96万元；掌视亿通100%股权2015年度净利润承诺数为11,700.00万元，净利润实现数为12,861.97万元，实现数高于承诺数1,161.97万元，截至2016年掌视亿通100%股权累计净利润承诺数为36,635.00万元，累计净利润实现数为36,735.43万元，实现数高于承诺数100.43万元。为此，截至2016年掌视亿通100%股权利润承诺累计实现完成率为100.27%。
由于邦富软件100%股权2014年度净利润承诺数为5,000.00万元，净利润实现数为5,207.37万元，实现数高于承诺数207.37万元；邦富软件100%股权2015年度净利润承诺数为7,200.00万元，净利润实现数为7,668.58万元，实现数高于承诺数468.58万元。截至2016年邦富软件100%股权累计净利润承诺数为21,800.00万元，累计净利润实现数为22,159.51万元，实现数高于承诺数359.51万元。为此，截至2016年邦富软件100%股权利润承诺累计实现完成率为101.65%。
标的资产漫友文化85.61%股权所对应的2016年度经审计的净利润为-40.84万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即4,280.50万元，相差4,321.34万元，业绩承诺完成率为-0.95%。漫友文化85.61%股权2016年度实际实现业绩与承诺业绩出现偏差的原因主要包括：
1、平面出版业务形势严峻，期刊产品出现亏损
2016年度平面出版行业市场情况十分严峻，漫友文化本年动漫出版产品销售额为6,901.65万元，较上年下降比例为26.82%，销量大幅下跌。其中，期刊产品2016年销售收入779.20万元，较2015年销售收入1,635.74万元，减少856.54万元，减幅达52.36%。另外，在印刷采购成本、发行成本持续增高的双向作用下，产品毛利率急剧下降，期刊产品全面出现亏损。
2、版权运营业绩未达预期目标
漫友文化2016年版权运营实现营业收入624.94万元，较上年2,071.58万元减少1,446.64万元，同比下降69.83%。主要为上年拥有《长安幻夜》、《艳势番》等较大IP影视授权项目，提升了当年的收入总额，而2016年未有新的较大IP授权项目，因此收入差异较大。
3、资产减值计提
漫友文化2016年资产减值计提累计金额1,874.32万元，较上年累计金额867.26万元增加1,007.06万元，增幅46.17%。主要是本年销量下降，退货增加，导致库存增加，计提的库存商品跌价准备较上年增加，以及应收账款未回收账龄延长导致坏账增加。
4、动漫餐厅业绩不理想
动漫餐厅因运营成本过高，同时未能及时形成规模效应提高收入， 2016年动漫餐厅全年实现收入277.76万元，发生亏损240.37万元。
三、2014年重大资产重组标的资产减值测试情况
补偿期届满，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告》，截至2016年12月31日，掌视亿通股东全部权益价值合计为147,344.00万元、精视文化股东全部权益价值合计为75,563.40万元、邦富软件股东全部权益价值合计为82,343.54万元，漫友文化股东全部权益价值合计为17,072.35万元。掌视亿通股东全部权益、精视文化股东全部权益、邦富软件股东全部权益没有发生减值；漫友文化股东全部权益价值减值21,004.49万元，对应漫友文化85.61%股权部分减值为17,981.95万元。为此，掌视亿通、精视文化、邦富软件的利润承诺方无需进行补偿，漫友文化的利润承诺方应按照其原有承诺予以股份补偿。
对于漫友文化利润承诺及资产减值的补偿，业绩承诺方金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪应按照其原有承诺予以股份补偿。
掌视亿通2016年的政府补贴等非经常性收益承诺数为2,270.00万元，实现数为1,346.73万元，实现数低于承诺数923.27万元。由于掌视亿通2015年的政府补贴等非经常性收益承诺数为1,600万元，实现数为1,625.32万元，实现数高于承诺数25.32万元。截至2016年掌视亿通累计政府补贴等非经常性收益承诺数为3,870万元，累计实际获得的非经常性收益金额为2,972.05万元，实现数低于承诺数897.95万元。西藏风网2016年应按照其原有承诺向掌视亿通予以现金补偿。
上述补偿的具体方案详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案》（公告编号：2017-038）。
2017年，公司将继续围绕既定的发展战略，做好经营管理工作，推进业务转型，创新业务模式，蓄积新的增长点，创造可持续价值，以更好的业绩回报公司全体股东。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-037
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于2013年重大资产重组标的资产
2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）及天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）签署了《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议。具体如下：
一、盈利预测承诺和补偿的约定情况
（一）盈利预测承诺情况
2013年6月9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。
2013年9月18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
各标的资产2013－2017年度承诺利润情况如下：
单位：万元
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注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。
（二）盈利预测补偿的约定情况
1、补偿义务
交易各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向公司进行补偿，其中：
（1）华商传媒38.75%股权
① 华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；
② 鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；
③ 鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；
④ 鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。
（2）华商传媒八家附属公司
如果八家附属公司少数股东权益在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向公司进行补偿。
（3）澄怀科技
① 拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；
② 拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；
③ 鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。
若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向公司进行补偿。
上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。
2、补偿方式
（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即公司无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。
（2）在补偿期限届满时，公司应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向公司作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。
（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。
（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
二、2016年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2016年度利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2016 年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
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如上表所示，标的资产2016年净利润实现数为34,371.16万元，标的资产2016年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数4,089.06万元。标的资产2016年度利润承诺实现完成率为89.37%。其中：
（一）标的资产华商传媒38.75%股权所对应的2016年度经审计的净利润为16,019.68万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即17,219.82万元，相差1,200.14万元，业绩承诺完成率为93.03%。标的资产华商传媒38.75%所对应的2016年度业绩承诺未完成，业绩承诺方华路新材及新疆锐盈均表示按照其原有承诺予以股份补偿。根据公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，计算华路新材、新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下：
（下转91版）
