惠州中京电子科技股份有限公司

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017-032

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以以2017年3月31日公司总股本377,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前主营业务为印制线路板（PCB，含HDI）的研发、生产和销售。PCB为电子工业之母，公司PCB产品广泛应用于消费电子、网络通讯、汽车电子、医疗器械、金融终端、智能可穿戴设备等高新技术产品领域，产品远销欧美、日本、台湾等国内外市场。

公司多年专注于PCB产品的研发及生产，在PCB领域已积累了丰富的实践经验，并建立了完善的研发、技术、生产、销售、品质及内控管理体系。公司是CPCA行业协会副理事长单位，行业标准的制定单位之一，连续多年入围“中国印制电路行业百强企业”，拥有省级工程研发中心和企业技术中心，拥有国家级博士后科研工作站，是广东省创新型企业，在行业内处于先进地位。公司紧跟市场变化，持续调整优化产业结构，积极布局高端PCB市场，目前产品重点定位于中高端多层、高密度互联（HDI）印制线路板。公司募投项目HDI产品目前已经实现大批量生产，其产品结构持续优化、产能稳步提升、产品品质逐渐改善，该类产品将广泛应用于高清晰LED显示、4G/5G类通讯终端、虚拟及增强现实终端、可穿戴智能终端等新兴应用领域，将为公司PCB产品整体盈利能力提升作出贡献。

在稳健发展PCB产业的同时，公司根据自身发展特点、国家政策导向、市场中行业发展趋势与需求，积极探索公司在新经济、新产业的布局与发展，确立了在医疗健康领域开拓新业务的战略发展方向，并全资设立相关医疗子公司开展相关业务，引进并储备相关人才，积极进行市场调研并探索实施并购重组等外延式发展路径。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年公司稳健发展PCB主业的同时，对医疗健康战略业务进行了积极探索并开展了相关工作。一方面，公司继续深耕主业，重点围绕HDI新产品的产能及技术与品质提升开展了大量工作，通过优化产品结构，提升技术研发水平、优化内部管理机制、加强市场管理及客户服务质量等措施，较大幅度提高了主营产品产销规模，进一步强化了公司在PCB领域的持续竞争力。另一方面，公司积极布局向医疗健康领域拓展新业务，设立全资医疗子公司开展相关业务，引进并储备相关人才，做了大量项目考察与产业分析工作，并开始通过并购重组方式与优质医疗服务机构开展合作。

报告期内公司实现营业收入79,418.85万元，比上年同期增长37.26%；实现利润总额14,526.25万元，比上年同期增长335.10%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）11,098.64万元，比上年同期增长279.57%。

报告期内重点完成工作如下：

1、非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1298号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象（公司实际控制人杨林先生）非公开发行人民币普通股（A股）股票1,949万股，发行价为每股人民币11.64元，共计募集资金22,686.36万元，扣除相关发行费用后，公司本次募集资金净额为22,053.72万元。本次非公开发行的股份于2016年11月21日在深交所上市。本次定向增发募集资本金进一步优化了公司长期财务结构，提高了公司盈利能力，为公司未来转型发展提供了经营资金支持。

2、PCB产业能力提升

公司继续挖掘PCB产业发展潜力，重点提升HDI产品的盈利能力。报告期内，HDI产品工艺技术取得突破发展，公司开始小批量生产二阶、三阶HDI产品，并已经具备部分Any-layer HDI的量产能力。如批量生产最小线宽线距达到2Mil/2Mil，10层2阶HDI最小成品完成厚度可做到0.65MM，公司在控深盲孔、非平面台阶型特殊HDI产品技术已经处于行业领先水平，产品广泛应用于小点间距高清LED显示屏、4G移动通讯终端等新技术领域。

公司HDI新产品在高清LED显示屏、智能4G/5G手机与通讯、汽车电子、智能可穿戴终端、医疗电子终端、AR/VR、人工智能等新兴应用领域拥有广阔市场发展前景，公司也将不断在上述新领域开拓优质客户，建立了与闻泰通讯、华勤通讯、锐嘉科、联建光电、Honeywell、歌尔声学、AB电子等国内外知名企业的长期合作关系。

3、经营管理优化

报告期内，公司进一步深化了内部考核、激励机制与管理架构变革，形成集团控股战略框架基础上，进一步完善各职能部门配置及内部控制规范，完善了下属子公司运营管理及汇报机制。

在团队管理方面，公司进一步完善实施以净利润（结合EVA指标）导向作为主要考核目标的绩效考核与分配体系，确保责任明确，激励清晰，奖罚分明，有效推进团队管理优化。公司启动实施股权激励计划，向董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员等授予限制性股票，并于2017年3月完成公司限制性股票激励计划首次登记授予。股权激励的实施，有力激发团队的积极性和创造性，同时进一步提高公司对优秀人才的吸引力。

在生产管理方面，公司持续推行精益生产。利用ERP系统工具提升数字化管理，提高数据的准确性、时效性；强化标准化作业、员工技能及质量意识培训，提升产品质量；建立了细化至生产工序的物耗、人工、能耗标准考核体系，进一步加强了生产成本管控。加强清洁生产管理，节能增效，实现可持续发展。

4、技术研究开发

报告期内，为促进公司高端高密度线路板的发展，公司研发投入约2600万元，占公司全年营业收入的3.27%。报告期内开展了“智能可穿戴终端用高密度印制电路板关键技术研究”、“智能车载电子印制电路组件关键技术研究”、“Any-layer HDI印制电路板关键性技术研究”、“LED拼接屏印制电路板制作工艺技术研究”、“高阶HDI板叠孔制造工艺的研究”、“印制电路板激光直接成像曝光技术的研究”、“HDI板新型盲孔填孔技术研究”、“印制电路板OSP表面处理技术研究”、“印制电路板密集孔钻孔工艺技术研究”等多个项目的研发工作。

报告期内，公司获得授权专利13项，发表技术论文9篇，高级工程师获评1人。上述成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先优势，为实施公司中长期计划和达成中期经营计划目标提供了足够的工艺与技术保障。

5、战略转型发展

经过充分的市场与产业调研、经营项目考察及运营方式探索等准备工作，公司已逐步开展在医疗健康领域的战略转型布局，并设立全资子公司中京医疗，初步完成管理架构和管理团队的搭建。公司于2016年12月筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金相结合方式收购广州复大医疗股份有限公司100%股权，这是公司切入医疗服务核心领域的重要举措，目前该重组事项正在进行中。公司将在医疗健康领域开展陆续投资，立志长期进行深耕细作。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2016年1月27日公司将持有的广东乐源数字技术有限公司20.45%的股权转让给乐六平，本次交易产生资产处置净收益约人民币8733.01万元，导致报告期归属上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期有较大增长。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司合并的报表范围增加合并单位一家，公司新设成立子公司惠州中京医疗控股有限公司，注册资本人民币5000万元，公司持股比例100%。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－033

惠州中京电子科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项

报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1298号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份公司有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,949万股，发行价为每股人民币11.64元，共计募集资金22,686.36万元，坐扣承销和保荐费用500万元后的募集资金为22,186.36万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2016年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用132.64万元后，公司本次募集资金净额为22,053.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-35号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2016年度实际使用募集资金22,053.72万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12.35万元,另转出至公司其他银行账户1.44万元。

截至2016年12月31日，募集资金账户余额为人民币10.91万元，系收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额尚未从募集资金账户转出余额。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《惠州中京电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份公司有限公司于2016年10月25日分别与中国建设银行股份有限公司惠州陈江支行、交通银行股份有限公司惠州麦地支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金系用于归还银行贷款和补充流动资金，主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

截至2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为10.91万元主要系募集资金账户产生的利息收入。募集资金使用情况详见附件1.募集资金使用情况对照表。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

惠州中京电子科技股份有限公司

二〇一七年四月十三日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：惠州中京电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－034

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月3日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知》；2017年4月13日，公司第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

一、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见公司于2017年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年度董事会工作报告》。

独立董事向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

2016年度实现主营业务收入78,357.99万元，比上年度增长38.41%。2016年实现净利润11,098.04万元，与上年度比较增长280.43%。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》

2017年度计划成实现PCB主营业务收入约98,000万元；实现PCB主营净利润约2,300万元（扣除2017年股权激励费用摊销额约2360万元影响后）。

特别提示：本预算为公司2017年度经营计划（合并会计报表）的内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况、经营风险等多方面因素，存在不确定性，请投资者注意风险。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2016年年度报告的编制和审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

具体内容详见公司于2017年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年年度报告摘要》。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2016年度利润分配的议案》。

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润【110,986,387.78】元，母公司2016年度实现净利润为【76,985,725.40】元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金【7,698,572.54】元，加上年初未分配利润【134,620,817.02】元，减去本年度已分配的【10,513,800.00】元，本次可供股东分配的利润为【227,394,832.26】元。

公司2016年度利润分配预案为：以2017年3月31日公司总股本【377,780,000】股为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.00】元（含税），共计分配现金股利【37,778,000】元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司2016年度内部控制情况自我评价报告的议案》。

本报告以及独立董事意见详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

本自查表详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

独立董事、保荐机构和会计师事务所均对该议案发表意见。

议案具体内容详见公司于2017年4月15日《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

十、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2017年度审计机构的议案》。

按照证监会字[1996]1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和证监会令[2007]第40号《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司聘请天健会计师事务所作为2016年度财务审计机构，聘期一年。

一年来，天健会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司审计工作。根据公司关于会计师事务所选聘制度，拟续聘天健会计师事务所有限公司为2017年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该项议案事前进行了认可，独立董事对该事项发表的独立意见详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于公司向境内外金融机构借贷规模与授权的议案》。

为满足公司未来两年的资金需要及防范资金风险，提请授权公司在2018年年度股东大会前向境内外银行等金融机构申请不超过人民币12亿元的综合融资授信规模，并同意公司以自有资产向相关金融机构提供抵押担保。具体融资方案涉及的融资品种、融资金额、期限、担保方式等均授权公司董事长根据公司资金需要与相关机构协商办理，并授权公司董事长代表公司与相关机构签署有关法律文件（包括授信、借款、担保协议等）。本授权有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》

公司全资子公司惠州中京电子科技有限公司拟向境内外银行等金融机构申请综合授信或借贷业务，为满足公司下属子公司的业务发展需要，公司拟为子公司提供担保。担保额度不超过人民币8亿元，担保方式为连带责任担保，包括且不限于保证担保及不动产抵押担保等方式。担保额度有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

上述担保事项授权公司董事长签署相关担保合同及其他相关法律文件。具体担保合同内容，以实际签署为准。上述额度仅为预计最高担保额度，公司将根据子公司经营发展实际需求给予办理。

董事会认为：被担保人惠州中京电子科技有限公司系本公司的全资子公司，公司为其提供担保，满足其业务发展对自己的需求，符合公司发展要求。公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其提供以上担保。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于利润分配政策及未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定制定《利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

《利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

公司2016年度实施限制性股票激励计划，向公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员等相关激励对象定向增发人民币普通股（A）股。公司以2017年3月6日为首次授予日，向202名激励对象授予限制性股票783万股，首次授予的限制性股票已于2017年3月10日上市。根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2017]2-6号）限制性股票首次授予完成后公司注册资本由人民币369,950,000元变更为377,780,000元。董事会授权公司管理层办理注册资本变更手续，并根据上述注册资本变更相应修改《公司章程》。

《公司章程》具体修改情况如下：

修改前：第六条：公司的注册资本为人民币36,995万元。

修改后：第六条：公司的注册资本为人民币37,778万元。

修改前：

第二十一条：公司目前的股份总数为36,995万股，均为普通股，股本结构如下：

■

修改后：

第二十一条：公司目前的股份总数为37,778万股，均为普通股，股本结构如下：

■

修改后的《公司章程》详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

详见公司于2017年4月15日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2016年年度股东大会的通知的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－035

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月3日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议通知》；2017年4月13日，公司第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室现场召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于2017年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年监事会工作报告》。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

2016年度实现主营业务收入78,357.99万元，比上年度增长38.41%。2016年实现净利润11,098.04万元，与上年度比较增长280.43%。

监事会审核后认为：公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》

2017年度计划成实现PCB主营业务收入约98,000万元；实现PCB主营净利润约2,300万元（扣除2017年股权激励费用摊销额约2360万元影响后）。

特别提示：本预算为公司2017年度经营计划（合并会计报表）的内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况、经营风险等多方面因素，存在不确定性，请投资者注意风险。

监事会审核后认为：公司2017年度财务预算报告客观、真实地反映了公司面临的市场态势，与公司整体经营目标一致。本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》

年报及其摘要具体内容详见公司于2017年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年年度报告摘要》

监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润【110,986,387.78】元，母公司2016年度实现净利润为【76,985,725.40】元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金【7,698,572.54】元，加上年初未分配利润【134,620,817.02】元，减去本年度已分配的【10,513,800.00】元，本次可供股东分配的利润为【227,394,832.26】元。

公司2016年度利润分配预案为：以2017年3月31日公司总股本【377,780,000】股为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.00】元（含税），共计分配现金股利【37,778,000】元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

监事会审核后认为：公司拟定的2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过了《关于公司2016年度内部控制情况自我评价报告的议案》

本报告以及独立董事、保荐机构所发表意见详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过了《关于公司2016年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

本报告以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表的意见详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会对募集资金的管理和使用情况进行了核查认为：2016年公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定和公司内部募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》

公司全资子公司惠州中京电子科技有限公司拟向境内外银行等金融机构申请综合授信或借贷业务，为满足公司下属子公司的业务发展需要，公司拟为子公司提供担保。担保额度不超过人民币8亿元，担保方式为连带责任担保，包括且不限于保证担保及不动产抵押担保等方式，担保额度有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

上述额度仅为预计最高担保额度，公司将根据子公司经营发展实际需求给予办理。

监事会经审核后认为：被担保人惠州中京电子科技有限公司系本公司的全资子公司，公司为其提供担保，满足其业务发展对自己的需求，符合公司发展要求。公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公司产生不利影响。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

九、《关于利润分配政策及未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

《利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

十、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

公司2016年度实施限制性股票激励计划，向公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员等相关激励对象定向增发人民币普通股（A）股。公司以2017年3月6日为首次授予日，向202名激励对象授予限制性股票783万股，首次授予的限制性股票已于2017年3月10日上市。根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2017]2-6号）限制性股票首次授予完成后公司注册资本由人民币369,950,000元变更为377,780,000元。董事会授权公司管理层办理注册资本变更手续，并根据上述注册资本变更相应修改《公司章程》。

《公司章程》具体修改情况如下：

修改前：第六条：公司的注册资本为人民币36,995万元。

修改后：第六条：公司的注册资本为人民币37,778万元。

修改前：

第二十一条：公司目前的股份总数为36,995万股，均为普通股，股本结构如下：

■

修改后：

第二十一条：公司目前的股份总数为37,778万股，均为普通股，股本结构如下：

■

修改后的《公司章程》详见2017年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2016年年度股东大会审议

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司监事会

2017年4月13日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017-036

惠州中京电子科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月13日召开第三届董事会第十七次会议，会议决议召开公司2016年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法性及合规性

公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开日期和时间：

现场会议的召开日期和时间：2017年5月10日（星期三）15:00

网络投票的日期和时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月10日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年 5月9日 15：00 至2017年5月10日 15：00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采用现场投票与网络投票及独立董事征集投票权相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年5月3日（星期三）。

（七）出席对象

1、截至2017年5月3日（星期三）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

二、会议事项：

本次会议拟审议的议案如下：

1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》；

5、《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》；

6、《关于公司2016年度利润分配的议案》；

7、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2017年度审计机构的议案》；

8、《关于公司向境内外金融机构借贷规模与授权的议案》；

9、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》；

10、《关于利润分配政策及未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》；

11、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；

独立董事将在本次股东大会上述职。

上述议案中，议案11属于“特别决议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案具体内容详见2017年4月15日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，议案6、7、9、10、11为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码

■

四、出席会议登记办法：

（一）登记方式

1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）登记时间

本次现场会议的登记时间为2017年5月4日至2017年5月9日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

（三）登记地点

本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件二）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

五、其他事项：

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：黄若蕾

会议联系电话：0752-2057992

会议联系传真：0752-2057992

联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

邮政编码：516029

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议，第三届监事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2017年4月13日

（下转91版）