中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

公司代码：600111 公司简称：北方稀土

2016年年度报告摘要

一、重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当在上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）未出席董事情况

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（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度，公司拟以2016年12月31日的总股本3,633,066,000股为基数，向全体股东每10股派发0.1元现金红利（含税），共计派发现金红利36,330,660元。本次利润分配后，剩余未分配利润4,694,192,866.66元转入下一年度。2016年度，公司不进行资本公积金转增股本。

本利润分配方案尚需公司2016年度股东大会审议批准。

二、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1.公司主要业务

北方稀土是中国乃至全球最大的稀土产品供应商。公司主要生产经营稀土原料产品（稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物及稀土盐类）、稀土功能材料产品（稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料）和部分稀土应用产品（镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪）。

报告期内，公司投资启动稀土催化材料项目建设，待项目建成投产后，公司稀土功能材料产品种类将新增稀土催化材料产品。其他主要业务较前期相比未发生重大变化。

2.公司经营模式

公司依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购控股股东及其下属企业的稀土原料，在国家稀土总量控制计划的指导下，委托公司的控股、参股公司将稀土原料加工成碳酸稀土，再由公司的直属、控股、参股公司将碳酸稀土分离为单一或混合稀土氧化物、稀土盐类产品。公司下属国贸公司对以上稀土冶炼分离产品进行统一收购、统一销售。公司发挥下属稀土研究院的科研优势为产业运营提供技术支撑。为提高稀土产品附加值，促进稀土资源优势发挥和高值转化，公司通过独资、合资组建、联合重组的稀土材料加工和应用公司，开发、生产、销售稀土功能材料和终端应用产品，延伸产业链。

报告期内，公司经营模式较前期相比未发生变化。

3.行业情况

稀土是不可再生的重要战略资源。由于稀土具有特殊优良的物理化学性能，是改造石油、化工、玻璃、陶瓷等传统产业，发展新能源汽车、风力发电、航空航天、高端装备制造、环保等新兴产业以及国防科技工业不可或缺的关键元素，发挥着重要作用。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，稀土在国民经济和社会发展中的应用领域不断拓展，应用价值持续提升。依托稀土资源储量优势，在国家大力引导和推动及全行业的共同努力下，稀土行业在资源保护、产业提档升级、应用产业发展、创新能力提升、管理体系建设等方面取得长足进步，我国已经成为世界最大的稀土生产、应用和出口国。

2016年，国家继续大力扶持和规范稀土行业发展，以组建完成的六大稀土集团为主导，以新发展理念为引领，严格行业准入，推进供给侧结构性改革，淘汰化解过剩产能，缓解供需矛盾，优化行业运行。继续实施稀土开采和生产总量控制管理，加强稀土资源保护，规范上游生产秩序。将稀土列入战略性矿产目录，引导实施差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。八部委再度联合开展专项行动严厉打击稀土开采、生产、流通、出口等环节违法违规行为，整治以“综合利用为名”变相加工非法矿产品；推行稀土产品全过程追溯体系，强化稀土专用发票督查管控，大力整顿规范行业秩序。出台稀土行业“十三五”发展规划，引导行业提档升级、创新发展，进一步提高产品附加值，推动产业迈向中高端。稀土行业发展环境持续改善。

行业发展方面，受供过于求等因素影响，稀土产品价格持续低位震荡，稀土上游原料加工企业利润率下降，业绩整体低迷。稀土功能材料产业集中度不足，受产能过剩、开工率不足、产品同质化竞争等影响，企业整体效益不佳。虽然稀土行业面临困难复杂的发展环境，但在国家新发展理念及稀土行业政策规划的引导下，稀土骨干企业推进供给侧改革，调整产业结构，加快转型升级，在资源保护、产业结构调整等方面取得一定进展，行业发展质量得到提升。六大稀土集团发挥主导作用及各自优势，改善经营管理，努力提高发展质量和效益，带动行业有序发展。部分稀土上市公司借力资本市场以资本运作为手段推进兼并重组，拓展产业领域和规模，加快横纵向一体化发展。稀土下游功能材料产业，在节能环保趋势带动下，风力发电、变频家电、节能电梯、新能源汽车等新兴领域对稀土永磁材料需求持续增长，稀土磁性材料生产企业的稀土原料成本压力有所缓解，企业盈利状况有所改善，行业稳步增长；其他稀土材料及应用企业也在积极提升竞争优势，促进各自优质高效发展。

（三）公司主要会计数据和财务指标

1.近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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2.报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

（四）股本及股东情况

1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（五）公司债券情况

1.公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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2.公司债券付息兑付情况

□适用 √不适用

3.公司债券评级情况

联合信用评级有限公司在对公司主体长期信用状况和公开发行的2017年公司债券（第一期）进行综合分析和评估后，向公司出具了《信用等级公告》（联合【2017】063号），确定公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；公司公开发行的2017年公司债券（第一期）信用等级为AA+。

根据信用评级报告，AA+等级标识表示公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

4.公司近二年的主要会计数据和财务指标

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三、经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

2016年，世界经济疲软复苏，国内经济缓中趋稳、稳中向好，但经济下行压力依然较大。受宏观经济环境影响，稀土行业延续低迷走势，市场需求不振，稀土产品价格持续低位运行。国家通过制定实施行业治理政策、开展专项行动打击开采、生产、流通环节违法违规行为等，持续整治规范业界生态和秩序，行业发展环境得到一定改善。但稀土非法生产依然存在，产能过剩、供过于求矛盾未得到根本缓解，稀土上游生产企业经营压力有增无减，稀土产品毛利率下降。

面对持续低迷的外部发展环境，公司以新发展理念为引领，坚持“提质增效、优化结构”主线，调整实施公司“十三五”发展规划，通过强化全面预算管理与考核，持续深入推进降本增效和转型升级，强化市场营销，精心运作市场等，努力提升经营质量和效益，在生产经营、环保治理、重点项目建设、产业链延伸、科技创新、综合管理等方面经受了严峻的市场考验和内外部压力，取得了来之不易的经营业绩。

1.加强生产管理，深化降本增效，完成生产任务

公司严格按照稀土生产总量控制计划科学组产，推进上下游协调发展。持续提高下属稀土选矿企业收率，实现稳产顺产达产；克服冶炼分离企业环保改造项目建设与生产组织交叉进行的影响，协调配合、精心组产，优化生产衔接，最大限度提高产能利用率；强化功能材料及应用企业市场意识，完善产销对接模式，实现预期目标。

生产组织中，公司以绩效考核为抓手，强化全面预算管理，坚持产业协同降本增效。进一步提升全员降本增效主动性，在各板块、各层面、全流程深化对标升级和降本增效，优化工艺流程和指标，努力降低产品单耗，完善物资采购价格形成机制，压缩可控期间费用，促进全年产量与成本目标的实现。

2.强化市场营销，精心运作市场，圆满完成营收计划

在持续低迷、成交不足、竞争加剧的市场形势下，公司坚持以市场为导向、以效益为中心，在营销端精准施策、持续发力，强化全员市场意识和主动增收创效能力，调整营销策略，拓展贸易模式，加大国内外市场开发力度，圆满完成营收计划。

稀土原料产品销售方面，公司在完善已有营销措施基础上，组建并发挥包头稀土产业联盟、中国轻稀土企业联盟作用，积极运作市场，加强镧铈产品销售，有效去库存，减少资金占用，平衡产品供需；提高镨钕产品销量，借助区位优势，加大向属地稀土下游企业营销力度，促进地区稀土产业发展。稀土功能材料及应用产品销售方面，公司克服产能过剩困难，坚持以销定产，充分发挥母公司稀土原料支持优势，重点加强研发和产品品质性能升级，大力开拓国内外市场，扩大市场份额，提升销售业绩。同时发挥包头稀土产品交易所的电商交易平台优势与价格指数作用，引导市场平稳运行。

3.推进重点项目建设，筑牢环保防线，打造绿色企业

公司以稀土生产“三废”综合治理改造工程为重点，持续推进上游工艺升级改造，提升环保治理水平，实现产业绿色化、减量化、高效化发展。冶炼区域后处理、配碳铵、废水预处理生产线等14个子项目建成并交付使用；基本完成华美区域脱硫、渣库等环保项目；硫酸镁废水处理及氟酸深加工项目有序推进。按照地区政策要求，全面完成炉窑清洁能源替代工程。落实区域管理责任，强化环保监管，通过中央环保督查，全年实现达标运行。

4.开展投融资，加强战略合作，促进企业发展

报告期内，公司加强资本运作，优化产业布局，延伸产业链。以资本为纽带与北京京运通科技发展有限公司等合资成立内蒙古希捷环保科技有限公司，建设“年产5万立方米稀土基烟气脱硝催化剂”项目，提高镧铈类产品附加值，培育新的利润增长点，实现五大功能材料产业全覆盖，填补产业发展空白。融合稀土、医疗产业优势，投资2亿元建设稀土医疗产业基地，以“轻资产”运营模式打造稀土终端应用医疗业务板块，努力提高下游应用企业经济总量在产业链中的比重。同时，公司与中国稀有稀土股份有限公司、四川万凯丰稀土新能源科技有限公司等国内大型稀土企业建立战略合作关系，维护稀土生产流通秩序，稳定稀土产品市场，促进稀土产业持续健康发展。

报告期内，公司拓展融资渠道，优化融资结构，借助资本市场启动并推进面向合格投资者公开发行公司债券工作。目前，已完成首期20亿元债券发行上市。

5.加强科研平台建设，推动自主创新，提升科研支撑力

公司加强科研平台建设，持续提升自主创新能力。向下属稀土研究院增资5000万元用于“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室” 建设，各项工作有序推进。完善科研激励机制，进一步提升科研创新能力和动能。发挥重点实验室、中科院包头稀土研发中心、稀土材料中试实验基地等科研平台优势，协同提升自主创新能力，科研成果转化取得新进展。公司年内9个项目获得工信部稀土产业转型升级资金支持。

6.强化基础管理，推进管理创新，提高整体管理水平

公司深入推进集团化管理，优化集团管控，丰富管理内涵。不断加强公司综合管理能力，加强对下属企业的安全、环保、财务和法律等风险防控。梳理规范内部管理制度，健全内控制度体系，加强制度落实与执行效果。坚持5S管理、精益管理等创新管理模式与基础管理并行常态化运行。发挥下属企业利润中心功能，提升对直属企业的产购销与人财物直管水平，加大对子公司支持力度，强化子公司市场竞争力。提高职能部门服务与管理水平。企业整体管理水平稳步提高。

（二）报告期内主要经营情况

2016年度，公司实现营业收入51.13亿元，同比下降21.92%；实现归属于母公司所有者的净利润9083.56万元，同比下降72.11%。

1.主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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变动原因说明：

营业收入、营业成本变动原因：报告期内，公司售价较高的镨钕产品和中重稀土产品销量同比减少，售价较低的镧铈产品销量增加，导致营业收入、营业成本同比减少。

销售费用变动原因：报告期内，公司国储销售比上年同期减少，包装费用同比减少。

管理费用变动原因：报告期内，公司停工损失较上年大幅减少，并按照《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）调整科目。

财务费用变动原因：报告期内，公司总体贷款规模下降，贷款利率同比下降。

经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内，公司销售回款较上年减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内，公司投资支付的现金较上年大幅减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内，公司偿债金额较上年减少。

研发支出变动原因：报告期内，公司研发支出资本化项目较上年减少。

（1）收入和成本分析

a、驱动业务收入变化的因素

报告期内，公司实现营业收入51.13亿元，同比减少21.92%，主要原因是：报告期内，公司售价较高的镨钕产品和中重稀土产品销量同比减少，售价较低的镧铈产品销量增加，导致营业收入同比减少。

b、以实物销售为主的公司产品收入影响因素

报告期内，公司原料产品销量与上年同期持平，但由于销售售价较低的镧铈产品较多，收入同比减少；钕铁硼销量比上年同期增加，收入同比增加；抛光粉及贮氢合金销量与上年同期持平，收入与上年同期持平；发光材料销量比上年同期减少，收入同比减少。

c、主要销售客户的情况

公司前五名销售金额为12.58亿元，占公司营业收入的比例为24.60%。

①主营业务分行业、分产品、分地区情况表

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

a.报告期内，稀土原料产品营业收入比上年同期减少，主要原因是：公司售价较高的镨钕产品和中重稀土产品销量同比减少，售价较低的镧铈产品销量增加。

b.报告期内，稀土功能材料营业收入比上年同期增加，主要原因是：功能材料销量比上年同期增加。

②产销量情况分析表

单位：吨

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③成本分析表

单位：元

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报告期内，公司售价较高的镨钕产品和中重稀土产品销量同比减少，镧铈产品销量增加，导致营业成本同比减少。

主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额125,784.39万元，占年度销售总额24.6%；其中前五名客户销售额中关联方销售额30,795.39万元，占年度销售总额6.02 %。

前五名供应商采购额140,557.47万元，占年度采购总额46.79%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额73,530万元，占年度采购总额24.48%。

（2）费用

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（3）研发投入

研发投入情况表

单位：元

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（4）现金流

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2.非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

3.资产、负债情况分析

（1）资产及负债状况

单位：元

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4.行业经营性信息分析

请参见本摘要“二、公司基本情况之（二）报告期公司主要业务简介”和“三、经营情况讨论与分析”相关内容。

5.投资状况分析

（1）对外股权投资总体分析

报告期内，公司向下属包头稀土研究院增资5000万元，用于“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”建设。

报告期内，公司现金出资2700万元与北京京运通科技发展有限公司、自然人邱海旺合资成立内蒙古希捷环保科技有限责任公司，并以新公司为主体建设“年产50,000立方米稀土基选择性催化还原法（SCR）烟气脱硝催化剂”项目。公司占新公司注册资本的45%。

报告期内，公司投资2亿元建设稀土医疗产业基地项目。

（2）重大的非股权投资

单位：万元 币种：人民币

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（3）以公允价值计量的金融资产

公司子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司于2008年4月购入华夏银行东吴行业轮动基金，截至2016年12月31日，淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司持有基金份额为300,000份，每份基金公允价值为0.7820元，合计234,600.00元。

6.重大资产和股权出售

□适用 √不适用

7.主要控股参股公司分析

（1）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 单位：元

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内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司注册资本14.7亿元，北方稀土直接持有其55%的股权，合计持有其63.31%的权益。该公司主营业务为各类稀土产品的采购、仓储与销售。报告期内，来源于该公司的投资收益对北方稀土净利润的影响超过10%以上。

报告期内，该公司净利润同比上升，主要原因是2016年稀土市场平稳，四季度稀土产品价格上升，年末计提资产减值损失比上年大幅减少，净利润同比大幅增加。

（2）包头华美稀土高科有限公司 单位：元

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包头华美稀土高科有限公司注册资本1.33亿元，北方稀土占其注册资本的100%。该公司主营业务为碳酸稀土、单一稀土盐类及氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是产品产量较小，产品成本增加，毛利同比减少。

（3）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 单位：元

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淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册资本3,800万元，北方稀土占其注册资本的36.05%。该公司主营业务为稀土产品的生产与销售。报告期内，该公司净利润同比上升，主要原因是2016年稀土市场平稳，资产减值损失比上年减少。

（4）全南包钢晶环稀土有限公司 单位：元

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全南包钢晶环稀土有限公司注册资本1.82亿元，北方稀土占其注册资本的49%。该公司主营业务为稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。报告期内，该公司净利润同比上升，主要原因是产品成本降低，毛利同比增加，停工损失同比减少，净利润同比增加。

（5）北京三吉利新材料有限公司 单位：元

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北京三吉利新材料有限公司注册资本3500万元，北方稀土占其注册资本的44%。该公司主营业务为生产、销售钕铁硼永磁材料、贮氢材料、稀土材料及其合成材料。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是产品销售价格降低，毛利同比减少。

（6）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 单位：元

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内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司注册资本4.67亿元，北方稀土持有其91.87%的权益。该公司主营业务为磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是产量较少，产品成本增加，毛利同比减少。

（三）公司关于未来发展的讨论与分析

1.行业格局和趋势

稀土是不可再生的重要战略资源。世界稀土市场多元化供应格局主要由中国稀土企业控制。我国稀土产业已进入由六大稀土集团主导的行业发展格局，集中度持续提升。稀土上游原料领域，散乱发展、无序竞争局面有所控制，私挖盗采等违法违规现象进一步得到遏制。国家总量控制计划主要向六大稀土集团配置，稀土企业发挥各自优势持续提升竞争力，在经营管理、技术创新、市场竞争、环保治理等方面取得进步；稀土下游产业，稀土用量较大的磁性材料产业受新能源汽车、轨道交通等带动发展较快。稀土行业结构调整和转型升级稳步推进，整体发展质量持续提升。

报告期内，国家出台稀土行业“十三五”发展规划，明确将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为未来主要发展方向，在保护稀土战略资源，继续压缩过剩冶炼分离产能的前提下，重点发展稀土高端功能材料及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用，加快稀土产业转型升级，提高行业发展质量和效益，促进行业整体向中高端应用、高附加值为主的发展阶段迈进。遵循产业政策导向，在稀土上游领域，国家将继续加大行业规范整治力度，加强稀土行业法治建设，完善生产总量控制计划和产品追溯体系管理，发挥六大稀土集团主导作用，稳定市场运行。在稀土开采、生产、流通等领域打击违法违规行为，严格市场准入，推进供给侧结构性改革，淘汰和化解过剩产能，持续改善行业生态环境。下游功能材料及应用领域，随着国家大力推进“中国制造2025”、实施“互联网+”战略及新能源新材料等新兴产业的快速发展，在稀土产业整体由低成本资源和要素投入驱动，向新技术、新产品和有效供给的创新驱动转变过程中，将迎来战略性新兴产业和传统工业转型升级带来的发展机遇，与国家战略紧密相关的稀土材料及应用产业的应用前景将更加广阔，发展动力将进一步增强。轨道交通、新能源汽车、工业机器人、永磁电机等领域市场需求的增加，将带动稀土应用量持续增长，推动稀土行业保持中高速发展。稀土材料和应用企业将通过自主研发、合资合作等方式，深挖需求潜力，提升有效供给，着力发展各类中高端稀土高附加值产品。

2.公司发展战略

公司依托控股股东独家掌握的白云鄂博资源优势，强化稀土资源掌控，积极探索开发国内外稀土资源，持续巩固提高上游产业竞争优势。深化产业结构调整和转型升级，以自主创新、合资合作等方式做精做细稀土原料产业，重点发展磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料等稀土功能材料产业，有选择地发展稀土应用产品，持续提升功能材料及应用产品收入比重和市场占有率，引导产业向中高端、高附加值发展。保持和扩大发展优势，消减发展劣势，以科技创新和管理进步为核心，在资源管理、技术创新、管理提升、资本运作、转型升级、节能环保和产业链延伸等方面全面发力，持续提升公司发展质量和效益，做大经济总量和收入规模，提升企业价值，努力打造“国内最强，世界一流”稀土企业。

3.经营计划

2017年，公司计划实现营业收入70亿元，营业成本57亿元，期间费用10亿元。由于稀土市场波动性较大，产品价格未来走势难以准确预测，因此上述目标能否如期完成存在不确定性。

为实现经营目标，2017年，公司将坚持稳中求进工作总基调，重点做好以下工作：

（1）加强资源管理，优化生产运行，全力降本增效

公司将优化资源管控，提高资源配置效率，推进全产业链集中运营管理。根据稀土市场形势，适时择机整合上游稀土资源，积极介入国外稀土资源，巩固资源优势，强化资源战略。

继续严格执行稀土生产总量控制计划，合理调配生产要素和资源，加大对标升级与绩效考核力度。加强成本管控，优化债务结构，降低财务费用，深化全产业链协同降本增效。冶炼分离企业统筹环保改造项目运行与生产的联动有序衔接，确保环保达标及生产稳定运行，充分释放产能。继续加强对中下游企业发展所需的原料、资金等关键要素资源支持，依据市场形势科学组产，提高产能利用率，优化产品结构，增强中下游企业盈利能力，推动企业价值增值。

（2）创新营销模式，提高收入规模，努力增收创效

公司将进一步强化市场竞争意识，加强对市场形势的预判研判，动态调整营销策略，拓宽市场渠道，扩大市场占有率，提升有效供给。稀土上游原料端，将继续加强镨钕类等关键产品营销运作，努力消化镧铈类产品库存，实现产销动态平衡。坚持为集团内企业及长期、重点客户提供质优价廉产品，满足其原料需求。发挥轻稀土企业联盟等组织作用，完善运行机制，维护市场稳定。改革营销观念，创新营销模式，借助国贸公司平台优势拓展非稀土贸易，确保风险可控、收益可期的前提下，多途径扩大收入规模。

功能材料及终端应用企业以差异化发展为导向，大力开拓市场，拓展经营，充分发挥各自优势，持续提升增收创效能力。

（3）推进项目建设，开展合资合作，优化产业布局

公司将全面完成稀土清洁生产环保项目建设，加强环保设施运行管理，确保环保与生产稳定协同运行。立足稀土原料产业优势，积极寻求中下游产业发展机遇，重点推进稀土催化材料项目建设，力争年内达产达效；加快稀土医疗产业基地建设，积极引入合作项目，实现预期目标。继续参与国内稀土产业整合，积极与大型稀土企业及下游功能材料和应用企业开展合资合作，加快公司结构调整和转型升级，延伸产业链，提升发展质量和效益。

（4）深化创新驱动，加快科研成果转化，提升公司软实力

公司将充分发挥以稀土院为核心的所属各级科研中心作用，加大稀土应用研究，依托重点实验室、中试基地等研发平台，加快永磁、催化、PVC稀土助剂、稀土合金产品等自主知识产权科研成果转化进度。整合科研资源，加强科研合作，密切科研与生产单位协作互助，结合发展实际，有效满足分子公司工艺升级、节能环保、降本增效和产品开发等需求，增强科研对公司产业转型升级的支撑能力，引导产业向集约、绿色、高端化发展。完善科技创新体制机制，加强科技人才队伍建设，推进科研人员持股试点，充分调动科研人员积极性，提升公司科研创新能力。

（5）加强基础管理，创新管理模式，提升管理效能

公司将加强全面预算管理，不断完善绩效考核评价体系，充分发挥激励约束作用，提高集团化管控水平。建立业务管控标准及重大事项管理清单，发挥外派人员作用，规范分子公司运行。进一步夯实基础管理，推进“三标一体化”建设和知识产权管理体系运行。保持并深化5S管理、精益管理等创新管理成果，提升管理素质。优化组织机构设置，缩小管理跨度，提高管理效率。探索市值管理，以市值提升带动公司价值增值。以“互联网+”为导向，推进全产业链信息化管理提升，实现管理持续进步。

4、可能面对的风险

（1）受国内外经济环境影响，稀土下游应用增长缓慢，稀土市场需求不足，加之违法违规开采生产未得到彻底解决，供过于求矛盾短期难改，稀土产品价格存在继续下滑的可能性，公司存在盈利能力和业绩下滑风险。

（2）由于环保投入加大、人工成本增加、资源税征收等影响，公司生产成本逐年上升。公司将加快技术、管理等各要素进步，消化不断上涨的生产成本，确保公司产品市场竞争力。

四、涉及财务报告的相关事项

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

1.会计估计变更

2016年4月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》，同意公司对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，即对合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

本次会计估计变更自第六届董事会第八次会议审议通过之日起执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

2.会计政策变更

公司按照财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）规定，将利润表中的“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，用于核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费。2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易影响资产、负债等金额的，按该规定调整执行。公司按照前述要求，相应进行会计政策变更，即“税金及附加”项目增加20,893,591.31元，“管理费用”项目减少20,893,591.31元。

本次会计政策变更自第六届董事会第十五次会议审议通过后执行。本次会计政策变更是损益科目间的调整，不涉及以前年度追溯调整，会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明

公司本期纳入合并范围的子公司共25家，孙公司共13家，公司本年度合并范围比上年度增加3家，分别是本年新投资设立子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司、子公司包头稀土研究院投资设立包头市中科发展科技有限责任公司、非同一控制下企业合并包头市金蒙稀土有限责任公司。

股票代码：600111 股票简称：北方稀土

债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017—006

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）董事会于2017年4月5日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2017年4月14日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事14人，实际出席董事12人。董事汪辉文先生、独立董事丁文江先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事甘韶球先生、独立董事苍大强先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议由公司董事长魏栓师先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议题：

1、通过《2016年度报告及摘要》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、通过《2016年度董事会工作报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、通过《2016年度总经理工作报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

4、通过《2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

5、通过《2017年度财务预算报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

6、通过《关于2016年度利润分配的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2016年度母公司实现净利润830,007,714.72元，提取法定盈余公积金83,000,771.47元，加上年初未分配利润4,092,508,563.41 元，扣除2015年度分配现金红利108,991,980.00元，截止2016年12月31日，母公司实际可供分配利润4,730,523,526.66元，资本公积金242,620,989.73元。

2016年度，公司拟以2016年12月31日的总股本3,633,066,000股为基数，向全体股东每10股派发0.1元现金红利（含税），共计派发现金红利36,330,660元。本次利润分配后，剩余未分配利润4,694,192,866.66元转入下一年度。2016年度，公司不进行资本公积金转增股本。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2016年度利润分配方案。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

7、通过《关于2016年度日常关联交易执行和2017年度日常关联交易预计的议案》；

独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方进行2017年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司2017年度日常关联交易。

表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

8、通过《2016年度社会责任报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

9、通过《2016年度内部控制评价报告》；

独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告各项内容。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

10、通过《关于申请2017年度综合授信额度的议案》；

为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2017年度，公司拟向金融机构申请综合授信额度70亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

11、通过《关于修订<北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>的议案》；

为进一步提升担保工作规范性，保障担保措施有效落实，结合近年来《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》执行情况以及公司集团化运营发展实际需求，公司拟对《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》进行修订。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

12、通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；

独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司为16家控股子公司提供担保；同意设立“担保资金储备池”。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

13、通过《关于制定<股东回报规划（2017-2019）>的议案》；

公司《股东回报规划（2014—2016）》已期限届满。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规和公司《章程》的规定，公司结合运营发展实际情况，拟制订《股东回报规划（2017—2019）》。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意股东回报规划的各项内容。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

14、通过《关于公司会计政策变更的议案》；

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据国家政策变化而进行的调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等规定，会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

15、通过《关于无偿受让美国ECD/OBC公司、GET公司分别持有的内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司股权的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

16、通过《关于合资成立保险公司的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

17、通过《关于与包钢集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与包钢集团财务有限公司开展金融服务关联交易。

表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

18、通过《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署<稀土精矿供应合同>的议案》；

独立董事事前认可了本事项并发表了独立意见，同意公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司进行稀土精矿关联交易。

表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

19、通过《关于拟出资设立包钢稀土产业发展基金的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

20、通过《关于调整公司管理机构设置的议案》；

为优化业务流程，提高管理效率，进一步提升职能部门服务公司生产经营发展的能力和水平，结合公司发展形势、运营需要及总部职能定位，公司决定调整优化管理机构设置，将现有11个职能管理部门整合缩减至8个，即将生产部与技术质量部合并成立生产技术部（安全环保部）；集团管理部与审计部合署办公，成立集团管理部（审计部）；组织（人事）部与工会合署办公，成立党委工作部（工会）；建设部更名为设备工程部；综合办公室、计划财务部、规划发展部、证券部保持原有设置和职责不变。对调整后部门职责进行优化完善，同时将部分管理权限下放至公司所属生产单位。

为确保各项业务正常开展，公司剥离部分管理职能，成立信息保障中心，负责公司OA系统维护；公司门户网站运行；通讯及安全监控设施管理；《稀土专刊》采编、职称申报、社会保险缴纳、职业技能鉴定实施；公共设施维护、机电设备维保；食堂管理、绿化卫生、车辆管理等工作。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

21、通过《关于修改公司<章程>的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

22、通过《关于解聘高级管理人员的议案》；

因工作变动原因，公司董事、副总经理、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司经理张日辉先生不再担任公司副总经理职务。经公司总经理提名，董事会解聘张日辉先生副总经理职务。解聘后，张日辉先生仍担任公司董事、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司经理职务。

独立董事对此发表了独立意见，认为本次解聘程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，同意董事会解聘张日辉先生公司副总经理职务。

张日辉先生在担任公司副总经理期间，兢兢业业，恪尽职守，勤勉尽责，在公司改革发展、组织建设、管理进步、投融资合作、完善公司治理、促进规范运作等方面做出了积极贡献。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

23、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供了2016年度财务报告及内部控制年审服务。董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了公司2016年度财务报告及内控审计服务工作。据此，董事会拟续聘致同所为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币120万元，内部控制审计费用拟定为人民币70万元。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司续聘致同所为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

24、通过《关于召开2016年度股东大会的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述除第三、八、九、十四、十五、十六、十九、二十、二十二、二十四项议题外，其他议题需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月15日

股票代码：600111 股票简称：北方稀土

债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017—007

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2017年4月5日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第六届监事会第十四次会议的通知。本次会议于2017年4月14日上午以现场方式在公司会议室召开。公司全体监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席邢斌先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议题：

1、通过《2016年度报告及摘要》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、通过《2016年度监事会工作报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、通过《2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、通过《2017年度财务预算报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、通过《关于2016年度利润分配的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、通过《关于2016年度日常关联交易执行和2017年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、通过《2016年度社会责任报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、通过《2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、通过《关于申请2016年度综合授信额度的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、通过《关于修订<北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

11、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

12、通过《关于制定<股东回报规划（2017-2019）>的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13、通过《关于公司会计政策变更的议案》；

监事会对本议案发表了意见，认为公司本次会计政策变更符合《增值税会计处理规定》，能够客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果。变更决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更是损益科目间的调整，不涉及以前年度追溯调整，会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14、通过《关于无偿受让美国ECD/OBC公司、GET公司分别持有的内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司股权的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

15、通过《关于合资成立保险公司的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

16、通过《关于与包钢集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

17、通过《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署<稀土精矿供应合同>的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18、通过《关于拟出资设立包钢稀土产业发展基金的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

19、通过《关于修改公司<章程>的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

20、通过《关于增补及更换监事的议案》；

公司第六届监事会股东代表监事胡治海先生、张庆峰先生，职工代表监事赵治华先生、黄立东先生因工作变动原因及个人意愿，不再担任监事职务；同时，按照公司《章程》的规定，公司需增补一名监事。

经控股股东包钢（集团）公司推荐，监事会提名银建伟先生、顾明先生、陈建利先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件）。公司近期将通过职工民主方式选举两名职工代表监事，届时与股东大会选举产生的股东代表监事及留任监事共同组成公司第六届监事会。

由于上述监事离任后，将导致公司监事会成员人数低于法定人数（即3人），在改选出的监事就任前，原监事仍将按照法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行监事职务。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

21、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述除第7、8、13、14、15、18项议题外，其他议题需提交公司2016年度股东大会审议批准。

监事会对公司《2016年度报告及摘要》的书面审核意见：

监事会认为，董事会在编制、审议公司《2016年度报告及摘要》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2016年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2016年度报告及摘要》的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2017年4月15日

附件：

银建伟先生简历

银建伟，男，1970年6月出生，1993年7月参加工作，本科学历，中共党员，高级工程师。

1989.09--1993.07 内蒙古工学院化工设备与机械专业学生

1993.07--1993.12 包钢焦化厂实习

1993.12--1995.01 包钢稀土三厂四车间实习、助理工程师

1995.01--1997.09 包钢稀土三厂机动科科员

1997.09--2002.06 包钢稀土高科机动科科员

2002.06--2003.10 包钢稀土高科动力分厂副厂长

2003.10--2008.05 包钢稀土高科冶炼厂机动科第一副科长

2008.05--2009.01 包钢稀土基建设备部副部长

2009.01--2012.09 包钢稀土基建设备部部长

2012.09—2015.03 包钢稀土建设部部长（副处职）

（2008.03--2014.01内蒙古工业大学机械工程专业学习，获工程硕士学位）

2015.03—2016.08 北方稀土建设部部长

2016.08—2017.02 北方稀土集团管理部部长

2017.02至今 北方稀土集团管理部（审计部）副部长

顾明先生简历

顾明，男，1969年4月出生，1991年7月参加工作，本科学历，中共党员，高级工程师。

1987.08--1991.07 东北工学院有色金属冶金（稀土班）专业学生

1991.07--1992.12 包钢稀土三厂三车间技术员、助理工程师

1992.12--1998.12 包钢稀土高科工程师室工程师

（其间：1993.05--1994.04国家技术监督局标准化工作者业务培训合格证）

1998.12--2001.03 内蒙古稀奥科公司工艺技术部工程师

2001.03--2002.03 内蒙古稀奥科公司工艺技术部负责人、部长、市场部部长

2002.03--2008.06 内蒙古稀奥科镍氢动力电池市场开发部部长（正科级）

2008.06--2009.07 包钢稀土资源管理部部长

2009.07--2012.09 包钢稀土（集团）公司资源管理部部长

2012.09—2016.08 包钢稀土国贸公司副经理（副处职）

2016.08—2017.02 北方稀土规划发展部部长

2017.02至今 北方稀土规划发展部副部长（副处职）

陈建利先生简历

陈建利，男，1968年11月出生，1992年7月参加工作，本科学历，中共党员，正高级工程师。

1988.09--1992.07 东北工学院稀土工程专业学生

1992.07--1993.07 包钢稀土三厂实习

1993.07--1993.10 包钢稀土三厂四车间技术员

1993.10--1994.11 包头稀土院火法室助理工程师

1994.11--1996.06 包钢稀土三厂组织部干事

1996.06--1997.02 包钢稀土三厂四车间主任助理

1997.02--1997.09 包钢稀土三厂七车间主任助理

1997.09--1999.12 包钢稀土高科七车间主任助理

1999.12--2002.05 包钢稀土高科全分离车间副主任

2002.05--2003.10 包钢稀土高科三车间主任

2003.10--2003.12 包钢稀土二分厂厂长

2003.12--2008.05 包钢稀土冶炼厂总工程师

2008.05--2011.05 包钢稀土冶炼厂厂长

（其间：2006.03--2010.06内蒙古工业大学工商管理专业获硕士学位）

2011.05—2016.11 历任包头华美稀土高科有限公司负责人、经理

2016.11—2017.02 北方稀土生产部部长（副处职）

2017.02至今 北方稀土生产技术部（安全环保部）副部长

股票代码：600111 股票简称：北方稀土

债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：（临）2017—008

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于2016年度日常关联交易执行和2017

年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年度日常关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

●公司与关联方发生水、电、汽等日常关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断情况，也不存在退货情况；公司与关联方发生的金融服务关联交易，有利于拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司根据2017年度经营计划和以前年度关联交易情况，对 2017年度日常关联交易进行了合理预计，公司2017年4月14日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行和2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了对该议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2017年度预计的日常关联交易内容。公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了同意意见。

该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。

（二）前次（2016年度）日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次（2017年度）日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系说明

（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司

法定代表人：魏栓师

注册资本：325.61亿元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询等。

关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

履约能力：包钢股份生产经营正常，具有良好的履约能力，不存在履约风险。

（二）包钢集团财务有限责任公司

法定代表人：孙国龙

注册资本：10亿元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企业购买生产经营所需的水、电、汽等基本原辅材料以及部分金融服务。

公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；金融服务价格为市场价。以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的水、电、汽等交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断情况，也不存在退货情况。

公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

五、备查文件

（一）北方稀土第六届董事会第十五次会议决议；

（二）北方稀土第六届监事会第十四次会议决议；

（三）北方稀土独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（四）北方稀土董事会审计委员会关于第六届董事会第十五次会议关联交易事项的书面意见。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月15日

股票代码：600111 股票简称：北方稀土

债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017—009

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2017年度为控股子公司提供担保预计的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

包头华美稀土高科有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、北京三吉利新材料有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、包头红天宇稀土磁材有限公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、内蒙古希捷环保科技有限责任公司、包头科日稀土材料有限公司。上述16家公司（以下简称“16家控股子公司”）均为公司控股子公司。公司另设立“担保资金储备池”5亿元，供公司2017年度新增合资合作项目、兼并重组企业使用。

●本次担保预计金额：不超过35.47亿元的银行综合授信额度连带担保

●本次担保是否有反担保：有（反担保协议将在担保事项发生时签订）

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证16家控股子公司发展资金需求，提高其贷款能力，加快子公司发展，2017年，公司拟为16家控股子公司提供总额度不超过30.47亿元的银行综合授信额度连带担保；另设立“担保资金储备池”5亿元，供公司2017年新增合资合作项目、兼并重组企业使用，两项合计35.47亿元，占公司最近一期（2016年度）经审计净资产的42.75%。担保期限为主债务履行期届满之日起两年。担保贷款用于子公司补充流动资金、固定资产投入资金、项目资金。公司为控股子公司提供的担保额度，即为控股子公司贷款额度，子公司贷款额合计不超过公司为其提供担保的限额，贷款形式包括但不限于担保、抵押、信用等。

具体担保明细如下：

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公司于2017年4月14日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保预计的议案》。公司2017年度为控股子公司提供担保预计事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）包头华美稀土高科有限公司

注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村

法定代表人：赵治华

经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。氯化铵产品的回收与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）

2016年度年报数据（已经审计）

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（二）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

法定代表人：王标

经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造和销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口服务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。

2016年度年报数据（已经审计）

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（三）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号

法定代表人：王福生

经营范围: 各种稀土氧化物、化合物、稀土金属等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产品的采购与销售；稀土信息咨询服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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