通威股份有限公司

公司代码：600438 公司简称：通威股份

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

结合公司2017年资金及投资情况，以目前公司的总股本3,882,372,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），派发现金红利总额为310,589,777.60元。该预案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，除原有的饲料及产业链业务外，公司通过并购重组将光伏新能源板块纳入主营业务体系，形成了“渔业+光伏”两大主业资源整合、协同发展的经营模式。公司主要业务及在产业链中位置如下图所示：

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注：红色框内的为公司的核心主营业务

在农业方面，公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研究、生产和销售。其中，水产饲料一直是公司的核心产品，也是公司农业板块的主要利润来源。截至报告期末，公司拥有70余家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产，建立周边销售覆盖的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。公司的生产、销售网络已布局全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。

在光伏新能源方面，公司主要以多晶硅、太阳能电池的研发、生产、销售为主，同时致力于“渔光一体”、户用分布式发电等终端电站的投建及运维。截至报告期末，公司多晶硅产能已达1.5万吨，集中在水电资源丰富的乐山市；太阳能电池产能3.4GW，包括位于合肥的2.4GW多晶电池及位于成都的1GW高效单晶电池。

在综合运用端，公司在全面推广水产“365”科学养殖模式基础上积极推进“渔光一体”商业模式，通过在鱼塘上面架设光伏电站，形成上可发电、下可养鱼的立体经济效益。充分利用公司在水产领域三十余年的技术、管理、经验优势，既能保障水下原有的水产养殖收益，又能新增光伏发电收益，通过多种运营模式为公司、养殖户及其他合作方带来新的利润增长点。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司以2016年1月31日为购并日实现同一控制下购并永祥股份、通威新能源，以2016年9月30日为购并日实现同一控制下购并合肥太阳能。根据会计准则要求，同一控制下实现的并购，应视同被合并方从一开始便纳入合并。故对2016年一、二季度的利润表、现金流量表进行追溯调整。因此此处分季度财务数据中第一、二季度的数据与已披露报表数据存在差异。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

报告期内，公司按期支付了本次公司债券利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用

2016年5月11日，中诚信证券评估有限公司出具了《通威股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2016）》（公司已于2016年5月12日披露于上交所网站），本次跟踪评级结果为：债券信用等级为AA，发行主体信用等级为AA，评级展望维持为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

“绿色食品 绿色能源”是公司的战略发展目标，为打造“渔业+光伏”产业协同效应，报告期内公司完成了对光伏新能源产业的整合，公司主营业务也由单一的饲料生产、销售发展为集饲料及产业链、光伏新能源两大板块的协作运营。报告期内，公司实现营业收入2,088,404.90万元，同比增长11.24%；实现归属于上市公司股东的净利润102,472.44万元，同比增长39.07%，其中，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润61,316.48万元，同比增长96.90%。（报告期内公司实施了对永祥股份、通威新能源及合肥太阳能的并购，根据企业会计准则，年初至并购日之间以上并购标的实现的净利润33,636.19万元计入非经常性损益。未来上述标的实现的净利润将直接计入公司净利润）

饲料业务

2016年，饲料行业经历了较严酷的经营环境，饲料原料价格的大幅波动、运输政策的变化压力、厄尔尼诺现象带来的极端天气等，导致行业落后产能不断被淘汰，行业产量和利润增长率总体呈滞涨状态。对此，公司坚持“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的经营方针，优化饲料产品结构，继续以水产饲料为核心产品和优势所在，进一步推广“365”水产科学养殖模式，大力推进布局“渔光一体”商业模式。报告期内，公司饲料业务实现营业收入1,380,570.92万元，同比增长5.13%，实现饲料销量401.36万吨，同比增长5.66%。

营销管理方面，公司继续坚持科技营销理念，通过提升和完善服务品质与模式来提升营销效率，达到营销突破。在获得5.66%销量增长的情况下，销售费用得到有效控制，人均效率得到明显提升。同时，对内部营销体系机制拟定了一系列完善方案，对各分子公司部门设置、人均销量、销售费用、薪酬结构等作了更高要求。

科研技术方面，公司以“有效研发、注重实效”为原则，技术体系更多的下沉到生产销售一线，加大配方服务和市场问题应对，强调技术成果的转化，推动科技营销。全年饲料及产业链科研经费支出逾13,000万元，在立项数量和立项经费上更加聚焦，与产品、模式、服务等直接支撑经营的研发项目比例逐年上升。报告期内公司新申报专利43项，其中发明专利23项，新获得科技成果鉴定2项，部省级科技奖励7项。包括“虾肝强”、“鲫倍健”等饲料新产品、斑点叉尾鮰套肠症诊治技术、“渔光一体”高效养殖技术、池塘循环水养殖等一系列实际应用起到了有效的市场支撑作用，提升了公司差异化竞争力。

报告期内，公司继续推进原料集中采购，严把供方准入制度，优化供应商结构及采购流程，完善竞价采购模式，逐步实现供需双方由单一的竞争关系向共同利益下协同合作关系的转变。生产上实行全过程管控，并推进生产线预算管理，提高生产效率，保障产品品质。同时，进一步强化精细化管理，突出管理效益。市场、生产、原料、财务、技术等各条线实施预算管理，相互之间保持随时联动，降本效果明显。

光伏新能源业务

2016年，全球光伏市场稳步发展，国内市场增长迅速。根据国家工业和信息化部电子信息司发布的《2016年我国光伏产业运行情况》等权威机构数据显示，截至2016年底，全球光伏新增装机量约为73GW，同比增长38%；国内光伏新增装机量达到34.5GW，同比增长127%，累计装机量77.42GW，装机规模继续保持较快的发展速度，新增和累计装机量均位列全球第一。

作为光伏新能源的上游产业，国内多晶硅总体呈现落后产能加速淘汰、价格跌宕起伏的发展态势。据中国有色金属工业协会硅业分会发布的《2016年中国多晶硅市场现状及趋势分析》和《2016 年多晶硅年度市场分析报告》显示，2016年国内多晶硅产量19.3万吨，同比增长14.2%，进口量约14.1万吨，同比增长20.6%；多晶硅产品全年平均价格约12.78万元/吨，同比上涨6.5%；成本持续下降，国内多晶硅巨头企业在规模、技术、成本和质量等各方面均已接近或代表了国际先进水平。

永祥股份作为国内先进的太阳能级多晶硅生产企业，截止报告期末已拥有1.5万吨/年的多晶硅产能规模，居全国前列。报告期内，在“提升管理、品质营销、务实创新、行业争先”的经营方针指导下，永祥股份持续进行管理提升和精细管理以降本增效，优化和提升还原沉积速率和冷氢化技术，还原电耗、蒸汽消耗、冷氢化转化率等技术指标大幅提升，生产成本进一步下降。报告期内，基于多晶硅还原效率提升等多项科技攻关成果启动了“生产系统填平补齐节能升级技改项目”，该项目预计将于2017年6月提前竣工，届时多晶硅产能将达到2万吨/年，产品品质、各项消耗将进一步优化，生产成本将得到10%以上的下降空间。

报告期内，永祥股份多晶硅销量1.21万吨，同比增长15.24%，实现了产销平衡；毛利率41.03%，同比提高8.23个百分点；单吨产品现金成本已降至4.5万元以下，生产成本已降至6万元以下，对比中国光伏协会对于生产成本在7万元/吨以下即被认定为领先的情况，永祥股份多晶硅具有明显的竞争优势。自2015年3月底完成四氯化硅冷氢化节能技改以来，永祥股份多晶硅产量稳步提升，报告期内产量同比增长17.71%，同时为确保“生产系统填平补齐节能升级技改项目”按期达产，并力争在2017年一季度产能逐渐提前释放，永祥股份于2016年第四季度提前对现有装置进行技改并结合开展年度检修，在此情况下产能利用率仍达81%，2017年前3个月多晶硅月均产量超过了1300吨，其中3月份产量突破了1500吨。

同时，作为多晶硅循环经济产业链的重要组成部分，PVC、烧碱、水泥及其他化工产品业务以客户需求为导向，大力拓展销售渠道，优化销售结构，通过精益管理、技术改造，盈利能力得到较大提升。

在太阳能电池领域，合肥太阳能已分别在合肥、成都形成2.4GW多晶电池及1GW单晶电池的产能规模，为全球最大的专业太阳能电池生产企业，并且依托规模、技术及质量优势拥有了较稳定的战略合作客户，已与全球前十大下游太阳能组件商中的六家建立长效合作关系，如下图中绿色标识部分：

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报告期末全球前十大太阳能电池组件商产能（MW）

报告期内，合肥太阳能持续进行产能提升，其中成都一期1GW高效单晶电池项目仅用时7个月建成投产，成为光伏行业建设速度最快的项目，也是全球自动化程度最高、单车间产能规模最大的高效晶硅电池项目，促使公司太阳能电池产能得以提前快速释放。2016年，公司多晶电池产能利用率达到113%，单晶电池产能利用率达到99%（产能逐步释放阶段，截至本报告披露日，产能利用率已达112%），产销率超过90%，均远超全球晶硅电池行业平均79%的产能利用率水平。全年实现太阳能电池销售2.2GW，同比增长34.99%，毛利率20.26%，保持了稳定的盈利水平。公司通过不断提升产线的自动化水平、强化管理效率及人员结构、突出与供应商的双赢合作，取得了较好的降本提质效果，多晶电池生产成本已降至1.2元/W以下，其中加工成本降至0.3元/W左右，根据《光伏产业2016年回顾与2017年展望》相关信息显示，合肥太阳能对比行业内优秀企业的成本优势明显。基于此，公司在2017年初即启动了成都二期2GW高效单晶电池项目，预计将在2017年9月建成投产，届时随着产能规模的进一步扩大，以及公司持续的各项降本增效措施，预计2017年公司太阳能电池加工成本将较目前下降10-20%，盈利能力进一步增强。

在光伏发电业务方面，公司以自主、委托开发及兼并收购等形式，积极发展“渔光一体”及农光互补光伏电站。截至报告期末，公司通过审核的光伏发电项目达800MW，在建项目约400MW，项目储备规模超过3GW，主要分布在江苏、安徽、内蒙古、辽宁、河南、山东、江西、四川等地。已成功并网发电的包括江苏如东10MW“渔光一体”光伏电站、江西南昌20MW“渔光一体”光伏电站、内蒙古巴彦淖尔10MW农光互补地面电站、辽宁朝阳20MW地面电站、吉林白城10MW地面电站及安徽长丰10MW“渔光一体”光伏电站等。其中，江苏如东10MW“渔光一体”项目已成为具有示范作用的“渔业+光伏”复合增效案例，达到了“水上持续产出清洁能源，水下产出优质水产品”的协同效果。报告期内，该项目累计实现发电1302万度，实现销售收入1148万元，毛利率达55.80%。同时，相应的鱼塘养殖已进入喂养阶段，并全面采用通威“365”养殖技术，将进一步提升项目整体的盈利能力。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（1）本期纳入合并范围子公司82家，列示如下：

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（2）本期新增纳入合并的子公司

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（3）本期注销、吸收合并、处置的子公司

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股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-035

通威股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于2017年4月2日以书面和传真方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于2017年4月13日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共26项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

（一）审议《公司2016年度董事会工作报告》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二）审议《公司2016年度总经理工作报告》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（三）审议《公司2016年年度报告及年度报告摘要》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（四）审议《公司2016年度财务决算报告》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（五）审议《公司2016年度的利润分配和公积金转增预案》

1、公司可供分配的利润情况

2016年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2017）019号”审计报告确认：

（1）2016年度母公司实现净利润258,355,434.37元，加上年初未分配利润904,063,925.98元，可供分配的利润1,162,419,360.35元；

（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积25,835,543.44元；

（3）根据公司第五届董事会第二十二次会议提议，并经公司2015年年度股东大会审议通过，向股东分配2015年度股利759,912,848.44元。

（4）截止2016年末，母公司未分配利润为376,670,968.47元。

2、2016年度利润分配和公积金转增股本

结合公司2017年资金及投资情况，以公司的总股本3,882,372,220股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），派发现金红利总额为310,589,777.60元。

独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《2016年度的利润分配和公积金转增预案》,并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（六）审议《关于2016年资产减值准备计提及转销的议案》

1、本年度计提资产减值准备情况

单位：万元

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（1）应收款项坏账准备的计提方法：公司采用备抵法核算坏账准备，期末按照应收款项坏账准备计提政策，单项或按信用风险特征组合进行了减值测试。公司本年计提应收账款坏账准备2,651.20万元、计提其他应收款坏账准备1.30万元，合计2,652.50万元。

（2）存货跌价准备的计提方法：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭毁损、全部或部分陈旧过时、或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回部分进行减值准备计提。本年度计提存货跌价准备726.52万元。

（3）减值准备计提对合并报表利润的影响

公司上述减值准备计提，减少2016年合并报表利润3,379.02万元。

2、减值准备转销及债权核销情况

（1）本年度核销102户客户应收款2,456.81万元，主要为珠海海壹水产饲料有限公司、海南海壹水产饲料有限公司赊销未收回的货款。上述核销金额上年末已计提坏账准备2,167.48万元。

（2）本年度通威股份有限公司注销达州通威饲料有限公司，核销达州通威其他应收款485.65万元，上年末已全额计提坏账准备。同时由于达州通威本期损益纳入合并，因而对公司合并报表利润不产生影响。

（3）本年核销员工借款5.39万元。

（4）本年随着产品销售，转销了存货跌价准备817.56万元。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（七）审议《公司2016年度内部控制评价报告》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（八）审议《公司2016年度内部控制审计报告》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（九）审议《独立董事2016年度述职报告》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016年度审计工作的总结》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十一）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为通威股份有限公司2017年度审计机构，聘期一年。审计费用（包括但不限于年度财务审计费用、年度内部控制审计费用及其他专项审计费用）拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：华信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，且常年为公司提供财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，对公司的内部控制情况有较为深度的了解，具备承担公司经营管理规范情况的审计能力，能够满足公司审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘华信会计师事务所为公司2017年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2016年年度股东大会进行审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十二）审议《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十三）审议《关于董事会授权下属担保公司2017年为公司客户提供担保的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2017年为公司客户提供担保的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十四）审议《关于2017年为子公司经济业务进行担保的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2017年为子公司经济业务进行担保的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十五）审议《关于2017年申请融资综合授信的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2017年申请融资综合授信的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十六）审议《关于2017年利用短期溢余资金进行理财的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2017年利用短期溢余资金进行理财的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十七）审议《关于2017年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2017年向通威集团有限公司借款关联交易的公告”。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（十八）审议《关于确认2016年投资与技术改造情况及2017年投资与技术改造计划的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于确认2016年投资与技术改造情况及2017年投资与技术改造计划的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十九）审议《关于预计2017年日常关联交易的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告”。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（二十）审议《关于发行中期票据及短期融资券的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于发行中期票据及短期融资券的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二十一）审议《关于修订<套期保值管理办法>的议案》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二十二）审议《关于2017年开展套期保值及证券投资业务的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2017年开展套期保值及证券投资业务的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二十三）审议《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二十四）《关于开展外汇套期保值业务的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二十五）审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二十六）审议《关于召开2016年年度股东大会的议案》

内容详见2017年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知”。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

上述决议中的第1、3、4、5、9、11、13、14、15、16、17、18、20、21、22、23、24、25项议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-036

通威股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年4月13日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

1、审议《公司2016年度监事会工作报告》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议《公司2016年度总经理工作报告》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

3、审议《公司2016年年度报告及年度报告摘要》

2016年年度报告审核意见：2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2016年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

4、审议《公司2016年度财务决算报告》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

5、审议《2016年度的利润分配和公积金转增预案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

6、审议《关于2016年资产减值准备计提及转销的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

7、审议《公司2016年度内部控制评价报告》

2016年度内部控制评价报告审核意见：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

8、审议《公司2016年度内部控制审计报告》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

9、审议《独立董事2016年度述职报告》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

10、审议《关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016年度审计工作的总结》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

11、审议《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

12、审议《关于董事会授权下属担保公司2017年为公司客户提供担保的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

13、审议《关于2017年为子公司经济业务进行担保的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

14、审议《关于2017年申请融资综合授信的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

15、审议《关于2017年利用短期溢余资金进行理财的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

16、审议《关于2017年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

17、审议《关于确认2016年投资与技术改造情况及2017年投资与技术改造计划的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

18、审议《关于预计2017年日常关联交易的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

19、审议《关于发行中期票据及短期融资券的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

20、审议《关于2017年开展套期保值及证券投资业务的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

21、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

22、审议《关于补选监事的议案》

鉴于晏保全先生辞职导致监事会人数低于法定人数，提议补选邓三女士为公司第六届监事会监事，邓三女士简历附后。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告

通威股份有限公司

监事会

二〇一七年四月十五日

附：邓三女士简历

邓三：女，1984年生，中共党员，四川大学MBA。2005年加入通威集团，历任通威集团秘书、秘书部负责人、董事局主席助理。

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017—037

通威股份有限公司关于

2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《通威股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）之要求，通威股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2016年募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、2016年1月29日，公司收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号），该批复核准了公司发行股份购买四川永祥股份有限公司99.9999%股权以及通威新能源有限公司100%股权（以下简称“永祥重组”）并募集配套资金事宜。根据该批复，公司于2016年6月采用询价方式向8名特定投资者非公开发行股份350,262,697股募集永祥重组的配套资金，发行价格5.71元/股，募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除发行费用32,400,000.00元后，募集资金净额为1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）43号《验资报告》，确认募集资金已于2016年6月22日到账。

截至2016年12月31日，公司按本次募集用途累计使用募集资金1,070,172,036.09元，银行存款利息与使用募集资金进行现金管理累计收益6,168,192.02元。公司募集资金专户余额935,996,155.80元。

2、2016年9月22日，公司收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号），该批复核准了公司发行股份购买通威太阳能（合肥）有限公司100%股权（以下简称“太阳能重组”）并募集配套资金事宜。根据该批复，公司于2016年12月采用询价方式向5名投资者发行股份498,338,870股募集太阳能重组配套资金，发行价格6.02元/股，募集资金总额2,999,999,997.40元人民币，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金金额为人民币2,978,599,997.40元。四川华信就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]134号《验资报告》”，确认募集资金于2016年12月23日到账。

截至2016年12月31日，公司按本次募集用途累计使用募集资金871,000,400.00元，银行存款利息22,152.68元，募集资金专户余额2,129,021,750.08元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理办法》有关规定管理募集资金。

1、2016年6月28日，公司及公司永祥重组配套募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2016年12月26日，公司及公司太阳能重组配套募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行及中信建投证券分别签署完毕《募集资金专户存储三方监管协议》分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述各监管协议均明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日，上述各监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2016年12月31日，永祥重组募集配套资金专户存储情况列示如下：

单位：元

■

其中：中国农业银行成都益州大道支行专户（账号：22900901040000457）、中国农业银行成都益州大道支行专户（账号：22900901040000499）存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，专户余额为零，根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，具体请见公司于2016年8月25日、2016年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《通威股份有限公司关于关于注销部分募集资金专户的公告》。

2、截至2016年12月31日，太阳能重组募集配套资金专户存储情况列示如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、永祥重组配套募集资金项目先期投入及置换情况

根据《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“永祥重组报告书”），在本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2016年6月29日，公司已支付本次交易中介机构及相关费用43,277,000.00元,其中以自筹资金支付11,277,000.00元，以募集资金支付中介机构费用（发行费用）32,000,000.00元。以自筹资金预先投入募投项271,608,882.90元，明细如下：

单位：元

■

2016年7月8日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司计划以本次募集资金282,608,882.77元置换预先投入的自筹资金，其中：置换自筹资金预先投入募投项目271,608,882.90元，置换自筹资金预先支付中介机构费10,999,999.87元。

四川华信出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》川华信专（2016）254号，对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认。 公司保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。公司独立董事、监事会对此发表了明确同意意见。

报告期内，公司已完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

2、太阳能重组配套募集资金项目先期投入及置换情况

根据《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“太阳能重组报告书”），在本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

截止2016年12月31日，公司以自筹资金预先支付的中介机构及相关费用9,032,000.00元。报告期内，公司未进行募集资金置换预先投入自筹资金事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、永祥重组之暂时闲置的募集资金现金管理情况

2016年7月8日公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响永祥重组配套募集资金投资项目正常实施进度情况下，将配套资金中不超过8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。授权期限自公司董事会通过之日起12个月内有效，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施，具体请见公司于2016年7月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《通威股份有限公司关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。根据上述决议及授权事项，报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买了相关银行的保本型理财产品，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。

截止2016年12月31日，公司及下属募集资金投资项目对应的子公司使用闲置募集资金购买理财产品的本金金额滚动累计为人民币22.00亿元；其中，未到期余额为人民币7.95亿元。公司闲置募集资金进行现金管理剩余额度为0.05亿元。

2、太阳能重组之暂时闲置的募集资金现金管理情况

太阳能重组的配套募集资金于2016年12月23日到账，报告期内，公司尚未对本次募集资金进行现金管理。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，公司已按《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存储情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

四川华信认为：公司管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，中信建投证券认为：公司永祥重组、太阳能重组之配套募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形

八、上网披露的公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用的专项核查意见（永祥重组）

（二）中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用的专项核查意见（太阳能重组）

（三）通威股份有限公司2016年度募集资金鉴证报告（川华信专（2017）177号）

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十五日

募集资金使用情况对照表

一、永祥重组配套募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

注1：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目项目预计年平均利润总额1,444万元，公司2016年6月底并网发电，2016年完成利润835.08万元。

注2：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目累计投入金额大于承诺投入金额的资金来源为募集资金专户存款账户中累计形成的存款利息收入1.42 万元。

注3：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年平均利润总额668万元，其中：光伏发电420万元，水产品养殖248万元。本年养殖尚未完全产生收益。

注4：农户等105MW屋顶光伏发电项目，本期已建成交付使用并结转固定资产4.68MW，期末在建0.54MW。

二、太阳能重组配套募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

注1：募集资金承诺投资合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目，截止2016年12月31日该项目暂未启动。

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-038

通威股份有限公司

关于董事会授权下属担保公司

2017年为公司客户提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转108版)