东风汽车股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

（下转111版）

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——019

东风汽车股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第五届董事会二次会议于2017年4月13日在武汉公司105会议室召开。本次会议通知于2017年3月20日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应出席本次会议的董事9人，其中亲自出席8人，菲利普·盖林-博陶董事因工作原因无法亲自出席本次会议，分别委托马智欣董事、侯世国董事出席会议并代行董事权利。2名监事和部分高管人员列席了会议。本次会议由董事长雷平先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）、《公司2016年总经理工作报告》

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（二）、公司2016年度资产减值准备计提的议案

根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2016年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计11,112.33万元，其中：坏账准备2,941.06万元，存货跌价准备8,024.13 万元，长期股权投资减值准备147.14万元。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（三）、《公司2016年度财务决算报告》

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（四）、公司2017年度经营计划

公司2017年经营计划：汽车销量196,700辆，营业收入223亿元。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（五）、公司2016年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润218,854,495.00元，母公司2016年度实现净利润924,419,139.15元，累计可供分配利润2,612,758,323.53元。公司拟按2016年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.33元(含税)，合计派发现金股利6600万元。不进行资本公积金转增股本。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（六）、关于授权公司经营层进行结构性存款的议案

为进一步提升公司存量资金收益，本着保本保收益的原则，授权公司经营层在人民币30亿元范围内决定公司结构性存款事项，其中:公司本部20亿元、控股子公司郑州日产汽车有限公司10亿元。授权期限：2017年1月1日至 2018年4月 30 日。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（七）、关于申请银行授信额度的议案

同意公司经营层向银行申请授信总额度 132.5亿元，用于经营所需的签发银行承兑汇票、流动资金贷款、国际贸易融资、汽车金融服务网络、国内保理业务。该授信额度在本届董事会任期内有效。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（八）、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬拟定为人民币120万元（不含税）、内控审计费用50万元(不含税)。

根据审计委员会的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（九）、关于公司2017度日常关联交易的议案

此议案为关联交易，关联董事雷平、黄刚、马智欣、菲利普.盖林-博陶、铃木昭寿、丁绍斌回避表决。

表决票：3票，赞成票：3 票，反对票： 0 票，弃权票： 0 票。

详情请见公司《2017年度日常关联交易公告》（公告编号：临2017——021）

本议案将提交公司股东大会审议。

（十）关于东风商标使用许可的议案

此议案为关联交易，关联董事欧阳洁、黄刚、马智欣、铃木昭寿、丁绍斌回避表决。

表决票：4票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票： 0 票。

详情请见《关于东风商标使用许可的关联交易公告》（公告编号：临2017——022）。

（十一）《公司2016年度董事会工作报告》

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（十二）《公司2016年度内部控制评价报告》

详情请见2017年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（十三）《公司2016年度履行社会责任的报告》

详情请见2017年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（十四）公司2016年年度报告全文及摘要

详情请见2017年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车2016年年度报告全文》及《东风汽车2016年年度报告摘要》。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十五）关于召开公司2016年年度股东大会的议案

定于2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会，审议以下议案：

1、公司《2016年度董事会工作报告》

2、公司《2016年度监事会工作报告》

3、公司《2016年度财务决算报告》

4、公司2016年度利润分配预案

5、公司《2016年年度报告全文及摘要》

6、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

7、关于申请银行授信额度的议案

8、公司2017年度日常关联交易的议案

9、关于独立董事津贴的议案（公司第五届董事会第一次会议审议通过）

详情请见《东风汽车关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017——023）。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

三、上网公告附件

独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——020

东风汽车股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风汽车股份有限公司第五届监事会二次会议于2017年4月13日在武汉公司105会议室召开。本次会议通知于2017年3月20日以电话、短信或邮件的方式通知了全体监事。应出席本次会议的监事3人，其中亲自出席2人，康理监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托刘耀平监事出席会议并代行监事权利。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席何伟先生主持，审议并通过了如下决议：

一、公司《2016年度监事会工作报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

二、公司《2016年度财务决算报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公司2016年度资产减值准备计提的议案

公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

四、 公司2017年度经营计划

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

五、公司2016年年度报告全文及摘要

根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2016年年度报告进行了核查。我们认为公司2016年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

六、《公司2016年度内部控制评价报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

七、关于公司2017年度日常关联交易的议案

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

八、关于东风商标使用许可的议案

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

九、对公司2016年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。2016年公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司内部控制情况

公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，《东风汽车2016年度内部控制评价报告》中肯。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计报告客观公正。

（三）检查公司财务的情况

2016年公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2016年公司与关联方发生了关于新能源汽车委托开发及技术提成的关联交易、日常经营性关联交易、东风商标使用许可的关联交易、对东风嘉实多油品有限公司增资的关联交易、采购R30零部件的关联交易、出售郑州日产股权的关联交易。2016年公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

特此公告。

东风汽车股份有限公司监事会

2017年4月15日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——021

东风汽车股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2017年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、 预计2017年度日常关联交易情况

单位：万元

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二、 关联方基本情况

1、 东风汽车零部件（集团）有限公司

注册资本22.3亿元，法定代表人：雷平。经营范围包括：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

本公司控股股东持有该公司99.9%的股权。

2、 东风汽车有限公司

注册资本：167亿元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

该公司为本公司的控股股东。

3、 东风汽车集团股份有限公司

注册资本：861,612万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。

4、 东风汽车公司

注册资本：506,378万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

5、 东风(十堰)实业公司

注册资本：2.5亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。

该公司高管均由东风汽车公司委派。

6、 襄阳邦乐车桥有限公司

注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

本公司控股子公司上海嘉华投资有限公司持有该公司49%的股份，本公司有三名管理人员在该公司任董事。

7、 东风康明斯发动机有限公司

注册资本：10062万元美元，法定代表人：雷平。公司经营范围包括柴油发动机、天然气发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机、天然气发动机及其零部件（包括发动机润滑液、冷却液、车用尿素）的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务；汽车零部件再制造业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司持有该公司50%的股份，本公司董事长雷平先生任该公司董事长；本公司董事黄刚先生、丁绍斌先生任该公司董事。

8、 日本日产自动车株式会社

主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。

9、 山东东风凯马车辆有限公司

注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理王继承先生任该公司董事。

10、 湖北江山汽车变速箱有限公司

注册资本：6000万元人民币，法定代表人：李军。经营范围包括：汽车变速箱及其零部件，齿轮箱及其零部件，齿轮，其他汽车零部件（不含发动机）的科技开发、制造、加工、销售、维修服务、技术咨询；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理王继承先生、董事会秘书张斌先生任该公司董事。

由于该公司即将解散清算，2017年本公司与该公司无关联交易发生。

三、定价政策

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、 关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。表决该议案时，关联董事雷平、黄刚、马智欣、菲利普.盖林-博陶、铃木昭寿、丁绍斌回避表决，3名非关联董事均投了赞成票。

2、独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司五届二次董事会审议。

3、独立董事意见：上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

4、审计委员会同意上述日常关联交易事项。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2017——022

东风汽车股份有限公司

关于东风商标使用许可的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

本公司拟与东风汽车公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车公司所拥有的注册商标。

东风汽车公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1．与公司的关联关系

东风汽车公司可间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。

2、基本情况

公司名称：东风汽车公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

法人代表：竺延风

注册资本：506,378万元