贵州茅台酒股份有限公司

公司代码：600519 公司简称：贵州茅台

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，拟订了以下利润分配预案：以2016年年末总 股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利67.87元（含税），共分配利润 8,525,814,468.60元，剩余54,191,993,568.01元留待以后年度分配。以上利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要业务是茅台酒及系列酒的生产与销售。

（二）经营模式

公司经营模式为：采购原材料——生产产品——销售产品。

原材料采购主要根据公司生产和销售计划进行采购；生产产品工艺流程为：制曲——制酒——贮存——勾兑——包装；销售模式以扁平化的区域经销为主，辅以公司直销的模式。

（三）行业情况

2016年，白酒行业经过近年深度调整，在名优白酒企业弘扬悠久文化、优化产品结构、强化市场管控、精耕深耕市场等举措下，呈现出产量增速持续在底部徘徊、收入和利润恢复性增长的强分化复苏态势。从需求端看，居民收入不断增加，白酒消费不断升级，高端白酒市场需求旺盛。个人消费和商务消费活跃，不断释放新潜力，成为白酒行业增长的新支点。从供给端看，产业转型升级加快，重点企业生产稳定，产品结构优化，产品供给模式不断丰富，供给服务能力不断提升。从渠道端看，去库存取得明显成效，电商渠道初具雏形，市场活力有效激发。从价格看，白酒价格体系趋稳，高端白酒价格持续上升。

公司是全国白酒行业的领军企业。公司主导产品“贵州茅台酒”在国内外拥有较强的品牌影响力，是世界三大蒸馏名酒之一，也是集国家地理标志产品、有机食品和国家非物质文化遗产于一身的白酒品牌。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：公司2014年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均按照公司根据2014年度股东大会决议实施2014年度利润分配方案后的股本总数125,619.78万股重新计算。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年度，公司共生产茅台酒及系列酒基酒59,887.97吨，其中茅台酒基酒39,312.53吨，系列酒基酒20,575.44吨；实现营业收入388.62亿元， 同比增长18.99%；实现营业利润242.66亿元，同比增长9.51%；实现归属于母公司所有者的净利润167.18亿元，同比增长7.84%。

2 主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度纳入公司合并报表范围的子公司有贵州茅台酒进出口有限责任公司、贵州茅台酒销售 有限公司、贵州茅台集团财务有限公司、国酒茅台定制营销（贵州）有限公司、北京友谊使者商贸有限公司、贵州茅台酒巴黎贸易有限公司、贵州赖茅酒业有限公司、贵州茅台酱香酒营销有限公司共八家。

“贵州茅台酒个性化定制营销有限公司”名称变更为“国酒茅台定制营销（贵州）有限公司”。

贵州茅台酒股份有限公司

董事长：袁仁国

2017年 04 月13 日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－004

贵州茅台酒股份有限公司

第二届董事会2017年度第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年3月30日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2017年度第一次会议的通知。2017年4月13日，本次会议在公司多功能会议中心召开，应出席会议的董事7人，均亲自出席了会议。本次会议由董事长袁仁国先生主持，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《董事会2016年度工作报告》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（二）《总经理2016年度工作报告》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（三）《2016年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（四）《2016年度财务决算报告》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（五）《2017年度财务预算方案》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（六）《2016年度利润分配预案》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，会议拟订了以下利润分配预案：以2016年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利67.87元（含税），共分配利润8,525,814,468.60元，剩余54,191,993,568.01元留待以后年度分配。

（七）《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（详见《关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2017－006）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司董事会审计委员会的建议，董事会决定向股东大会提请继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，2017年度财务审计费用拟为人民币95万元，内控审计费用拟为人民币40万元。

（八）《2016年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（九）《2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（十）《独立董事2016年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（十一）《关于向关联方采购原材料的议案》（详见《关于向关联方采购原材料的公告》，公告编号：临2017－006）

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

为进一步保障公司原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力，会议同意公司向贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱、小麦等原材料，确认2016年交易金额为4.96亿元（含税），预计2017年交易金额不超过8.13亿元（含税）。

根据有关法律法规的规定，本次交易方为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十二）《关于子公司向关联方增加产品销售额的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，公告编号：临2017－007）

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司第二届董事会2016年度第一次会议决议，同意公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司）销售本公司产品，预计2016年1月1日至 2017年6月30日期间交易金额不超过9.53亿元（含税）。现根据公司实际及市场情况，同意在上述交易期间增加产品销售额不超过22.13亿元（含税）。

根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十三）《关于子公司向关联方销售产品的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，公告编号：临2017－007）

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

为进一步拓宽公司产品销售渠道，会议同意公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司）销售本公司产品。预计2017年7月1日至2017年12月31日期间交易金额不超过12.78亿元（含税）。

根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十四）《关于关联方向本公司及子公司提供货物运输服务的议案》

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

公司同意由贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司向本公司及国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、贵州茅台酱香酒营销有限公司提供物流运输服务，预计2017年7月1日至2018年6月30日期间交易金额不超过1.66亿元（含税）。

根据有关法律法规的规定，本次交易方贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十五）《关于与关联方续签<综合服务协议>的议案》

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

会议同意公司与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司续签《综合服务协议》，由中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司向本公司提供公务车运输服务、员工培训、后勤服务、厂区公共设施（包括但不限于道路、围墙、上下水）及必要的生活设施服务（包括但不限于食堂、公寓、档案馆、医院、浴室的使用，机修、环保治理、环卫、绿化服务），预计2017年7月1日至2018年6月30日期间交易金额为0.8亿元。

根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次续签《综合服务协议》构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十六）《关于与关联方续签<商标许可使用协议>的议案》（详见《关于与关联方续签<商标许可使用协议>的公告》，公告编号：临2017－008）

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

本公司、本公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司及其全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司拟与本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司四方共同续签《商标许可使用协议》，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司拟将注册的有关商标许可给本公司、贵州茅台酒销售有限公司、国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司使用。

根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次拟续签《商标许可使用协议》构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十七）《关于投资建设七号地块与坛茅快线连接匝道的议案》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司发展需要，会议决定投资建设七号地块与坛茅快线连接匝道，总投资概算不超过2,883万元，所需资金由公司自筹解决。

（十八）《关于调整中华片区横四路与坛茅快线连接方式的议案》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司第二届董事会2015年度第四次会议决议，公司决定投资2.96亿元建设“中华片区横四路（坛茅快线至中华片区连接道）道路工程建设项目”，现因项目实施情况发生变化和公司发展需要，会议决定将中华片区横四路与坛茅快线连接方式由平交调整为匝道下穿立交，调整后需增加投资概算不超过6,020万元，所需资金由公司自筹解决。

（十九）《关于制酒四车间维修改造的议案》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司制酒四车间部分生产厂房及相关设施的实际情况，会议决定出资对公司制酒四车间部分生产厂房及相关设施进行维修改造，总投资概算不超过3,959万元，所需资金由公司自筹解决。

上述议案中，第一、三、四、五、六、七、十、十二、十三、十六项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－005

贵州茅台酒股份有限公司

第二届监事会2017年度第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2017年3月30日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达的方式，向全体监事发出召开第二届监事会2017年度第一次会议的通知。2017年4月13日，本次会议在公司多功能会议中心召开。应出席会议的监事3人，其中，亲自出席的2人，授权委托其他监事出席的1人（监事会主席罗双全先生因工作原因未能亲自出席会议，授权委托监事张毅先生代为出席并行使表决权）。经推举，会议由监事张毅先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《监事会2016年度工作报告》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《2016年年度报告（全文及摘要）》

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

监事会对《2016年年度报告（全文及摘要）》进行了审核，认为：《2016年年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2016年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）《2016年度内部控制评价报告》

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司监事会

2017年4月15日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－006

贵州茅台酒股份有限公司

关于向关联方采购原材料的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为保障贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力，在市场公允价格条件下，公司拟向关联方贵州新华羲玻璃有限责任公司、贵州富明行包装有限公司、珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司、贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司、上海仁彩印务有限公司、贵州茅台物流园区粮食收储有限公司等关联方采购原材料。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

贵州新华羲玻璃有限责任公司、贵州富明行包装有限公司、珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司、贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司、上海仁彩印务有限公司、贵州茅台物流园区粮食收储有限公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司的关联方，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，上述为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.贵州新华羲玻璃有限责任公司

关联关系：此公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司。

住所：贵州省贵阳市花溪区孟关乡改毛村大兴田组

法人代表：王俊

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

2.贵州富明行包装有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司。

住所：贵州省贵阳市花溪区黔陶乡黔陶街上368号

法人代表：王俊

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

3.珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司控股子公司。

住所 ：珠海市华威路323号

法人代表：袁仁国

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

4.贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司。

住所：贵州省遵义市仁怀市坛厂镇

法人代表：罗双全

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装装潢印刷品印刷）

5.贵州茅台物流园区粮食收储有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司全资子公司贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司的全资子公司。

住所：贵州省遵义市仁怀市坛厂工业园区

法人代表：冯俊

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高粱、小麦等粮食作物的仓储、购销等业务）

6.上海仁彩印务有限公司

关联关系：此公司为公司控股股东茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的参股公司。

住所：上海市徐汇区东泉路205号

法人代表：沈小靖

经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的：酒瓶、瓶盖、纸质包装、粮食（糯高粱和小麦）等原材料

（二）交易的名称和类别：购买原材料

（三）交易内容：本次关联交易为公司向贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购粮食（糯高粱和小麦）等。

（四）定价原则和依据

按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和公司《集中采购管理办法》确定价格，采购价格与非关联第三方采购价格相同。

（五）交易期限及金额

确认2016年交易金额为4.96亿元（含税），预计2017年交易金额不超过8.13亿元（含税）。

（六）结算方式：与其它非关联供应商的结算方式相同。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在包装材料采购方面，上述关联方在茅台集团公司的统一严格管控下，有利于公司对包装材料的质量、追踪溯源和食品安全等方面的管控，特别是能严格控制包装材料的防伪技术和标准的外泄，其生产的酒瓶、瓶盖、纸质包装等符合本公司技术标准和质量要求。在粮食（糯高粱和小麦）采购方面，一是贵州茅台物流园区粮食收储有限公司提供糯高粱和小麦均是通过自建基地的订单式种植，粮食质量符合公司要求；二是贵州茅台物流园区粮食收储有限公司拥有本地区最大规模的专业化原料库房，并通过专业化库房管理保证库房内的原料安全，本公司可根据生产需求按计划分批调拨使用，从而实现从粮食种植源头到生产使用的全程管控，确保数量和质量。

公司向上述关联方购买原材料是确保公司正常生产经营所需，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会2017年度第一次会议审议通过了《关于向关联方采购原材料的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，3名关联董事回避了表决，由其余4名非关联董事表决并获一致同意通过。

（二）独立董事事前认可

公司独立董事根据有关法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于向关联方采购原材料的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对《关于向关联方采购原材料的议案》发表独立意见如下：

1.在市场公允价格条件下，公司向关联方采购原材料，有利于保障公司原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力。本交易符合公平、公正、公开的原则。我们同意本议案。

2.董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。

3.公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

同意《关于向关联方采购原材料的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

（一）公司第二届董事会2017年度第一次会议决议；

（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2017年度第一次会议审议的独立意见；

（三）独立董事关于公司第二届董事会2017年度第一次会议有关议案的独立意见；

（四）公司第二届董事会审计委员会2017年度第一次会议决议。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－007

贵州茅台酒股份有限公司

关于子公司向关联方销售产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易需要提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

（一）根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2016年度第一次会议决议，同意公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（以下简称“茅台营销公司”）、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司（以下简称“茅台酱香酒公司”）向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司，下同）销售本公司产品，预计2016年1月1日至 2017年6月30日期间交易金额不超过9.53亿元人民币（含税）。但随着2016年年中以来一方面白酒市场状况开始向好，另一方面关联方为完成销售计划，积极开展工作，大力拓展销售空间，工作成效显著，销售大幅增长，现根据公司实际及市场情况，拟在2016年1月1日至 2017年6月30日期间向关联方增加产品销售额。

（二）茅台营销公司、茅台酱香酒公司预计在2017年7月1日至 2017年12月31日期间继续向茅台集团公司及其子公司销售本公司产品。

本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司控股股东茅台集团公司及其子公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联人名称： 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

住所：贵阳市外环东路东山巷4号

注册资本：100亿元人民币

法定代表人：袁仁国

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要办公地点：贵州省仁怀市茅台镇

经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动）

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的：贵州茅台酒及系列酒

（二）交易的名称和类别：销售产品、商品

（三）交易内容：茅台营销公司、茅台酱香酒公司向茅台集团公司及其子公司销售本公司产品

（四）定价原则和依据

销售价格与公司向其他非关联经销商销售的价格相同。

（五）交易期限及金额：

1.2016年1月1日到2017年6月30日，预计增加销售额不超过22.13亿元（含税）。

2. 2017年7月1日到2017年12月31日，预计交易额不超过12.78 亿元（含税）。

（六）结算方式：结算方式与公司向其他非关联经销商销售产品采取的结算方式相同。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加销售收入，提高经营效益。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会2017年度第一次会议审议通过了《关于子公司向关联方增加产品销售额的议案》、《关于子公司向关联方销售产品的议案》。由于涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，3名关联董事回避了表决，由其余4名非关联董事表决并获一致同意通过。

此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可

公司独立董事根据有关法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于子公司向关联方增加产品销售额的议案》、《关于子公司向关联方销售产品的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对《关于子公司向关联方增加产品销售额的议案》、《关于子公司向关联方销售产品的议案》发表独立意见如下：

1. 茅台营销公司、茅台酱香酒公司向茅台集团公司及其子公司销售公司产品将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加销售收入，提高经营效益。本交易符合公平、公正、公开的原则，我们同意本议案。

2.董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。

3.公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

同意《关于子公司向关联方增加产品销售额的议案》、《关于子公司向关联方销售产品的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

（一）公司第二届董事会2017年度第一次会议决议；

（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2017年度第一次会议审议的独立意见；

（三）独立董事关于公司第二届董事会2017年度第一次会议有关议案的独立意见；

（四）公司第二届董事会审计委员会2017年度第一次会议决议。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－008

贵州茅台酒股份有限公司

关于与关联方续签《商标许可使用协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易需要提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

鉴于贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司（以下简称“茅台销售公司”）及其全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（以下简称“茅台营销公司”）与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）签署的《商标许可使用协议》将于2017年12月31日到期，拟续签《商标许可使用协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司控股股东茅台集团公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联人名称： 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

住所：贵阳市外环东路东山巷4号

注册资本：100亿元人民币

法定代表人：袁仁国

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要办公地点：贵州省仁怀市茅台镇

经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本次关联交易的标的为商标许可使用，涉及茅台集团公司注册的以下商标：

1．贵州茅台整版（第 33 类，第 284526 号）；

2．茅台迎宾酒（第 33 类，第 1639539 号）；

3．茅台迎宾酒（整版）（第 33 类，第 5756904 号）；

4．茅台王子（第 33 类，第 3006754 号）；

5．茅台王子酒（整版）（第 33 类，第 5756903 号）；

6．贵州（第 33 类，第 101902 号）；

7．仁（第 33 类，第9162485号）；

8．五星图形（第 33 类， 3333018 号）；

9．MOUTAI 及图（第 33 类，第 3159143 号）；

10．MOUTAI 及图（第 33 类，第 1559740 号）；

11．源远流长图（第 33 类，第 5299307 号）；

12．王茅（第 33 类，第 502391 号）；

13．华茅（第 33 类，第 502393 号）；

14．茅（第 33 类，第 237054 号）；

15．飞天及图（第 33 类，第 237040 号）；

16．汉酱（第 33 类，第 4380168 号）；

17．财富（第 33 类，第 1354585 号）；

18．赖茅（第33类，第4570381号）；

19．三家坊（第33类，第9925671号）；

20．贵州茅台（第 33 类，第 3159141 号）；

21．茅台（第33类，第284519号）；

22．贵州茅台酒（飞天整版）（第33类，第10195605号）；

23．MOUTAI（第 33 类，第 3029843 号） ；

24．巴拿马奖章 （第 33 类，第 7667056 号）；

25.集团标识（第33类，第6269792号）；

26.飞天（第33类，第10195572号）；

27.飞天图形（第33类，第10305940号）；

28.GUOJIUMOUTAI（第33类，第3029845号）；

29.MOUTAIGUOJIU（第33类，第3029844号）；

30.KWEICHOWMOUTAI（第33类，第3029846号）；

31.茅酒之源（第33类，第10704413号）；

32.国之栋梁标识（第33类，第12731433号）；

33.和美一家（第 33 类，第 5131049 号）；

34.专卖店门店标识（第35类，第10279515号）

除上述列明商标外，还包括茅台集团公司在国内外注册的其他商标。

（二）交易的名称和类别：

签订许可使用协议

四、关联交易的主要内容

经本公司、茅台销售公司、茅台营销公司与茅台集团公司协商后拟续签《商标许可使用协议》，将茅台集团公司注册的相关商标许可给本公司、茅台销售公司及茅台营销公司使用，协议签署采取四方协议的形式，协议基本内容继续维持不变，不对原协议关键条款作实质调整。

（一）商标许可使用方式

茅台集团公司将上述商标许可给本公司、茅台销售公司和茅台营销公司使用，包括但不限于在产品、包装和广告宣传中使用。

（二）许可使用费

1.本公司支付标准

（1）商标许可使用费的收费基数，为当年使用许可商标的酒类产品年销售额；

（2）商标许可使用费的收费比例

在本协议约定的商标许可使用期间，商标许可使用费每年为使用许可商标的酒类产品年销售额的1.5%。

2.茅台销售公司支付标准

（1）商标许可使用费的收费基数，为茅台销售公司使用许可商标的酒类产品年销售额与其从本公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。

（2）商标许可使用费的收费比例

在本协议约定的商标许可使用期间，茅台销售公司每年按照茅台销售公司商标许可使用费收费基数的1.5%支付商标许可使用费。

3.茅台营销公司支付标准

（1）商标许可使用费的收费基数，为茅台营销公司使用许可商标的酒类产品年销售额与其从茅台销售公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。

（2）商标许可使用费的收费比例

在本协议约定的商标许可使用期间，茅台营销公司每年按照茅台营销公司商标许可使用费收费基数的1.5%支付商标许可使用费。

（三）许可期限

2018年1月1日至2020年12月31日。

（四）许可使用费支付方式

商标许可使用费的支付方式为每半年支付一次，时间为当年的7月20日前和次年的1月20日前，由本公司、茅台销售公司和茅台营销公司按照各自的标准，分别付款给茅台集团公司账户。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次续签《商标许可使用协议》，系公司日常经营活动所需，有利于实现公司生产经营目的，有利于公司长远发展。

六、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会2017年度第一次会议审议通过了《关于与关联方续签<商标许可使用协议>的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，3名关联董事回避了表决，由其余4名非关联董事表决并获一致同意通过。

此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可

公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于与关联方续签<商标许可使用协议>的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本事项发表独立意见如下：

1、本公司及子公司与控股股东四方共同签订《商标许可使用协议》，有利于保证本公司及子公司正常的生产经营，同意《关于与关联方续签<商标许可使用协议>的议案》。

2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

综上，公司董事会对议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

本公司及子公司与控股股东四方共同签订《商标许可使用协议》，有利于保证本公司及子公司正常的生产经营。同意《关于与关联方续签<商标许可使用协议>的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

七、备查文件目录

（一）公司第二届董事会2017年度第一次会议决议；

（二）关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2017年度第一次会议审议的独立董事意见；

（三）独立董事关于公司第二届董事会2017年度第一次会议有关议案的独立意见；

（四）公司第二届董事会审计委员会2017年度第一次会议决议。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2017年4月15日