四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于控股股东签署《国有股份无偿划转
协议》暨控制权发生变更的提示性公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-19号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于控股股东签署《国有股份无偿划转

协议》暨控制权发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次控股股东拟无偿划转的股份数为270,526,255股，占公司总股本的30.1387%，将触及要约收购，划入方将向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务

●本次控股股东无偿划转股份实施完成后，将使公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东将由四川大西洋集团有限责任公司变更为四川发展国瑞矿业投资有限公司；公司实际控制人将由自贡市政府国有资产监督管理委员会变更为四川省政府国有资产监督管理委员会

●本次股份无偿划转事项仅签署了附条件生效的正式协议，尚需按规定程序取得自贡市政府国有资产监督管理委员会、自贡市人民政府、四川省政府国有资产监督管理委员会、四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门批准、备案或同意（如涉及），尚需取得中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务。本次股份无偿划转事项能否获得相关部门的批准、备案或同意以及本次股份无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险

●本次股份无偿划转事宜，不涉及本公司职工分流安置问题，本公司员工将延续与本公司的劳动关系

一、控股股东拟无偿划转公司股份概述

2017年3月15日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“被划转公司”）收到公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”、“划出方”）转来的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转框架协议》（以下简称“框架协议”），大西洋集团于当日与四川发展(控股)有限责任公司（以下简称“四川发展”）签署了该框架协议。大西洋集团拟将其持有的本公司270,526,255股股份（以下简称“标的股份”）无偿划转至四川发展或其指定的四川发展全资子公司(四川发展或其指定的四川发展全资子公司以下简称“划入方”)。详情请见公司于2017年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东拟无偿划转公司股份的提示性公告》。

2017年4月14日，公司收到大西洋集团转来的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下简称 “《无偿划转协议》”），大西洋集团于当日与四川发展全资子公司四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署了《无偿划转协议》，大西洋集团拟将其持有的标的股份无偿划转至国瑞矿业；同时，大西洋集团拟将其持有的本公司除标的股份之外剩余的26,928,144股股份的表决权全权委托给国瑞矿业，并于同日与国瑞矿业签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》（以下简称“《表决权委托书》”）。本次标的股份无偿划转实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东将由大西洋集团变更为国瑞矿业，公司实际控制人将由自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。

二、《无偿划转协议》签署的基本情况

（一）《无偿划转协议》双方基本情况

甲 方：

名称：四川大西洋集团有限责任公司

成立日期：1996年9月18日

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币9,785万元

住 所：四川省自贡大安区马冲口街二号

法定代表人：李欣雨

经营范围:从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。

乙 方：

名称：四川发展国瑞矿业投资有限公司

成立日期：2016年1月19日

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币80,000 万元

住 所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号

法定代表人：张宜刚

经营范围: 矿业投资及管理；矿产品销售。

（二）《无偿划转协议》签署的时间、地点

协议签署时间：2017年4月14日

协议签署地点：四川省成都市

（三）《无偿划转协议》的主要内容

1.划转基准日

划转双方同意，《无偿划转协议》所述的标的股份无偿划转的基准日为2016年12月31日。

2.上市公司股份划转情况

2.1截至2016年12月31日，标的股份情况如下：

⑴无偿划转股份种类：流通A股、流通受限股份；

⑵无偿划转股份数量：270,526,255股；

⑶无偿划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本30.1387%；

⑷股份性质及性质变动情况：国有法人股，无偿划转完成前后，标的股份性质不发生变化。

2.2双方同意，标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。

2.3标的股份自基准日至无偿划转完成期间产生的损益由划入方享有或承担。

2.4划出方同意将其所持上市公司股份297,454,399股中除标的股份之外剩余26,928,144股股份的表决权全权委托给划入方，且该等委托为无偿、不可撤销，除非划入方与划出方协商一致解除委托关系。

2.5本次国有股份划转为无偿行政划转，划入方无需支付任何对价。

2.6因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。

3.《无偿划转协议》生效的先决条件

3.1中国证券监督管理委员会同意豁免划入方要约收购义务。

3.2本次标的股份无偿划转涉及的有关事项已经取得自贡市国资委、自贡市人民政府、四川省国资委、四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门的批准、备案或同意（如涉及）。

4.标的股份的过户

为完成本次标的股份的无偿划转，划出方应配合划入方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记的手续等相关工作。

5.被划转公司职工分流安置

本次标的股份无偿划转事宜，不涉及上市公司职工分流安置问题，上市公司员工将延续与上市公司的劳动关系。

6.上市公司债权、债务处理

6.1本次标的股份无偿划转事宜，不涉及上市公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

6.2协议双方应督促上市公司按照上市公司与其债权人签署的借款合同/协议等文件的有关规定，及时通知债权人和/或取得债权人的同意/确认。

7.声明、保证和承诺

为本协议目的，划出方和划入方做出以下声明、保证和承诺：

7.1划出方和划入方均是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权力和职权。双方对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要的合法授权。

7.2划出方和划入方对本协议的签署和交付，以及对本协议项下义务的履行均不会与其内部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性文件冲突。

7.3上市公司标的股份的权属清晰。截至本次股份无偿划转事宜取得国务院国有资产监督管理委员会同意日之前，划出方须保证其标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。

8.《无偿划转协议》变更和解除

非经协商一致、法律法规规定或本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由划出方和划入方以书面形式作出。

9.违约责任

任何一方违反本协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规规定及本协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。

10.争议解决

双方因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、《表决权委托书》签署的基本情况

（一）《表决权委托书》双方当事人及签署时间

1.《表决权委托书》双方当事人

划出方：四川大西洋集团有限责任公司

划入方：四川发展国瑞矿业投资有限公司

2. 《表决权委托书》签署时间：2017年4月14日

（二）《表决权委托书》的主要内容

1. 划出方授权划入方作为委托股份唯一的、排他的代理人，全权代表划出方行使包括但不限于下述权利：（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权和相关股东权利。前述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，划入方亦可自行投票。划入方可以再行委托具体经办人员出席上市公司股东大会并行使表决权。

2. 除非划出方与划入方协商一致解除委托关系，在划出方为上市公司的股东期间，本委托为不可撤销并持续有效，自本委托书签署之日起算，本委托书作为《无偿划转协议》附件，是《无偿划转协议》不可分割的组成部分，与《无偿划转协议》同日签署生效。

3. 自本委托书签署之日起，划出方因上市公司实施的送股（含公积金转增股）或配股等方案获得新增股份的表决权亦自动全权委托给划入方。

4. 划出方特此声明，上述表决权全权委托系划出方的真实意思表示。本委托期间，划出方特此放弃已经通过本委托书授权给划入方的与委托股份有关的所有权利，不再自行行使该等权利。

四、 本次股份无偿划转的风险提示及其他事项

（一）本次股份无偿划转事项仅签署了附条件生效的正式协议，尚需按规定程序取得自贡市国资委、自贡市人民政府、四川省国资委、四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门批准、备案或同意（如涉及），尚需取得中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务。本次股份无偿划转事项能否获得相关部门的批准、备案或同意以及本次股份无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（二）截至目前，大西洋集团持有本公司297,454,399股股份，占本公司总股本的33.1387%，为公司控股股东。自贡市国资委为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

■

本次股份无偿划转实施完成后，国瑞矿业持有本公司270,526,255股股份，占本公司总股本的30.1387%，为公司控股股东。四川发展持有国瑞矿业100%股权，四川省国资委对四川发展履行出资人职责，为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

■

（三）根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的相关规定，大西洋集团应就本次股份无偿划转事项披露权益变动报告书，国瑞矿业应就本次无偿受让股份事项披露收购报告书摘要，具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司简式权益变动报告书》和《四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要》。

后续公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2017年4月15日

四川大西洋焊接材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司： 四川大西洋焊接材料股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 大西洋

股票代码： 600558

信息披露义务人： 四川大西洋集团有限责任公司

住所： 四川省自贡大安区马冲口街二号

通讯地址： 四川省自贡大安区马冲口街二号

权益变动性质 减少（国有股权无偿划转）

权益变动报告签署日期：二〇一七年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动的原因系根据四川大西洋集团有限责任公司与四川发展国瑞矿业投资有限公司签订的无偿划转协议，将四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司270,526,255股股份（占四川大西洋焊接材料股份有限公司总股本的比例为30.1387%）无偿划转至四川发展国瑞矿业投资有限公司直接持有。本次权益变动完成后，四川大西洋集团有限责任公司持有四川大西洋焊接材料股份有限公司股份26,928,144股。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的四川大西洋焊接材料股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行统计的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动尚需相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门的同意、中国证监会核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司对四川大西洋焊接材料股份有限公司的要约收购义务，及通过商务部就本次交易涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、概况

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二、股权结构

大西洋集团系自贡市国有资产经营投资有限责任公司全资子公司，实际控制人为自贡市国资委。公司股权结构如下图所示：

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三、信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

为认真贯彻党中央全面深化国资国企改革和做强做优做大国有企业的部署要求，全面落实四川省委、省政府“三大发展战略”，促进省属国有企业与地方深度合作，携手共创发展新格局，推动地方振兴发展，扎实推进国资国企融入地方建设、服务地方发展。四川发展（控股）有限责任公司作为四川省委、省政府定位的以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的省级国有资本运营平台，与自贡市人民政府就深入推进国资国企改革，做大做强做优国有企业达成高度共识，为四川国有企业改革和经济社会发展作出积极贡献。

有鉴于此，自贡市人民政府拟将自贡市政府国有资产监督管理委员会实际控制的A股上市公司部分国有股份无偿划转给四川发展的全资子公司，即将大西洋集团所持四川大西洋焊接材料股份有限公司270,526,255股股份（占四川大西洋焊接材料股份有限公司总股本的比例为30.1387%），无偿划转至国瑞矿业直接持有。

二、未来十二个月内信息披露义务人是否有意增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内无增持大西洋股份的计划；将根据自身战略需要或经营计划确定是否继续减持大西洋股份。如有必要，在未来12个月内可能继续减持大西洋股份。若未来12个月内减持大西洋股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行报批及信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有大西洋297,454,399股A股股票，占大西洋总股本的33.1387%。

二、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容

■

本次国有股份无偿划转完成后，大西洋集团不再为上市公司控股股东；国瑞矿业成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

本次大西洋集团拟无偿划转的上市公司270,526,255股股份中尚有10,571,856股股份处于质押状态（占上市公司总股本的1.18%）。根据大西洋集团与国瑞矿业签署的《无偿划转协议》，“上市公司标的股份的权属清晰。截至本次股份无偿划转事宜取得国务院国有资产监督管理委员会同意日之前，划出方须保证其标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。”截至本报告书签署日，大西洋集团尚未完成上述股份的质押解除。

此外，根据大西洋集团与国瑞矿业签署的《无偿划转协议》的约定，自该协议生效之日起，大西洋集团同意将其所持大西洋26,928,144股股份，占上市公司股份总数的3%的表决权全权委托给国瑞矿业。

四、本次权益变动实施的授权和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

2017年4月7日，大西洋集团第五届董事会第十二次会议审议决定：同意大西洋集团将持有的大西洋270,526,255股股份，无偿划转给四川发展全资子公司国瑞矿业，并与国瑞矿业签署《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；同意大西洋集团将持有的大西洋剩余26,928,144股股份的表决权全权委托给国瑞矿业，并与国瑞矿业签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》。

2017年3月29日，国瑞矿业执行董事决定通过本次无偿划转事宜。

2017年4月10日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展【2017】93号），同意本次无偿划转事宜。

2017年4月14日，国瑞矿业与大西洋集团签署了《无偿划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次无偿划转事项尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意；

2、本次无偿划转尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）；

3、中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，大西洋控股股东由大西洋集团变更为国瑞矿业；上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

六、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为国瑞矿业具备收购人的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

大西洋集团及其关联方同大西洋存在经营性往来，截至2017年3月31日，大西洋对大西洋集团及其关联方经营性应收项目详情如下：

单位：元

■

除上述正常业务经营外，大西洋集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所交易系统买卖大西洋股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、《无偿划转协议》；

4、大西洋集团第五届董事会第十二次会议决议；

5、国瑞矿业执行董事决定；

6、《四川发展（控股）有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展【2017】93号）。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川大西洋集团有限责任公司

法定代表人：李欣雨

2017年4月14日

简式权益变动报告书（附表）

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四川大西洋集团有限责任公司

法定代表人：李欣雨

2017年4月14日

四川大西洋焊接材料股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：大西洋

股票代码：600558

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签署日期：二零一七年四月

收购人声明

一、四川发展国瑞矿业投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”因此，本次收购所涉及的四川大西洋焊接材料股份有限公司豁免要约收购事项尚需取得中国证监会同意。此外，本次收购尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意，尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节收购人介绍

一、基本情况

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二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

本公司控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会（简称“四川省国资委”）。

四川发展于2008年12月24日成立，是由四川省委、四川省政府牵头着力打造的主要从事投资和资产管理的国有独资公司，目前定位为以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的国有资本运营平台，服务于地方经济社会发展。

■

三、收购人及其控股股东控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业投资控股的企业如下：

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截至2016年12月31日，四川发展控制的主要企业如下：

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四、收购人及其控股股东最近三年主要业务

国瑞矿业于2016年1月设立以来，主要进行了矿业、温泉旅游及水电等项目的投资与经营等业务。

控股股东四川发展主要从事投融资和资产经营管理，最近三年的投资重点是交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、节能环保及省政府授权的其他领域。

五、收购人及其控股股东最近三年主要财务会计数据

国瑞矿业成立以来，主要财务数据如下：

单位：万元

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注：国瑞矿业财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合作）成都分所审计。

四川发展近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：四川发展2016年财务数据未经审计。

六、收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

国瑞矿业及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

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八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业不存在持有其他上市公司5%及以上发行在外股份的情形。四川发展持有其他上市公司5%及以上发行在外股份情况如下表所示：

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九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。四川发展持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人国瑞矿业为四川发展全资子公司。四川发展作为四川省委、省政府定位的以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的省级国有资本运营平台，与自贡市人民政府就深入推进国资国企改革，做大做强做优国有企业达成高度共识，为四川国有企业改革和经济社会发展作出积极贡献。本次交易系四川发展为认真贯彻党中央全面深化国资国企改革和做强做优做大国有企业的部署要求，全面落实四川省委、省政府“三大发展战略”，促进省属国有企业与地方深度合作，携手共创发展新格局，推动地方振兴发展, 扎实推进国资国企融入地方建设、服务地方发展的举措之一。

本次交易后，大西洋将成为四川发展的下属公司，四川发展将持续、大力支持大西洋现有主业的做强做优做大，支持大西洋优势项目的发展。四川发展强大的融资能力、产业投资能力、资源整合能力有利于在未来更好地支持上市公司发展，提升大西洋的经营规模和业绩，增强大西洋的综合竞争力和持续盈利能力。

本次无偿划转完成后，大西洋股东将公平享有大西洋的经营成果、业绩增长及其带来的股价表现，本次无偿划转符合大西洋股东，尤其是广大中小股东的利益诉求。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易以外，收购人截至目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已履行的相关程序

2017年3月29日，国瑞矿业执行董事决定通过本次无偿划转事宜。

2017年4月10日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展【2017】93号），同意本次无偿划转事宜。

2017年4月7日，大西洋集团第五届董事会第十二次会议通过本次无偿划转事宜。

2017年4月14日，国瑞矿业与大西洋集团签署了《无偿划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次无偿划转事项尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意；

2、本次无偿划转尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）；

3、中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

第四节收购方式

一、收购人在大西洋中拥有权益的股份数量和比例

本次股权无偿划转前，国瑞矿业公司未持有大西洋股份。大西洋集团持有大西洋297,454,399股股份。

无偿划转后，国瑞矿业公司将持有大西洋270,526,255股股份，大西洋变为国瑞矿业之子公司。大西洋集团仍持有大西洋26,928,144股股份。

本次无偿划转前后上市公司的股权结构变动如下：

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二、本次收购的基本情况

本次交易的主要内容如下：

大西洋集团拟将其持有的上市公司270,526,255股股份无偿划转至国瑞矿业。本次标的股份无偿划转实施完成后，国瑞矿业将直接持有大西洋270,526,255股，占已发行股本的30.14%，大西洋集团仍持有26,928,144股，持股比例为3%。本次国有股权无偿划转完成后，大西洋集团不再为上市公司控股股东；国瑞矿业成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

此外，根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》，自无偿划转协议生效之日起，大西洋集团同意将其所持大西洋26,928,144股股份，占上市公司股份总数的3%的表决权全权委托给国瑞矿业。

三、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容

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四、本次交易尚需获得的批准

1、本次无偿划转事项尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意；

2、本次无偿划转尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）；

3、中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

五、权利限制情况

本次大西洋集团拟无偿划转的上市公司270,526,255股股份中尚有10,571,856股股份处于质押状态（占上市公司总股本的1.18%）。根据大西洋集团与国瑞矿业签署的《无偿划转协议》，“上市公司标的股份的权属清晰。截至本次股份无偿划转事宜取得国务院国有资产监督管理委员会同意日之前，划出方须保证其标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。”

截至本报告书摘要签署日，大西洋集团尚未完成上述股份的解除质押。

四川发展国瑞矿业投资有限公司

法定代表人：张宜刚

2017年4月14日