阳光城集团股份有限公司

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-099

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2016年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务以房地产开发为核心，坚持面向合理自住需求。目前开发的房地产项目为住宅、办公和商业，开发方式以自主开发经营为主。公司开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。经过多年产品专业打造及提炼，公司已经形成包括住宅（城市新筑、浪漫城邦、时尚公寓、生态住宅）和商业（商务办公、商业旗舰等）两大类产品体系，并提升至“降维战略，升维生活”2.0产品，致力让公司房地产项目产品大跨度响应市场，涵盖全方位生活所需，让每一个客户都能尽享阳光精粹品质。

作为一家高成长性的房地产上市公司，公司房地产业务战略定位清晰，始终坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，重点布局最具发展潜力的成长性城市。除了大本营福建地区和长三角外，公司已经成功拓展珠三角、京津冀为新的增长极，同时储备战略机遇点作为利润补充，逐步形成“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的区域布局，进一步树立和提升了“阳光城”的品牌力。

在坚持房地产主业不动摇的前提下，公司积极把握中国服务消费升级趋势，稳步拓展教育行业的投资机会，一方面促进公司转型升级，培育新的业务增长点；另一方面协同整合公司社区服务资源，提升公司房地产项目和社区的附加价值，与公司房地产主业形成协同发展的新态势。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的主体信用等级为AA，15阳房01、15阳房02的信用等级为AA。

大公国际资信评估有限公司通过对公司经营环境、竞争力、业务运营及财务状况等的综合分析，认为公司偿还债务的能力很强，债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1-2年，公司主营业务收入将继续保持稳定增长。因此大公国际资信评估有限公司对阳光城的评级展望为稳定。

2016年5月30日，大公国际资信评估有限公司对公司及公司上述债券的信用状况进行跟踪评级，并出具2016年度跟踪评级报告，评级结果与上述结果一致。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，阳光城集团股份有限公司的主体信用等级为AA+，公司2016年向合格投资者公开发行公司债券信用等级为AA+。

中诚信证券评估有限公司评定“阳光城集团股份有限公司2016年公司债券”信用级别为AA+，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信证券评估有限公司评定公司主体信用等级为AA+，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

（一）经济和行业

2016年，面对世界经济和贸易增速7年以来最低、国内结构性问题突出、风险隐患显现、经济下行压力加大的多重困难，中国经济运行缓中趋稳、稳中向好，实现国内生产总值达到74.4万亿元，增长6.7%，名列世界前茅，对全球经济增长的贡献率超过30%；经济结构持续优化，消费在经济增长中发挥主要拉动作用，服务业增加值占国内生产总值比重上升到51.6%；全国居民人均可支配收入实际增长6.3%，居民生活持续改善。

从房地产市场来看，在“化解房地产库存”的政策指导下，2016年全国房地产去库存取得了阶段性成果，全国房地产开发投资102,580.6亿元，同比增长6.9%；全国商品房销售面积157,348.53万平米，同比增长22.5%；全国商品房销售额117,627.05亿元，同比增长34.8%；全国房地产开发企业土地购置面积22,025.25万平，同比下降3.4%。同时，由于部分城市房价上涨过快，全国经济工作会议上提出“房子是用来住的、不是用来炒的”，提出“促进房地产市场平稳健康发展，要坚持的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。”因此，2017年政府在继续帮助三四线去库存的同时，也会针对过热区域加大调控力度，限购限贷持续升级。

整体而言，地产行业，依旧呈现分化格局，一二线去库存取得阶段性成果，部分城市上涨过快，政策逐渐收紧；三四线城市去库存依旧严峻，银监会和央行都表态要继续支持房地产去库存，政策相对宽松。

（二）城市和公司

公司主要的房地产项目分布在大福建、长三角、珠三角以及战略城市等区域，重点关注主要城市的土地市场和房地产市场情况如下：

1、房地产投资与新开工情况

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数据来源：各地统计局，数据覆盖范围为全市域

2、土地市场情况

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数据来源：CRIC，除福州包含闽侯县外，其余城市为市辖区

3、商品房市场情况

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数据来源：CRIC，除福州包含闽侯县外，其余城市为市辖区；去化周期=已批未售存量/过去六个月的月均销售

从城市数据的角度来看，行业分化严重。

（1）从投资和新开工角度：苏州、杭州、长沙和郑州等二线城市，投资额大幅增加，一线城市除了广州，其余三个城市都相对稳健，深圳更是由于供给约束导致投资下降；而广大三线城市投资额分化较为厉害，强三线过去一年投资增速较好，而一些弱三四线则相对一般，公司进入的城市整体都较为稳定。

（2）从土地市场看，市场成交相对火热，除西安和深圳两个城市外，其他一线以及东南沿海城市的土地溢价率水平均出现大幅提升，目前土地市场成交价格依旧易涨难跌，但需要看到的是热点城市土地成交量普遍下降，显示成交在集中区域竞争比较激烈，土地市场分化也在加剧，拿地难度在加大。

（3）从商品房销售看，绝大部分城市都出现了量价齐升的情况， 公司进入的代表城市销售面积平均增速21.6%、销售额平均增速37.4%和销售均价平均增速14.2%，基本面都非常健康，公司在上述区域的销售情况也相对较好，未来也仍将继续把握去库存机遇，加速公司项目去化。

（三）经营概述

报告期内，公司坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，坚持“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的区域布局，始终面向主流市场，在经历了3年近10倍的高速增长后，进一步夯实管理内功，锤炼运营体系，降成本控费率，最终实现稳健增长。

同时，公司在传统金融机构融资的基础上，充分利用资本市场直接融资工具，积极尝试并购基金、资产证券化、中期票据等多种创新融资方式，并顺利完成86亿元公司债券的发行募集工作，进一步降低了公司的融资成本，为企业后续发展提供了巨大的成长空间，成为公司实现“稳增长、保利润”的有力保障。

2016年，公司主要经营业绩如下：

1、资产规模大幅增加：本报告期末，公司合并报表总资产1204.31亿，同比增加72%，净资产189.24亿，同比增加38%；

2、经营业绩平稳：本报告期内，公司实现营业收入195.98亿元；归属于上市公司股东净利润12.30亿元；

3、融资成本控制卓有成效：本报告期，公司整体平均融资成本8.42%，比上年同期下降1%。2016年12月31日，公司融资成本为7.35%；

4、客户认可持续提升：公司在布局的主要城市中持续得到认可，市场排名靠前。例如，以2016年最新统计情况，公司在福州地区取得销售额、销售面积双料冠军，市场占有率第一；公司在上海房企销售权益金额排行榜中，名列第19名；公司在长沙市雨花区商品住宅成交套数排行榜中，名列第3名；厦门阳光城翡丽海岸单盘销售额在厦门市SOHO销售金额TOP10榜单，名列第3名。

（四）土地储备情况

1.1、新增土地

报告期内，公司加强现金流管理，在审慎关注土地价格的合理性的基础上，严守投资纪律，理性投资，在合并报表范围内，公司通过多种方式共计获得25个项目（计容建面977.80 万平方米）。

1.1.1、公开招拍挂：2016年，合并报表范围内，公司通过公开招拍挂获取12个项目，成交价格156.27亿元，计容建面141.9万平方米；

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注：

1、该项目需配套建设安置房建筑面积42,435 平方米。

2、公司持有浙江金澳置业30%股权，公司按照实际股权比例承担土地价款；

3、上表中北京福兴晟房地产所属项目京土整储挂(顺)[2016] 010号地块同时异地配建保障房面积68,000平方米，公司不负责保障房的具体建设工作，按照10,000元/平方米向政府交纳“保障房异地建设专项资金”，该专项资金部分包含在“1.2累计土地储备”表格土地款中；

4、上表中东莞滕顺房地产的2016WG025项目由公司举牌以103,680.00万元竞得，后期金地（集团）股份有限公司入股50%。

1.1.2、并购：2016年，在土地成本持续升高的背景下公司继续关注并购机会，合并报表范围内，公司通过收购共计获得13个项目（55宗地块），并购价款为124.96亿元，计容建面 835.90万平方米。

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注：

1、并购价款为并购交易总对价，包含股权收购价款及承接债务金额等。

2、本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产以挂牌底价110,306.02万元竞得广州广晟海韵房地产49%股权（股权转让价格42,124.55万元及其对标的公司68,181.47万元的债权），随后以36,247.07万元受让广州南沙经济技术开发区宏图建材有限公司、广州祺浩投资有限公司、马建华持有的广州广晟海韵房地产有限公司41%股权。截至本报告期末，公司持有广州广晟海韵房地产90%股权。

3、长沙中泛置业项目宗地中还包括公园用地，面积16,793.53平方米，教育用地面积61,159.69平方米。本报告期，经公司董事会及股东大会审议通过，同意公司受让长沙中泛置业100%的股权（详见公司2016-076号公告）。截至本报告期末，公司已支付的对价为294,950万元，并完成持有长沙中泛置业85%股权的工商变更。

4、本报告期，公司全资子公司西安国中星城置业有限公司就受让标的公司陕西瑞朗置业有限公司100%股权与延安高第集团华盛投资有限公司、自然人高延东签订股权收购以及债权转让协议及补充协议，各方同意交易总价款为73,833.46万元。截至本报告期末，陕西瑞朗置业有限公司已完成53%股权工商变更。

5、本报告期，公司就受让湖南中正投资有限公司100%股权与自然人张恺和曾惠芬签署协议，双方确定交易总价为37,000万元，其中100%股权对价为33,000万元，剩余4,000万元为转让方承担处理目标公司历史遗留事项对价。截止本报告期末，湖南中正投资有限公司已完成70%股权工商变更。

6、本报告期，公司以510万元收购林锦青、刘文鸿持有的深圳市大爱城房地产有限公司100%股权，后期通过结构化主体引入樟树市德宸世纪企业管理中心（有限合伙）入股，公司合并持有大爱城76%的权益。截至本报告披露日，深圳大爱城所属罗湖区南湖街道联城工业厂房城市更新项目尚未确权，确权后公司将按照相应法律法规进行披露。

7、本报告期，公司以2.50亿元的价格受让关联方阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）持有的象阳投资50%的股权，以7.92亿元受让阳光城控股对象阳投资同等金额的债权。象阳投资无合并范围内房地产投资项目，其投资的公司天安登云拥有榕国用（2014）第33831900023号地块总面积1,631,931.8 平方米之土地使用权（天安登云不纳入象阳投资的合并报表范围）。

8、本报告期，公司合计以9.51亿元受让重庆梵天房地产企业管理有限公司等合计持有的北京梵天力行资产管理有限公司（以下简称“梵天力行资管公司”）50%股权，梵天力行资管公司名下拥有京朝其国用（2011出）0602672号地块面积为3276.55平方米，用途为住宅（“梵天力行资管公司”不纳入公司合并报表范围，象阳投资不纳入公司合并报表范围）。

9、本报告期，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司出资人民币2,000 万元认缴福州裕百川房地产开发有限公司（注册资本为4,000万元人民币）50%股权。裕百川房地产名下福州长乐营前新区体育场东侧地块面积为46,578平方米，容积率为2.5，用途为住宅、商业（“裕百川房地产”不纳入公司合并报表范围）。

1.2累计土地储备

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注1:该表包括公司合并报表范围内的的土地储备（未考虑权益因素）。

注2：公司在战略城市的土地储备包括长沙、成都、郑州、西安、太原等城市。

注3：土地储备的开发情况详见本节二、1（2）房地产项目开发销售情况，本表中的计容建面与本节二、1（2）房地产项目开发销售情况表中的规划计容建面不一致的原因系后表考虑了实际规划调整的情况。

（五）房地产项目开发销售情况

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注1：2016年预售面积指2016年度达到预售条件的面积；

注2：上述表格中涉及募集资金投资项目总投资额根据实际情况进行调整，承诺投资募集资金金额不变，其余部分由公司自有或自筹解决。

（六）房地产项目结算情况

本报告期，公司实现房地产主营业务收入1,937,025.58万元，主要结算情况如下：

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公司房地产项目情况请参见财务报表附注存货章节。

（七）自持商办房地产出租情况

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（八）融资情况

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2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年1月，经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司全资子公司福建新阳光幼教投资管理有限公司以人民币5,280万元受让自然人杨壮先生和王秀如女士持有的的师汇优创教育投资（北京）有限公司48%的股权，且在收购完成后，新阳光幼教以增资形式增持师汇优创教育股权至65%，增资价款为4,343万元，合计9,623万元。截至本报告期末，本次交易已完成工商变更，公司本年新增合并师汇优创教育。

2、2016年2月，公司全资子公司杭州臻博房地产开发有限公司和杭州铭昇达房地产开发有限公司以人民币0元受让自然人魏佩芬和凯银投资管理有限公司持有的德清凯洋投资合伙企业（有限合伙）100%份额。截至本报告期末，本次交易已完成工商变更，公司本年新增合并德清凯洋投资。

3、2016年5月，经公司第八届董事会第五十九次会议及2016年第十次临时股东大会审议通过，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司、福建宏辉房地产开发有限公司以人民币347,000万元收购新华都实业集团股份有限公司、新华都购物广场股份有限公司、漳州市龙祥投资有限公司、厦门明昇集团有限公司、 陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、许金利合计持有的长沙中泛置业有限公司100%股权。截至本报告期末，长沙中泛置业有限公司已完成85%股权工商变更，公司本年新增合并长沙中泛置业。

4、2016年5月，公司全资子公司深圳铭俊博房地产开发有限公司以人民币510万元受让自然人林锦青先生和刘文鸿先生持有的深圳市大爱城房地产有限公司100%股权。2016年5月31日，本次交易已完成工商变更。2016年12月，为引入资金投资于深圳市大爱城的罗湖旧改项目，全资子公司深圳铭俊博房地产开发有限公司向上海陆迪企业发展合伙企业（有限合伙）转让90%股权，转让后，深圳市大爱城房地产有限公司仍为公司控股子公司，公司本年新增合并深圳大爱城房地产。

5、2016年7月，公司全资子公司杭州臻博房地产开发有限公司以23,200万元受让杭州运河坊房地产开发有限公司持有的杭州拱运房地产有限公司100%股权。截至本报告期末，本次交易已完成工商变更，公司本年新增合并杭州拱运房地产。

6、2016年7月，公司全资子公司阳光城（厦门）置业有限公司以人民币8,997.14万元向厦门市中鸿德投资有限公司增资，享有其50%权益并在董事会权力机构中占有多数表决权。上述交易完成后，厦门市中鸿德投资有限公司及其持股100%的厦门伊时代资产管理有限公司成为公司控股子公司。截至本报告期末，本次交易已完成工商变更，公司本年新增合并厦门市中鸿德投资和厦门伊时代资产。

7、本报告期，经公司第八届董事会第六十五次会议及2016年第十五次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司以人民币126,709万元收购广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司、湛江市中物建工程有限公司及香港逸涛集团有限公司合计持有广州南沙经济开发区太古房地产有限公司90%股权。本次交易中，上海富利腾房地产开发有限公司承接转让方应付债务126,709万元，承接上述债务后，不再支付转让方之股权转让价款。截至本报告期末，工商变更已完成，公司本年新增合并广州太古房地产。

8、本报告期，经公司第八届董事会第六十八次会议及2016年第十八次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司以人民币36,574.58万元收购广东博鸿投资有限公司持有的广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%权益。截至本报告期末，工商变更已完成，公司本年新增合并广州逸涛雅苑房地产。

9、2016年6月，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司以挂牌底价110,306.02万元竞得广东省广晟资产经营有限公司、广东华建企业集团有限公司挂牌出售转让的广州广晟海韵房地产有限公司49%股权（股权转让价格42,124.55万元）及其对标的公司68,181.47万元的债权。此后，上海富利腾房地产开发有限公司以36,247.07万元受让广州南沙经济技术开发区宏图建材有限公司、广州祺浩投资有限公司、马建华持有的广州广晟海韵房地产有限公司41%股权。包括交易手续费，标的公司90%的股权对价为80,423.95万元。截至本报告期末，工商变更已完成，公司本年新增合并广州广晟海韵房地产。

10、2016年8月，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司以人民币15,289.05万元受让上海金阳置业有限公司和上海杨浦水电工程安装有限公司合计持有的上海浩达房地产置业有限公司100%股权。截至本报告期末，本次交易已完成工商变更，公司本年新增合并上海浩达房地产。

11、2016年7月，公司全资子公司西安国中星城置业有限公司就受让标的公司陕西瑞朗置业有限公司100%股权与延安高第集团华盛投资有限公司、自然人高延东签订股权收购以及债权转让协议及补充协议，各方同意交易总价款为73,823万元。2016年9月，西安国中星城置业有限公司向陕西瑞朗置业有限公司增资5,638万元，增资后，西安国中星城置业有限公司持有陕西瑞朗置业有限公司53%股权。各方同时约定在首期款支付之日起6个月内，目标公司特定条件成就时，出让方向受让方转让剩余的47%股权。截至本报告期末，陕西瑞朗置业有限公司已完成53%股权工商变更，公司本年新增合并陕西瑞朗置业。

12、2016年7月，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司以人民币47,000万元受让华树发展有限公司持有的福建建树房地产开发有限公司100%股权。截至本报告期末，本次交易已完成工商变更，公司本年新增合并福建建树房地产。

13、经公司第八届董事会第七十六次会议及2016年第二十三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司以人民币 204,907.11 万元收购广州祺浩投资有限公司及广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司合计持有的广东逸涛万国房地产有限公司50%股权。截至本报告期末，本次交易的工商变更已完成，公司本年新增合并广东逸涛万国房地产。

14、2016年10月，公司全资子公司阳光城（厦门）置业有限公司通过增资扩股形式，以人民币52,000.00万元取得漳州市富山房地产开发有限公司50%股权。截至本报告期末，本次交易的工商变更已完成，公司本年新增合并漳州富山房地产。

15、2016年9月，苏南阳光城置业（苏州）有限公司以不超过159,000万元收购万益集团有限公司持有苏州新万益投资有限公司100%股权及转让方对交易标的35,981.39万元的债权净额。截至本报告期末，本次交易的工商变更已完成，公司本年新增合并苏州新万益投资。

16、2016年9月，公司以交易总价为人民币37,000.00万元受让自然人张恺和曾惠芬所持有的湖南中正投资有限公司100%股权。截至本报告期末，湖南中正投资已完成70%股权工商变更，公司本年新增合并湖南中正投资。

17、本报告期，公司全资子福建阳光房地产开发有限公司设立福州百兴阳房地产开发有限公司，福建阳光房地产持有福州百兴阳房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并福州百兴阳房地产。

18、本报告期，公司全资子福建宏辉房地产开发有限公司设立福州盛景阳光城房地产开发有限公司，福建宏辉房地产持有福州盛景房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并福州盛景房地产。

19、本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司设立上海诚楷企业管理有限公司，上海富利腾房地产持有上海诚楷企业100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并上海诚楷企业。

20、本报告期，公司全资子公司深圳铭俊博房地产开发有限公司与樟树市德宸世纪企业管理中心（有限合伙）设立上海陆迪企业发展合伙企业（有限合伙），深圳铭俊博房地产持有上海陆迪企业70%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并上海陆迪企业。

21、本报告期，公司全资子公司德清凯洋投资合伙企业（有限合伙）与德信地产集团有限公司设立浙江金澳置业有限公司，德清凯洋投资持有浙江金澳置业30%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增浙江金澳置业。

22、本报告期，公司全资子上海爵瑟房地产开发有限公司设立杭州泓璟达房地产开发有限公司，上海爵瑟房地产持有杭州泓璟达房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并杭州泓璟达房地产。

23、本报告期，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司、杭州臻博房地产开发有限公司设立杭州汇荣欣悦房地产开发有限公司，福建阳光房地产持有杭州汇荣欣悦房地产90%股权，杭州臻博房地产持有杭州汇荣欣悦房地产10%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并杭州汇荣欣悦房地产。

24、本报告期，公司全资子上海爵瑟房地产开发有限公司设立杭州金臻阳房地产开发有限公司，上海爵瑟房地产持有杭州金臻阳房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并杭州金臻阳房地产。

25、本报告期，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司、上海富利腾房地产开发有限公司设立深圳铭俊博房地产开发有限公司，福建阳光房地产、上海富利腾房地产合计持有深圳铭俊博房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并深圳铭俊博房地产。

26、本报告期，公司全资子公司苏南阳光城置业（苏州）有限公司和东莞市金地投资发展有限公司设立东莞滕顺房地产开发有限公司，苏南置业持有东莞滕顺房地产50%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增东莞滕顺房地产。

27、本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司设立东莞富盛隆房地产开发有限公司，上海富利腾房地产持有东莞富盛隆房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并东莞富盛隆房地产。

28、本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司设立广州利碧辉泽房地产开发有限公司，上海富利腾房地产持有广州利碧辉泽房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并广州利碧辉泽房地产。

29、本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司设立佛山阳光城房地产开发有限公司，上海富利腾房地产持有佛山阳光城房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并佛山阳光城房地产。

30、本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司设立佛山益得泓成房地产开发有限公司，上海富利腾房地产持有佛山益得泓成房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并佛山益得泓成房地产。

31、本报告期，公司全资子福建宏辉房地产开发有限公司设立北京福兴晟房地产开发有限公司，福建宏辉房地产持有北京福兴晟房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并北京福兴晟房地产。

32、本报告期，公司全资子福建宏辉房地产开发有限公司设立北京利璟汇达房地产开发有限公司，福建宏辉房地产持有北京利璟汇达房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并北京利璟汇达房地产。

33、本报告期，公司全资子北京利璟汇达房地产开发有限公司设立北京富利源房地产开发有限公司，北京利璟汇达房地产持有北京富利源房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并北京富利源房地产。

34、本报告期，公司全资子苏南阳光城置业（苏州）有限公司设立成都福璟泰置业有限公司，苏南置业持有成都福璟泰置业100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并成都福璟泰置业。

35、本报告期，公司全资子福建宏辉房地产开发有限公司设立成都盛德辉置业有限公司，福建宏辉房地产持有成都盛德辉置业100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并成都盛德辉置业。

36、本报告期，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司和郑州市榕鑫商贸有限公司、福建省君頣东方投资有限公司设立郑州市旭天盛房地产开发有限公司，福建阳光房地产持有郑州旭天盛房地产60%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并郑州旭天盛房地产。

37、本报告期，公司全资子福建宏辉房地产开发有限公司设立郑州欣宇原房地产开发有限公司，福建宏辉房地产持有郑州欣宇原房地产100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并郑州欣宇原房地产。

38、本报告期，公司全资子公司郑州欣宇原房地产开发有限公司和郑州和骏置业有限公司设立郑州鑫岚光房地产开发有限公司，福建阳光房地产持有郑州鑫岚光房地产60%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并郑州鑫岚光房地产。

39、本报告期，公司设立全资子福建新阳光幼教投资管理有限公司，持有福建新阳光幼教100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并福建新阳光幼教。

40、本报告期，公司全资子福建新阳光幼教投资管理有限公司设立福州新阳光后勤服务有限公司，福建新阳光幼教持有福州新阳光后勤100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并福州新阳光后勤。

41、本报告期，公司全资子福建新阳光幼教投资管理有限公司设立福建新阳光幼教投资管理有限公司，福建新阳光幼教持有福建新阳光幼教投资100%股权。截至本报告期末，设立公司的相关工商手续已完成，公司本年新增合并福建新阳光幼教投资。

阳光城集团股份有限公司

2017年4月15日