灵康药业集团股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：603669 公司简称：灵康药业
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司2016年末总股本26,000万股为基数，每10股派发现金1.20元（含税），共计派发现金红利3,120万元。公司董事会决议本年度不实施资本公积金转增股本方案。
此预案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，2016年上述三大类产品对公司收入贡献分别是37.70%、31.66%和20.53%。截至目前，公司共计取得了106个品种共184个药品生产批准文件，其中48个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。
（二）公司经营模式
公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力，销售网络覆盖逾3,500家二级以上医院。
（三）行业情况说明
医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。进入“十三五”以来，国家政策不断出台，招标降价、医保控费从严、两票制和一致性评价等政策在短期内将对行业的发展带来较大压力。但是从中长期来看，伴随着经济的持续增长、人口总量的不断增加、医疗保险体系的逐渐完善、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，化学药品制剂行业的销售收入仍将保持持续增长，发展空间巨大。根据国家统计局网站发布的2016年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）情况显示：2016年，医药制造业全年实现主营业务收入28,062.90亿元，同比增长9.70%，高于全国规模以上工业企业增速4.90个百分点；实现利润总额3,002.90亿元，同比增长13.90%，高于全国规模以上工业企业增速8.50个百分点。2013-2016年全国医药制造业主营业务收入及增长率
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（数据来源：国家统计局）
2013-2016年全国医药制造业利润总额及增长率
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（数据来源：国家统计局）
（四）公司的行业与市场地位
公司经过十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有106个品种184个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域，根据“PDB药物综合数据库-重点城市医院用药数据库”截至2016年的数据统计显示，公司多个主导产品市场份额位居行业前列，如注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢孟多酯钠、注射用奥美拉唑钠、二氯醋酸二异丙胺，复方、氟马西尼注射液、注射用盐酸纳洛酮等在细分市场中份额均跻身行业前10位；公司的研发项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，截至2016年底共有15个新药品种、96个仿制药品种在申请临床批件或生产批件过程中。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入47,858.86万元，较上年同期下降13.09%；实现归属于母公司所有者的净利润15,392.52万元，较上年同期上升2.83%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,436.41万元，较上年同期减少28.01%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将海南灵康制药有限公司（以下简称灵康制药公司）、浙江灵康药业有限公司（以下简称浙江灵康公司）、西藏山南满金药业有限公司（以下简称满金药业公司）、海南美大制药有限公司（以下简称美大制药公司）、海南美兰史克制药有限公司(以下简称美兰史克制药公司)、海南永田药物研究院有限公司（以下简称永田研究院公司）、山东灵康药物研究院有限公司（以下简称山东灵康公司）和西藏现代藏药研究院有限公司（以下简称藏药研究院公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的增加和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-006
灵康药业集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2017年4月2日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2017年4月13日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2016年度利润分配的预案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司拟定利润分配预案如下：以公司的股份总数26,000万股为基数，每10股派发1.20元现金股利（含税），合计派发股利3,120万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所为公司2017年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
8、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
9、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
10、审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
11、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2017年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2017年度向银行申请不超过人民币10亿元（含10亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过2年（含2年）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
13、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
14、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
经董事长陶灵萍女士提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任张俊珂先生为公司财务总监，任期与第二届董事会任期一致。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
15、审议通过《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司董事蒋建林先生由于个人原因辞去董事职务，经股东推荐，董事会提名委员会资格审核，同意提名胡建荣先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与公司第二届董事会任期一致。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于募集资金投资项目建设延期的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司部分募集资金投资项目因受客观因素的影响，出现不同程度的延迟，需进行延期。
关于募集资金投资项目建设延期的议案，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2017年4月15日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-007
灵康药业集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2017年4月13日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场方式召开，本次会议已于2017年4月2日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席吕军先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议并通过了《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
监事会对公司2016年年度报告及其摘要进行了审核，认为：
（1）公司2016年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2016年年度报告及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（4）监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《公司2016年度利润分配的预案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，不存在损害中小股东利益的情形。
同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意续聘天健会计师事务所为公司2017年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
7、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
8、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2017年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2017年度向银行申请不超过人民币10亿元（含10亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过2年（含2年）。
同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
10、审议并通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司本次调整募集资金项目投资进度是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
11、审议并通过了《关于补选公司监事的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司监事吕军先生由于工作原因辞去监事职务，经股东推荐，同意提名陈彦为公司第二届监事会监事候选人，任期与公司第二届监事会任期一致。
同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
监事会
2017年4月15日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-008
灵康药业集团股份有限公司关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,263.00万元(承销及保荐费总计4,563.00万元，已预付300.00万元)后的募集资金为71,787.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户，减除已预付的承销费和保荐费用300.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,192.03万元后（包括截至2016年12月31日尚未支付的新增外部费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金7,933.87万元（包括截至2015年12月31日尚未置换转出的3,474.86万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为160.77万元；2016年度实际使用募集资金5,138.73万元，2016年度收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,483.64万元；累计已使用募集资金13,072.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,644.41万元。
2016年度，公司从募集资金专户转出以前年度尚未置换的已使用募集资金3,474.86万元。
截至2016年12月31日,公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品50,000.00万元。
截至2016年12月31日，募集资金专户余额为11,066.78万元（包括累计收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中包括尚未支付的发行外部费用200.00万元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一) 募集资金使用情况对照表
公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年8月18日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“天健审〔2015〕6393号”《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。（内容详见上海证券交易所网站，公告编号：2015-027）
截至2016年12月31日，公司已从募集资金专户置换转出金额为6,313.26万元，尚有0万元未置换转出。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
公司于2016年7月18日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。（内容详见上海证券交易所网站，公告编号：2016-057）
截至2016年12月31日，公司购买的保本型理财产品余额为50,000万元，具体情况如下：
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
(八) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2017年4月15日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
注： 1. 本年度投入金额不包括从募集资金专户置换转出3,474.86万元。
2. 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-009
灵康药业集团股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所为公司
2017年度财务及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月13日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度财务及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2016年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司2017年度财务及内部控制审计机构，聘期1年；授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。2016年度公司财务审计费用50万元，内部控制审计费用30万元。
公司独立董事就该事项发表了独立意见：鉴于天健会计师事务所的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2016年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司2017年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2017年4月15日
证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2017-010
灵康药业集团股份有限公司关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。
●公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月13日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
为提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，在不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品。具体如下：
（一）资金来源及额度
为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）部分闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，资金可滚动使用。
(二)理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好的不超过12个月理财产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
(三)投资期限
该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过一年，不影响公司正常生产经营的资金需求。
(四)实施方式
授权董事长在投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。
（五）风险控制措施
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（六）过去十二个月内使用闲置自有资金进行现金管理的情况
公司下属全资子公司山东灵康药物研究院有限公司在过去的十二月内使用了闲置自有资金348万元进行现金管理，获得收益1.18万元。
(七)信息披露
公司在每次购买理财产品后将按规定及时履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
二、审议程序及独立董事、监事会意见
1、董事会审议情况
2017年4月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为，在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过一年的理财产品。有利于提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司可对金额合计不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同意授权公司董事长在上述额度内，按照要求择机具体实施和办理相关事宜，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2017年4月15日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-011
灵康药业集团股份有限公司关于公司及
全资子公司向银行申请2017年度
综合授信额度及提供相应担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次授信金额：预计不超过人民币10亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过5亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过4亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。
●公司及下属全资子公司需要提供担保金额：海南灵康不超过4亿元；浙江灵康不超过1亿元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月13日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2017年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（灵康制药、浙江灵康）2017年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币10亿元（含10亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下述全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保。
其中：为海南灵康制药有限公司担保最高不超过4亿元（含4亿元）
为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元（含1亿元）
为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
上述授权期限为2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过2年（含2年）。
二、被担保人基本情况
1、名称：海南灵康制药有限公司
注册号：91460000062331438Q
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号
法定代表人：陶灵刚
注册资本：贰亿元人民币
经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司的关系：下属全资子公司
截至2016年12月31日，灵康制药资产总额为78,134.58万元，负债总额为19,804.34万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为19,585.3万元；2016年度营业收入为23,606.48万元，净利润为203.34万元。
2、名称：浙江灵康药业有限公司
注册号：330198000009094
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：萧山区萧山经济技术开发区大成名座1幢2单元1102室
法定代表人：陶灵萍
注册资本：壹亿元整
经营范围：批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品**中药饮片加工、生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）筹建期不超过两年**（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营） 服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：下属全资子公司
截至2016年12月31日，浙江灵康资产总额为26,442.5万元，负债总额为3,056.39万元，全部为流动负债；2016年度营业收入为39,181.39万元，净利润为920.72万元。
三、担保协议的主要内容
公司及下属全资子公司2017年度向银行申请不超过人民币10亿元（含10亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。
四、董事会意见
同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2017年度向银行申请不超过人民币10亿元（含10亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过2年（含2年）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为5,284,48万元，占公司2016年度经审计净资产的4.52%，无逾期担保；截止目前公司对全资子公司的担保为3.85亿元。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2017年4月15日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-012
灵康药业集团股份有限公司关于董事、
高管辞职及补选董事、聘任高管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司董事、高管辞职的事项
因个人原因，公司董事、财务总监蒋建林先生向公司董事会提出辞去公司董事、财务总监职务的请求，同时辞去董事会提名委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，蒋建林先生的辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。蒋建林先生的辞职自董事会收到其辞职报告之日生效，蒋建林先生辞职后将不再担任公司任何职务。
二、关于补选董事、聘任高管的事项
2017年4月13日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，董事会提议胡建荣先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。会议同时审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事长陶灵萍女士提名，董事会经研究，一致同意聘任张俊珂先生为公司财务总监。以上人员的任期与公司第二届董事会任期一致。
董事会提名委员会就本次董事的补选以及高级管理人员的聘任发表了意见：根据公司《章程》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，我们对董事候选人和高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，认为胡建荣先生具备担任公司董事的资格和条件，认为张俊珂先生具备担任公司高级管理人员的资格和条件，同意提名胡建荣先生作为公司董事候选人，同意聘任张俊珂先生为公司财务总监。
公司独立董事对本次董事的补选以及高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次补选和聘任的程序符合公司《章程》及有关规定，胡建荣先生符合公司董事的任职资格和条件，张俊珂先生符合公司高级管理人员的任职资格和条件，同意董事会提议胡建荣先生为公司董事候选人，同意聘任张俊珂先生为公司财务总监的决定。
公司董事会对蒋建林先生任职期间为公司发展付出的辛勤劳动和作出的贡献，表示衷心的感谢。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2017年4月15日
附简历：
胡建荣，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，大专学历。2008年起历任浙江灵康药业有限公司营销总监、副总经理、总经理；2012年10月至2015年10月任公司监事；现任公司副总经理兼任浙江灵康药业有限公司总经理。
张俊珂，男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经学院，本科学历，注册会计师，国际注册内部审计师，中级会计师。2009年9月至2015年11月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所高级项目经理，2015年12月至2016年12月任杭州敦崇科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2017年1月至今任灵康药业集团股份有限公司投资总监。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-013
灵康药业集团股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席吕军先生的书面辞职报告。吕军先生因工作原因，申请辞去公司第二届监事会主席及监事职务。吕军先生上述辞任将在公司股东大会选举新任监事后生效，在补选出的监事就任前，吕军先生仍将继续履行监事职责。辞任公司监事会主席及监事职务后，吕军先生还将继续在公司任其他职务。
吕军先生的辞职，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，2017年4月13日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，监事会提名陈彦为新任监事候选人，任期至第二届监事会届满为止，并同意提交股东大会审议。陈彦的简历详见附件。
吕军先生在担任公司监事会主席期间，勤勉尽责，带领公司监事会为公司规范运作和发展发挥了积极作用。公司监事会对吕军先生为公司及监事会所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2017年4月15日
附简历：
陈彦，男，1978年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学工商管理专业，本科学历。2000年12月至2007年2月就职海口康力元制药有限公司，先后担任车间操作工、车间班长、车间副主任、车间主任；2007年4月至今先后任海南灵康制药有限公司车间主任、生产技术部部长；2012年10月至2015年10月任公司职工监事；现任公司生产技术部部长。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-014
灵康药业集团股份有限公司
关于募集资金投资项目建设延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）于2017年4月13日召开公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2015 年 5 月 25 日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2016年12月31日，募集资金投资项目进展情况如下表所示：
■
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2015年8月18日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,313.26万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“天健审〔2015〕6393 号”《 关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体内容详见公司于2015年8月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。
（三）用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2016年7月18日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，且经董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2016年7月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。
三、本次募集资金投资项目调整的具体情况
■
四、募集资金投资项目延期的原因及影响
（一）募集资金投资项目延期的原因
“冻干粉针剂生产线建设项目”和“粉针剂生产线建设项目”原计划在2017年6月完成，未达到计划进度的原因主要系受到新医改政策的影响，公司审慎控制了实施进度，同时对建设项目方案进行优化。上述项目预计于2018年6月建成。
“药品物流中心项目”原计划在2016年12月完成，未达到计划进度的原因系项目所在地的道路、水、电等市政配套设施进度滞后，影响了项目主体工程建设施工进程。目前，募投项目的主体工程基本完工，后续将继续进行固定资产设备的采购及安装调试。该项目预计2017年12月建成。
“研发中心建设项目”原计划在2017年12月完成。目前该项目尚未开始建设，主要原因系“药品物流中心项目”主体工程实施进度晚于预期导致该项目相关装修工程暂时无法开展以及专业设备无法购置安装所致。随着药品物流中心项目建设稳步推进，预计该项目将于2018年12月完成。
“营销网络建设项目”原计划在2017年6月完成，项目投入未达计划进度的原因系受到新医改政策的影响，医药行业的竞争格局以及相应的市场营销策略将发生较大的变化，公司审慎控制了实施进度，同时对建设方案进行了优化。该项目预计2018年6月完成。
“ERP系统建设项目”原计划在2017年6月完成，项目未达计划进度的原因主要系受“药品物流中心项目”建设进度滞后的影响，项目相关的硬软件系统无法同步配置所致。随着“药品物流中心项目”稳步推进，该项目预计于2018年6月完成。
（二）募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目竣工投产时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2017年4月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对项目投资进度作出调整。
（二）监事会审议情况
2017年4月13日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，一致认为：公司本次调整募集资金项目投资进度是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
（三）独立董事意见
经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目建设延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目建设延期事项已经公司第二届董事会第八会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次对募集资金投资项目进行建设延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目建设延期事项无异议。
七、备查文件
（一）《灵康药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
（二）《灵康药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
（三）《灵康药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（四）《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2017年4月15日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-015
灵康药业集团股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月10日13点00分
召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月10日
至2017年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议还将听取《独立董事2016年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2017年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2017年5月10日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-15：00
3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。
六、 其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：周军
联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508
3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层
邮政编码:310000
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月15日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
灵康药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-016
灵康药业集团股份有限公司
关于第二届董事会第八次会议决议公告
的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司于2017年4月15日披露了第二届董事会第八次会议决议公告（公告编号：2017-006），现对其中第五项议案补充说明如下：
5、审议通过了《公司2016年度利润分配的预案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司拟定利润分配预案如下：以公司的股份总数26,000万股为基数，每10股派发1.20元现金股利（含税），合计派发股利3,120万元，占2016年归属上市公司股东净利润的20.27%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
因业务发展，公司需要大量资金投入生产经营，公司董事会在综合考虑公司所处发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金支出安排等因素的情况下 ,提出了上述利润分配预案，将公司剩余未分配利润留存用于业务发展。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告！
灵康药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月15日
