百川能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-047

百川能源股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于2017年4月8日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。

公司于2017年4月14日收到上海证券交易所上证公函【2017】0411号 《关于对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，需公司对如下问题作进一步说明和补充披露，现公告如下：

一、关于标的资产的评估与作价

1.草案披露，标的公司荆州天然气2017年至2021年，预测营业收入分别为41,056万元、44,606万元、48,683万元、50,087万元、50,355万元，营业收入增长率分别为8.2%、8.6%、9.1%、2.9%、0.5%。请公司：（1）补充披露标的公司的天然气销售价格、销售量等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据，尤其是增量客户销售量的预测依据及其合理性，并以列表形式对未来主营业务收入的预测过程、依据和合理性进行补充；（2）结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，补充披露标的公司盈利预测的可实现性；（3）补充披露标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结束后经营业绩的稳定性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产的生产经营

2.草案披露，2016年5月30日，荆州天然气召开股东会，以截至2015年12月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红15,189.74万元；2016年12月31日，荆州天然气召开股东会，以截至2016年12月30日的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分红9,204.51万元。请公司结合荆州天然气历年利润分配情况、目前留存利润、账面资金情况、经营活动安排及后续营运资金需求，补充披露交易完成后标的资产是否留有足够的资金进行经营。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，标的公司部分房产未办理房产证，部分划拨用地未办理土地出让手续。请公司补充披露上述权属证书和手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

4.草案披露，根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权；标的公司存在特许经营权被取消的风险。请公司：（1）补充披露标的资产的特许经营权是否存在被取消的潜在法律风险；（2）结合行业特点，补充披露如果不能取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值的具体影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

5.草案披露，2014-2015年标的公司多次因车用压缩天然气产品水露点指标不合格而受到行政处罚。请公司补充披露：（1）结合标的公司在14年4月因上述问题被处以行政处罚后，又数次出现同样问题的原因，说明标的公司的内部控制制度是否健全有效；（2）标的公司的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施；（3）标的公司是否符合安全生产相关要求。请财务顾问发表意见。

三、其他

6.草案披露，交易对方、朱伯东对标的资产盈利承诺补偿与资产减值补偿承担无限连带责任。请公司结合交易对方和朱伯东各自的资金实力及财务状况，补充披露其是否具有足够的资金实力履行上述承诺，以及上述补偿的履约保障措施。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，交易对方贤达实业间接持有重庆市聚能投资有限公司85%的股权，该公司的主营业务包括天然气（CNG）的零售。请公司补充披露聚能投资是否有可能与标的公司或上市公司构成同业竞争，如构成，请披露相应的解决措施。请财务顾问发表意见。

8.草案披露，标的公司曾先后筹划海外上市及参与山东胜利股份有限公司的重大资产重组，但最终均宣告终止。请公司补充披露：（1）标的公司筹划和终止前述事项的具体原因及其是否会对本次重组造成影响；（2）标的公司前次参与山东胜利重大资产重组时的评估情况。

请你公司在2017年4月21日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽快对发行股份购买资产暨关联交易相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月15日