上海申通地铁股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2017-018
上海申通地铁股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月7日以书面形式向各位董事发出了召开第八届董事会第十八次会议的通知和材料。公司第八届董事会第十八次会议于2017年4月14日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司监事和高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、关于修改公司章程的议案
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。此项议案将提交公司2016年度股东大会审议。详见公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告(编号：临2017-019)。
2、关于修改股东大会议事规则的议案
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。此项议案将提交公司2016年度股东大会审议。详见公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告(编号：临2017-019)。
3、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
公司就公司重大资产重组继续停牌议案事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将关于公司重大资产重组继续停牌的议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。公司董事会同意向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月16日起继续停牌一个月。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“重大资产重组继续停牌公告” (编号：临2017-020)。
4、关于召开公司2016年度股东大会事宜的议案
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。详见公司关于召开2016年度股东大会的通知(编号：临2016-021)。
上海申通地铁股份有限公司
董 事 会
2017年4月15日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2017-019
上海申通地铁股份有限公司
关于修改公司章程及股东大会议事
规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法权益，上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2017年4月14日（星期五）上午召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于修改股东大会议事规则的议案》。现就《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的具体修改情况公告如下：
《公司章程》修订对照表
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《公司股东大会议事规则》修订对照表
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上述两项议案须提请股东大会审议
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2017年4月15日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2017-020
上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”） 因第一大股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）筹划与公司资产相关的重大事项，向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月16日起停牌，并发布《重大事项停牌公告》（临2017-001）。公司2017年2月23日发布《重大资产重组停牌公告》（临2017-004），已确定上述事项对公司构成了重大资产重组。公司2017年2月28日发布了《关于前十名股东持股情况的公告》（临2017-006）。公司2017年3月16日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-009），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月 16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司根据规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》,披露有关事项的进展情况。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易主要对方初步确定为上海申通地铁集团有限公司，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。
（二）交易方式
本次重大资产重组公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）标的资产的情况
本次交易标的资产属于轨道交通上盖物业开发资产。具体资产范围尚未确定。
（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商情况
本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股东，并可能包括募集配套资金的认购对象。公司与主要交易对方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容；但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，且涉及对标的资产的重组工作，故目前尚未与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，与交易对方尚未签订重组框架或意向协议。
（五）对标的资产开展工作的情况
公司本次重组独立财务顾问和承销商为国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司联合担任；律师事务所为金茂凯德律师事务所；评估机构为上海东洲资产评估有限公司；会计师事务所为上会会计师事务所（特殊普通合伙）等。自停牌以来，本次重大资产重组的尽职调查、法律、审计、评估等工作正在有序开展。本次重大资产重组方案目前仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定。
（六）需要取得相关有权部门的前置审批
在披露重组方案前，本次重组需取得上海市国资委的预审核批复。截至目前，尚未启动相关前置审批工作。
二、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及标的资产范围较大、资产构成情况较为复杂，交易对方及资产范围等重大事项尚未最终确定，且涉及对标的资产的重组工作，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，本次交易的前置审批工作尚未启动，公司预计难以于2017年4月16日前披露本次重大资产重组预案（或报告书〈草案〉），故无法按期复牌。
三、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司经董事会审议通过，向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
公司法定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2017年4月15日
备查文件：
1、 公司第八届董事会第十八次会议决议
2、 独立董事事先确认和独立意见
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：2017-021
上海申通地铁股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月9日 14点30分
召开地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月9日
至2017年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议所涉及的议案已经过公司第八届董事会第十七次会议，以及第八届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已经于2016年3月25日在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、11-13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：上海申通地铁集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡参加会议的股东，请于2017年5月5日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。出席会议的法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2017年5月5日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
六、 其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。
邮编： 201103 传真：021-54257330
电话： 021-54259953 021-54259971
联系人：孙斯惠 朱 颖
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2017年4月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司八届十八次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海申通地铁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月9日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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