湖南百利工程科技股份有限公司

(上接26版)

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2014年末、2015年末和2016年末，公司负债总额分别为72,001.88万元、70,040.59万元和96,963.43万元。从负债结构方面看，报告期各期末，公司负债均以流动负债为主，占当期末负债总额的比重分别为88.36%、71.53%、84.24%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等。2016年末应付票据余额的大幅增加，主要由于公司为降低财务成本，以银行承兑汇票方式进行结算的付款业务的增加所致。公司非流动负债主要为长期借款。公司负债规模的增加主要源于自身经营规模的增加。

3、偿债能力分析

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报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，流动比率和速动比率整体呈上升趋势，具备较强的短期偿债能力。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平且保持逐年下降趋势，保证了公司持续经营的稳健性，资产负债结构处于相对合理水平。

4、营运能力分析

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2014年度、2015年度和2016年度，公司应收账款周转率分别为1.13次、0.68次和1.06次，下降原因主要为应收账款的增加。公司应收账款主要系工程总承包业务和工程设计业务所形成，由于工程总承包业务及部分工程设计业务的合同总金额较高，客户通常采用按进度、分期结算的方式，在公司完成一定的工作量后，并经业主方复核通过后，支付公司款项，随着公司营业规模的扩大及工程总承包业务收入的快速增长，公司应收账款有所增加。

2014年度、2015年度和2016年度，公司存货周转率分别为8.77次、2.26次和2.95次。报告期各期末，公司存货余额主要为工程总承包项目已完工未结算余额。

5、盈利能力分析

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报告期内，公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等构成。2015年度受我国国民经济增速放缓，石油化工、煤化工、天然气化工等行业市场竞争加剧，导致上述行业内企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司之间竞争加剧等因素影响，公司工程总承包业务收入、利润有一定幅度下降。但因2015年度公司工程咨询、设计业务占比较大，毛利率较工程总承包业务较高，因此净利润规模仍保持上升趋势。2016年度，在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石油和化工行业总体上呈现回升企稳态势，部分煤化工项目经济性得到一定改善，公司主营业务业绩突出，工程总承包项目增加，营收规模和盈利能力大幅提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司本次募集资金投资项目由公司及公司的全资子公司武炼工程分别实施，本次募集的部分资金将以委托贷款方式投入武炼工程。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

“第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2014年年度利润分配情况

2015年3月9日，公司2014年度股东大会决议通过，因公司经营状况及项目运营资金的需要，本年度不进行利润分配。

（2）2015年年度利润分配情况

2016年4月9日，公司2015年度股东大会决议通过，因公司经营状况及项目运营资金的需要，本年度不进行利润分配。

（3）2016年年度利润分配情况

2017年3月29日，经公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，发行人以截止2016年12月31日总股本22,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税），共派发现金红利2,531.20万元。截至本预案出具之日，上述利润分配事项尚未实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

单位：元

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2014-2016年以现金方式累计分配的利润为25,312,000元，占该三年实现的年均净利润的30.04%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-026

湖南百利工程科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2016年4月21日核发的证监许可[2016] 896号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公开发行人民币普通股 5,600万股，每股发行价格为人民币6.03元，募集资金总额为人民币 337,680,000.00元，扣除发行费用人民币30,770,000.00元后，实际募集资金净额为人民币306,910,000.00元，上述募集资金于2016年5月11日到账后存放于公司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016] 01650001号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华融证券于 2016 年4 月 25日分别与中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行、平安银行武汉分行及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况列示如下：

单位：人民币元

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注1：上表“初始存放金额”317,480,000.00元，实际募集资金净额为306,910,000.00元，差额10,570,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2016年支付完毕。

注2：以上账户余额包含了报告期内累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额110,180.11元。

注3：截至2016年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行开立的监管账户均已销户。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年12月31日，前次募集资金使用情况详见本报告书附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司于2016年5月30日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金258,310,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金258,310,000.00元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]01650017号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。具体明细如下：

单位：人民币元

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（三）前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与公司首次公开发行股票招股说明书所述募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

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（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于 2016 年 8月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000,000.00元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号 2016-021）。截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品金额为人民币30,000,000.00元。理财产品具体情况如下：

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注：本公司向上海浦东发展银行购买的利多多对公结构性存款2016年JG621期产品，已于2017年2月6日到期。截止本报告日，已收回本息，获得收益444,958.33元。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司前次募集资金尚未使用完毕。前次募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

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截至2016年12月31日，包含未到期的以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额30,000,000.00元，公司未使用完毕的前次募集资金余额为48,710,180.11元，占前次募集资金净额的比例为15.87%。公司根据募投项目建设进展，对尚未使用的募集资金按预定计划安排。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、技术中心升级建设项目

技术中心升级建设项目致力于公司现有工程技术优势的提升，从而提高公司产品与项目的附加值，增强公司核心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2、扩大工程总承包业务所需流动资金项目

扩大工程总承包业务所需流动资金项目增强了公司为工程总承包垫资的能力，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也得到明显加强，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实基础。工程总承包业务对流动资金的占用是一个持续、滚动的过程，无法单独核算效益。

四、前次募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况的对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

五、结论

本公司董事会认为，本公司按前次公开发行股票招股说明书使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日

附件1：前次募集资金使用情况对照表

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附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-027

湖南百利工程科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、假设本次可转债发行方案于2017年12月实施完毕，并于2018年6月全部转股；

2、假设公司2017年、2018年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2016年持平，无其他综合收益；公司2017年、2018年年度现金分红的时间、金额与2016年年度分红保持一致；该假设并不代表公司对2017年、2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。

3、本次可转债的转股价格为28.23元/股（2017年4月1日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

4、假设本次募集资金总额为34,000万元，且不考虑相关发行费用。

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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关于测算的说明如下：

1、公司对2017年度、2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将由4.27元提高至5.84元，每股净资产增加1.57元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目产生的效益需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。长期来看，募集资金投资项目的完成将使得公司工程总承包能力大幅度增强，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也将得到明显加强，也有利于公司按时、保质地完成各项工程建设任务，更好地服务于客户，有助于公司净利润和每股收益的提升。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金到位后，公司工程总承包能力将得到大幅度增强，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也将得到明显加强，有助于公司进一步扩大业务规模，拓展工程总承包业务规模，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进工程总承包业务，积极调配资源，在确保工程质量的情况下充分发挥公司核心竞争力，争取工程总承包业务达到预期效益。

（三）加强经营管理，提升整体盈利能力

公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力，提高决策的科学性，并完善项目投资风险控制机制，将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

四、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司本次募集资金投资项目由公司及公司的全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工程”）分别实施，本次募集的部分资金将以委托贷款方式投入武炼工程。

（一）本次公开发行可转债的必要性

1、工程总承包业务是工程公司的业务发展方向

本次公开发行可转换公司债券的募集资金将用于实施/扩大工程总承包项目，工程总承包业务为公司主营业务之一。工程项目建设从立项开始，需要经过设计、采购、施工和试运行等环节，传统的工程建设组织模式是将工程设计、设备及材料采购、工程施工等各环节割裂开来交由不同的专业公司进行承包，这种方式将项目建设全过程中相互关联的各项活动作为独立的过程或对象进行实施和管理，容易导致项目管理低效、信息沟通不畅、项目决策滞后等问题，使得业主无法得到贯穿项目建设全过程的最优化服务。工程总承包模式则很好地解决了传统建设组织模式所带来的问题。在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。

工程总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。在经济全球化和工程项目全寿命周期的大背景下，巨大的竞争压力驱使业主和承包商寻求为工程创造更大效益的项目组织模式。工程项目的价值根本上表现为建造过程中的时间价值和使用过程中发挥的效能，工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的“业主－工程师－承包商”三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。

2、工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求

从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力，用于垫付工程总承包流动资金、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求，尤其是伴随着石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势，业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求；另外，随着行业市场化程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的垫资、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。

（二）本次公开发行可转债的合理性

本次可转债发行募集资金将用于强化主营业务的扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的业务水平及规模，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

如公司相关主体违反其做出的填补回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-028

湖南百利工程科技股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级

管理人员关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如公司相关主体违反其做出的填补回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-029

湖南百利工程科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月2日 15点00 分

召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月2日

至2017年5月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2017年4月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：1-4、6-8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

（4）以上文件报送以 2017年4月27日下午 17:00 时以前收到为准。

2、登记时间：2017年4月27日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。

六、 其他事项

1、出席会议人员交通、食宿自理。

2、联系人：李良友

电话：0730-8501033

传真：0730-8501899

E-mal: zqb@blest.com.cn

邮编：414007

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

2017年4月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南百利工程科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月2日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。