北汽福田汽车股份有限公司

（上接33版）

北京福田商业保理有限公司成立于2016年，注册资本10000万元，法定代表人巩月琼，注册地北京市怀柔区。商业保理公司为公司的全资子公司，主营业务为商业保理业务。2016年主要财务数据：总资产73953万元、总负债62486万元、股东权益11467万元、归属于母公司所有者权益11467万元、营业收入2780万元、净利润1467万元、归属于母公司所有者净利润1467万元。

四、担保协议的主要内容

预计2017年对全资子公司（孙公司）提供担保额度合计不超过90亿元，公司及相关子（孙）公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。

五、董事会意见

本公司董事会认为：北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额银行贷款，需要母公司提供担保。公司作为福田国贸、中车信融、商业保理的唯一股东，福田汽车为其及其他全资子公司（孙公司）担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。

近年来，福田汽车经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读相关资料，该项议案所述担保有利于支持公司下属全资子公司获得日常运营资金所需银行综合授信，有利于保障业务发展需要。有关子公司经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该项议案所述担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

报告期内，公司对全资子（孙）公司担保发生额度累计为38.6亿元；截至2016年12月31日，公司对外累计担保期末余额为14.1亿元，占2016年度经审计净资产的7.4%。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十五日

● 报备文件

（一）七届一次董事会决议

（二）独立董事意见

（三）七届一次监事会决议

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017—012

北汽福田汽车股份有限公司

七届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月3日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司七届一次监事会的会议通知。

北汽福田汽车股份有限公司七届一次监事会于2017年4月13日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼108会议室召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事6名，纪爱师监事委托杨巩社监事对本次会议审议的议案均代为投同意票。监事会秘书列席了会议。

会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

会议表决结果如下：

一、全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了下列议案：

（一）《2016年度监事会工作报告》。

（二）《2017年度监事会工作要点》。

（三）《2016年度利润分配预案》：

公司拟实施以下利润分配方案：

以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.26元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.60%。

（四）《2016年度公积金转增股本预案》：

2016年度公司不进行公积金转增股本。

（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（六）《2016年度内部控制评价报告的议案》。

（七）《2016年年度报告及摘要》：

根据《证券法》第68条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2016年年度报告的全部内容，确认如下：

1、2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2016年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

（八）《关于2017年度担保计划的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

1、期间：2017年6月1日—2018年6月2日

2、总担保额度：90亿元

3、允许公司在90亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

4、该担保额度内发生的担保将在季报、中报和年报中予以汇总、体现或说明。

具体情况详见临2017-011号公告。

以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项议案须经提交2016年度股东大会审议、批准。

二、《关于2017年度关联交易的议案》表决结果：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计64468万元。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计12928万元。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：同意在2017年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计18602万元。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2017年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计29397万元。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2017年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计7737万元。

6、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计97408万元。

依照《规则》有关规定，关联监事赵景光回避表决。

7、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计31281万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

8、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2017年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计3515万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

9、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2017年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计11607万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尉佳回避表决。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计974060万元。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2017年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计361578万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，合计767957万元；同意在2017年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计29180万元。允许公司在1158715万元的交易总额范围内调整使用。

12、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2017年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.53亿元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼、杨巩社回避表决。

以上各关联交易事项尚需提交2016年度股东大会审议批准。

2017年度关联交易的主要内容详见公司临2017-010号公告。

会议还听取了《监事会对公司〈信息披露事务管理制度〉实施情况的年度评估报告》。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二○一七年四月十五日

备查文件：

1、七届一次监事会决议

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2017-013

北汽福田汽车股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月25日11点

召开地点：福田汽车109会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月25日

至2017年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议已审议通过了上述

议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2017年 5 月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、山东莱动内燃机有限公司、陈忠义、张夕勇、王金玉等。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017 年 5 月 19 日 9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委

托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应

持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出

席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：张璐

联系电话：010-80708602

传真：010-80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

2017年4月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。