西藏高争民爆股份有限公司

2017-04-15 来源：上海证券报

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2017-007

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本184,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业，主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；公司拥有一条年产1.2万吨粉状乳化炸药生产线；公司在拉萨市曲水县、昌都市各自建成一套混装车系统（各配混装炸药车2台，产能1万吨），并于2017年度试生产运营，每套系统拥有2,500吨多孔粒状铵油炸药和2,500吨胶状炸药许可生产能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年度，在公司董事会的领导下，围绕年度经营发展目标任务，积极应对行业竞争日趋激烈的趋势，公司全体管理层和所有员工上下一心，努力拼搏，顺利完成了年度各项既定的经营目标计划，实现了良好的发展态势。具体情况逐项分析如下：

一、公司 2016 年度总体经营情况

2016年实现营业收入42300.81万元，利润总额为12129.27万元，去年同期利润总额7566.12万元，比去年同期增加4563.15万元，同比增长60.31%；全年累计上交税金5055万元，去年同期为3196万元，比去年增加1859万元，同比增长58.17%。

二、报告期内，公司主要开展了以下工作，较好完成董事会既定目标：

（一）积极筹备上市IPO工作

2016年11月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2616 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）4600 万股，并于 2016 年12 月 9 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，圆满完成 IPO工作，这将是公司发展征程上新的里程碑，对公司不断发展壮大具有划时代意义。

（二）完善优化内控体系，努力提升管理水平。

2016年公司对内控制度实行了全面检查，对发现的问题督促进行整改，同时提出内控制度修改意见，根据整改意见梳理优化业务流程，形成新的内控制度体系，提升了公司管理水平，优化企业整体抗风险能力。

（三）项目建设进展情况

1、生产线技术改造工作

公司为全面提升工业炸药生产线的自动化、信息化水平，提高生产线本质安全程度，2016年8月16日正式启动生产线技术改造项目，总投资3026万元，预计2017年4月进行试生产工作。

2、工业现场炸药混装车基面站

目前，拉萨和昌都两地的工业现场炸药混装车基面站已经建成，正在做试生产的前期工作，预计今年正式投入生产，向市场提供产品。

3、信息化二期建设

2016年6月-7月份，已顺利完成日喀则、山南、林芝、那曲的视频安防监控建设；2016年8月，公司科研大楼信息中心正式运行，并积极组织了公司内部和各地区的安防监控验收工作。对各地区监管部门提出的整改事项，认真整改完成，经各地区的使用及反馈情况来看，运行状态良好。进一步完善信息化(二期)综合管理平台建设，全面推行OA办公自动化系统，提高企业管理水平。为公司销售车辆匹配北斗星系统监控联网，随时确认销售车辆的定点位置。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

“报告期内，会计政策发生了变化。详细请关注同日巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的通知》。“

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据2016年5月10日西藏高争爆破工程有限公司2015年度股东会决议，注销昌都市高争民爆有限公司，成立西藏高争爆破工程有限公司昌都市分公司。昌都市高争民爆有限公司2016年7月5日股东会决定，解散昌都市高争民爆有限公司，即日起成立公司清算组。2016年7月5日，昌都市高争民爆有限公司在媒体发布了注销公告。2016年10月26日，已取得昌都市国家税务局直属分局税务事项通知书，核准注销税务登记事项。2016年11月1日，昌都市工商行政管理局准予昌都市高争民爆有限公司注销登记。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

西藏高争民爆股份有限公司

法定代表人：白艳琼

2017年4月14日

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2017-006

西藏高争民爆股份有限公司

关于召开2016年度报告网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西藏高争民爆股份有限公司定于2017年4月 24 日（星期一）下午15：00—17：00时在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2016年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录 “ 全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告网上业绩说明会。

出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司总经理张恩先生、财务总监钟继友女士、独立董事李双海先生、董事会秘书刘长江先生及保荐机构代表人肖维平先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

西藏高争民爆股份有限公司董事会

2017年4月14日

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2017-008

西藏高争民爆股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月13日第二届董事会第二次会议审议通过，公司决定于2017年5月5日召开2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2016年度股东大会

（二）会议召集人：公司第二届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：全体董事会成员认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2017年5月5日（星期五）13:30。

2、网络投票时间：2017年5月4日至2017年5月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如同一表决权通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

（六）股权登记日：2017年5月2日

（七）会议出席对象：

1、截至2017年5月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

（八）会议地点：拉萨经济技术开发区林琼岗路公司三楼会议室。

二、会议审议事项

■

独立董事将在公司2016年度股东大会上述职。

上述议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案8事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记方式：

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准（但不得迟于2017年5 月3日16:30送达），不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年5月3日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30

（三）登记及信函邮寄地点：拉萨经济技术开发区林琼岗路，西藏高争民爆股份有限公司4楼证券部。

（四）会议联系方式

1.联系人：刘长江先生

2.联系电话：0891-6402807；传真：0891-6807952

3.通讯地址：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗路，邮编：850000；

电子邮箱：gzmbgs070608@163.com、liuchangjiang2006113@126.com。

4. 本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

特此通知。

六、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议

2、第二届监事会第二次会议决议

西藏高争民爆股份有限公司董事会

2017年4月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362827”，投票简称为“高争投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

西藏高争民爆股份有限公司2016年度股东大会

授权委托书

兹委托代表本人(本单位)出席西藏高争民爆股份有限公司2016年度股东大会，按下列指示行使对会议议案的表决权，本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。表决指示如下：

■

说明：

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人股东：委托人持有公司股份性质及股数：

委托人身份证号/注册号：受托人姓名：

委托人签名受托人身份证号：

（或盖章）：受托人联系方式：

委托人联系方式：

委托日期：年月日受托人签名：

附件三

法定代表人证明书

兹证明先生/女士系本公司（企业）。

公司/企业（盖章）

年月日

附件四：

股东登记表

截止2017年5月2日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有西藏高争民爆股份有限公司（股票代码：002827）股票，现登记参加公司2016年度股东大会。

姓名（或名称）：

证件号码：

股东账号：

持有股数：股

联系电话：

登记日期：年月日

股东签字（盖章）：

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2017-009

西藏高争民爆股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易情况

（一）日常关联交易概述

西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）2017年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司达成日常关联交易，交易价格根据市场定价原则进行采购。

以上日常关联交易事项经2017年4月13日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联独立董事杨祖一回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东雅化集团绵阳实业有限公司须在股东大会上对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团公司”）

法定代表人：高欣

注册资本：9,6000万元

住所：四川省雅安市雨城区碧峰峡911号

成立日期：2001年12月25日

雅化集团公司最近一期财务状况：

单位：万元

■

主营业务：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务等。

与公司关联关系：雅化集团公司为本公司股东方雅化集团绵阳实业有限公司控股股东，《股票上市规则》10.1.3第（五）条相关规定，公司与雅化集团公司的交易构成关联交易。

履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

2、雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化公司”）

法定代表人：高欣

注册资本：17710万元

住所：绵阳市游仙区新桥镇

成立日期：1998年05月11日

雅化公司最近一期财务状况：

单位：万元

■

主营业务：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材料加工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建筑材料销售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系：雅化公司为本公司股东，雅化公司高管卢宏玺任公司监事，根据《股票上市规则》10.1.3第（三）条相关规定，公司与雅化公司的交易构成关联交易。

3、湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”）

法定代表人：邵兴祥

注册资本：8347万元

住所：湖北省荆门市泉口路20号

成立日期：1994年06月30日

凯龙股份公司最近一期财务状况：

单位：万元

■

主营业务：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关联关系：公司独立董事杨祖一为凯龙股份的独立董事，根据《股票上市规则》10.1.3第（三）条规定，公司与凯龙股份的交易构成关联交易。

4、西藏中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联”）

法定代表人：龙运杰

注册资本：6000万元

住所：墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村

成立日期：2011年06月07日

中金新联最近一期财务状况：

单位：万元

■

主营业务：爆破与拆除工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级、矿山工程施工总承包贰级（有效期至2019年9月22日）；爆破技术咨询与爆破技术服务。多孔粒状铵油炸药生产、销售。（许可有效至2016年1月15日）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

与公司关联关系：中金新联为本公司参股公司，本公司监事王靠斌同志在其实际控制人贵州久联民爆器材发展股份有限公司任职高管，本公司监事旺堆任中金新联董事，根据《股票上市规则》10.1.3第（三）条规定，公司与中金新联的交易构成关联交易。

5、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司（以下简称“甘肃久联”）

法定代表人：张宪文

注册资本：1500万元

住所：兰州市城关区通渭路1号

成立日期：2002年12月31日

甘肃久联最近一期财务状况：

单位：万元

■

主营业务：民爆原料及产品，化工原料及产品（国家限制经营的除外，爆炸物品销售许可证截止2019年8月29日）的销售。

与公司关联关系：本公司监事王靠斌同志在其实际控制人贵州久联民爆器材发展股份有限公司任职高管，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）条规定，公司与中金新联的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

本公司主要向雅化集团公司、雅化公司、凯龙股份、甘肃久联等公司采购炸药、管类、索类等产品，向中金新联销售炸药、管类、索类等产品。

向关联方购买商品：参考市场同类商品的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。公司将在2016年度股东大会审议通过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议。

（二）关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（三）日常关联交易有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于提高公司经营的保障程度，确保经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

独立董事认为，公司从关联方采购商品、向关联方销售商品等交易，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事杨祖一回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

本次关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：上述预计日常关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，保荐机构对高争民爆上述关联交易无异议。

七、备查文件

1、西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

3、保荐机构意见。

特此公告

西藏高争民爆股份有限公司董事会

2017年4月14日

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2017-010

西藏高争民爆股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次会议于2017年4月1日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2017年4月13日上午9:30在公司三楼会议室以现场和通讯方式召开第二届董事会第二次会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人，列席人员：监事葛洁蓉、刘海群、卢宏玺、旺堆、王靠斌，高级管理人员张恩、万红路、钟继友、周志冰、刘长江。会议由董事会召集，由董事长白艳琼女士主持，本次会议经出席董事审议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》

2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。

独立董事杨祖一、李双海、欧珠永青向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，《2016年度董事会工作报告》及《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》

2016年，公司经营层严格按照董事会要求对公司2016年生产经营情况和2017年度工作安排做了详细阐述。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告和2017年财务预算报告的议案》

2016年度，公司实现营业收入为42,300.81万元，实现利润总额12,129.27万元。主要原因是拉林铁路全线开工，全区火工品销售量明显增加，带动了公司利润总额的上升。

2017年度，公司财务预算：营业收入43,500万元，利润总额13,265万元。该预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2017年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2017]第【ZB10351】号，公司2016年度实现净利润110,336,644.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金11,198,242.80元，加年初未分配利润 100,484,915.67元，减去公司已支付的2015年度现金股利41,400,000.00元，至2016 年12月31日，实际可供分配利润为158,223,317.35元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈

余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟定 2016 年度利润分配预案为：以截止2016 年12月31日公司总股本184,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.00元（含税），合计派发现金红利人民币55,200,000.00元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转以后年度。

董事会认为：公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2016年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

公司编制和审核《2016年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2016 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

详情请见公司于2017年4月15日披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）对该事项出具了《关于公司〈2016 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《西藏高争民爆股份有限公司2016年度内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，公司对2016年度内部控制规则实施自查，并编制了《2016年度内部控制规则落实自查表》。财富证券认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具相关核查意见，《2016年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

本公司董事会根据相关规定，编制了截至2016年12月31日止的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》，并由财富证券出具核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次发行获得中国证监会核准之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司准备以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3628.02万元。独立董事发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了相关的核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2017年度财务审计机构。

基于我公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）双方已建立良好的合作关系，为确保本公司各项工作的延续性，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为高争民爆公司2017年度的财务审计机构，聘期一年。并授权董事长根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》第十四条进行修订，具体内容如下：

■

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

《公司章程对照表》与修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定进行损益科目间的调整，适用于2016年5月1日起发生的相关交易。不涉及往年度的追溯调整。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，主要涉及损益科目间的调整和会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。

（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立西藏高争危货运输服务有限公司的议案》根据公司上市募投计划以及对西藏地区未来发展趋势规划，我公司拟用募集资金3000万元在西藏拉萨投资成立全资子公司用于实施危险货物运输项目。公司名称：西藏高争危货运输服务有限公司（实际名称以工商局注册核准）。

（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》

根据上市规则的要求，我公司预计2017年将与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司等公司发生关联交易。本议案关联董事杨祖一回避了表决。

《西藏高争民爆股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，财富证券发表了《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司2017年度日常关联交易之核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避，审议通过了《关于与控股股东西藏高争（集团）有限责任公司办公室租赁关联交易的议案》

根据上市规则和相关监管机构的要求，公司将办公室租赁给控股股东西藏高争（集团）有限责任公司进行办公，租赁价格根据市场定价原则。本议案关联董事唐广顺、杨丽华、周立顺回避了表决。

《西藏高争民爆股份有限公司关于控股股东向公司租赁办公室暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

同意公司于 2017年5月5日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2016年度股东大会，审议相关议案。详情请见公司于2017年4月15日披露的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知的公告》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

西藏高争民爆股份有限公司董事会

2017年4月14日

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2017-011

西藏高争民爆股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2017年4月1日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2017年4月13日12:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由公司监事会召集，由监事会主席葛洁蓉女士主持，本次会议经出席监事审议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及全体股东的合法权益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2016年度监事会工作报告》。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算的议案》

本议案需提交2016年度股东大会审议。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2017]第【ZB10351】号，公司2016 年度实现净利润110,336,644.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金11,198,242.80元，加年初未分配利润 100,484,915.67元，减去公司已支付的2015年度现金股利41,400,000.00元，至2016 年12月31日，实际可供分配利润为158,223,317.35元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈

经审核，监事会认为：公司 2016 年度的利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》和《上市后三年内股东分红回报计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

与会监事仔细核查了《2016年年度报告》全文及其摘要，一致认为：公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

公司监事会认真核实了公司《2016年内部控制自我评价报告》，并发表审核意见如下：公司监事会认为公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全、执行和监督的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确。监事会对自我评价报告没有异议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《西藏高争民爆股份有限公司2016年度内部控制鉴证报告》，财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）对该事项出具了《财富证券有限责任公司关于公司〈2016年度内部控制评价报告〉的核查意见》，《2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。

财富证券出具核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

监事会认为：为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位

前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之

后予以置换。现募集资金已经到位，同意公司以募集资金3628.02万元置换预先投入的自筹资金。

独立董事发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了相关的核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》

根据上市规则的要求，我公司预计2017年将与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司等公司发生关联交易。本议案关联监事卢宏玺、旺堆、王靠斌回避了表决。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权,1票回避，审议通过了《关于与控股股东西藏高争（集团）有限责任公司办公室租赁关联交易的议案》

根据《股票上市规则》和相关监管机构的要求，公司将办公室租赁给控股股东西藏高争（集团）有限责任公司进行办公，租赁价格根据市场定价原则。本议案关联监事葛洁蓉回避了表决。

10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

监事会认为：公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

基于我公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）双方业已建立良好的合作关系，为确保本公司各项工作的延续性，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为高争民爆公司2017年度的财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并的监事会决议。

特此公告

西藏高争民爆股份有限公司监事会

2017年4月14日

证券代码：002827 证券简称：高争民爆公告编号：2017-012

西藏高争民爆股份有限公司

关于控股股东向公司租赁办公室暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易情况

（一）关联交易概述

西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）2017年度拟与控股股东西藏高争（集团）有限责任公司办理租赁等业务，租赁价格根据市场定价原则，预计202万元左右。

（二）董事会审批情况

以上租赁关联交易事项经2017年4月13日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事唐广顺、杨丽华、周立顺回避了表决。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司与关联法人发生的关联交易。

（四）标的基本情况及关联交易金额

■

二、关联人介绍和关联关系

1、公司名称：西藏高争（集团）有限责任公司（以下简称“高争集团”）

2、法定代表人：唐广顺（下转38版）

37版信息披露