天奇自动化工程股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-015

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以370,549,434为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务概述

公司立足于“诚信、勤勉、创新、共赢”的企业价值观，在自动化装备领域深耕多年，在循环产业领域稳步推进，致力于成为国际高端智能装备和循环产业的领导者。当前公司主营业务包括自动化装备业务、循环业务和风电业务三大板块，重点发展自动化装备业务和循环业务。

1.自动化装备业务

自动化装备业务是公司的立业之本，包括自动化输送业务和自动化仓储业务。

公司在自动化输送业务领域发展多年，客户覆盖众多知名汽车厂商包括福特汽车公司、一汽大众汽车有限公司、广州本田汽车有限公司、东风汽车公司、一汽轿车股份有限公司、广汽菲亚特汽车有限公司等。产品包括汽车总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统、基于工业4.0技术的远程诊断技术的智能装备系统等。报告期内，公司完成天奇智能装备云平台的上线和测试，并与SI公司在股权和商务层面同时展开合作，将先进、成熟的工业大数据应用平台切入制造业生产线领域,逐步实现公司自动化输送业务由提供设备向提供设备与信息服务相结合的模式转变。公司自动化仓储业务以物流系统集成为核心，为客户提供专业的物流整体解决方案，提供交钥匙工程。业务范围包括物流总体规划与系统集成、物流自动化设备研发与制造、物流软件研发、工程建设以及运营管理输出等。

2.循环业务

公司的循环业务主要是以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽车拆解装备技术研究与应用、汽车再生零部件交易电子商务等为核心业务。近年来，公司稳扎稳打，持续开展公司循环业务的布局工作，组建具有精细拆解能力的拆解队伍、搭建汽车循环经济产业的贸易平台、完善拆解基地建设。

3.风电业务

公司生产的风电产品主要为轮毂、底座、轴承座、行星架、输入/输出箱体等，公司成功开发并批量生产的有0.85MW、1.25MW、1.5MW、2.0MW、2.4MW、2.5MW、3MW、3.6MW、5MW和6MW的风电铸件。主要客户为GE、VESTAS、MHI、GEMESA、ALSTOM、Repower等世界知名风机制造商。报告期内，公司主要围绕市场开拓、质量控制、成本管理等方面落实重点工作。通过巩固老客户，开发新客户，增加市场订单；通过质量控制管理，减少质量损失，降低质量风险；通过管控成本，实现减支增效。

（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

1.自动化装备业务

（1）行业发展概况

自动化装备业务的发展方向是智能化、信息化、系统化的高端装备。国家为促进高端装备制造业的发展，颁布了一系列的政策，如《中国制造2025》、《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。据中国产业调研网发布的2017年中国自动化装备行业发展调研与发展趋势分析报告显示，从行业整体竞争格局来看，目前外资占据着我国自动化装备市场约70%的市场份额，与国内自动化装备企业相比，国外企业具有比较明显的设计与技术优势。但是，我国自动化装备企业经过多年的积累和技术研发投入，也逐步具备了较强的技术研发能力和竞争力。此外，国内自动化装备企业较外资企业相比还具有本土企业服务、成本方面的优势。

（2）行业竞争地位

公司作为国家级高新技术企业、国家知识产权试点单位，在全国拥有数十家分支机构，并建有国家级企业技术中心，是全球现代制造业物流自动化技术装备知名供应商。公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目暨工业4.0项目是公司进行业务转型升级、打造真正智能化装备的一个切入口，近两年来公司为推动该项目的发展持续投入精力对其进行研究开拓，且取得初步成效，完成了天奇智能装备云平台的上线与测试，完成了十个客户项目的试点试用；此外，公司与SI公司开展了合作，促使公司将先进、成熟的工业大数据应用平台迅速切入制造业生产线领域。

2.循环业务

（1）行业发展概况

废旧汽车回收与拆解行业的发展与汽车行业的发展息息相关，因为报废汽车资源是该行业得以成长发展的重要因素。据中国汽车工业协会统计，2016年我国汽车产销总量再创历史新高，分别完成2811.9万辆和2802.8万辆，高于上年同期11.2和9.0个百分点。此外，国内汽车保有量每年还在以2500万辆的速度增长。庞大的保有量和需求规模，意味着汽车市场将逐步进入更新换代高峰期，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济中的地位将更加重要。同时，国家为促进报废汽车回收与拆解行业的发展出台了一系列相关政策，如2001年6月国务院颁布《报废汽车回收管理办法》、2007年4月，国家环保总局颁布《关于发布国家环境保护标准〈报废机动车拆解环境保护技术规范〉的公告》、2012年12月，商务部、国家发改委、公安部、环保部联合发布《机动车强制报废标准规定》。2016年9月19日，国务院向社会公布了《国务院关于修改〈报废汽车回收管理办法〉的决定(征求意见稿)》，征求意见稿的发布意味着正式文件的出台已经可预期，这将为废旧汽车回收与拆解行业的发展注入强心剂。但是与国内庞大的汽车保有量相比，国内的报废汽车回收量一直都很低。而且，当前废旧汽车回收与拆解企业普遍存在回收拆解工艺落后、回收利用率低的现象。

（2）行业竞争地位

目前，报废汽车回收拆解行业市场竞争并不充分，尽管我国的报废汽车回收拆解行业已经形成一定的规模，但受限于资金、技术、设备、场地等条件，行业内大部分企业的回收规模还较低，整个行业呈现出“小而散”的市场格局。近年来，随着一些具有资金技术实力的企业通过兼并、控股、参股、设备投入等形式，与现有回收拆解企业优化重组，加强合作，整个行业的结构发生了一定程度的变化。我公司为发展报废汽车回收与拆解业务做了一系列的布局工作，目前已经初步建立了废旧汽车回收与拆解业务的全产业链，业务规模处于行业靠前水平。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）报告期内公司经营情况回顾与分析

2016年，公司继续坚持以新产品研发，营销为龙头，加大力度开拓海外市场，促进公司智能装备业务进一步发展的管理思路，巩固了公司国内、国外的竞争优势，尤其在汽车总装生产线领域具有的优势，通过营销模式的多样性和内部资源整合，2016年订单情况达预期，汽车自动化业务平稳增长；公司积极布局汽车循环经济产业，组建具有精细拆解能力的拆解队伍、搭建汽车循环经济产业的贸易平台、完善拆解基地建设；风电设备业务平稳发展，结构件产品出口优势明显。

2016年公司实现业务收入243,678.66万元，同比增长12.05%，其中物流自动化装备业务销售收入128,493.13万元，同比增长16.33%，物流自动化装备系统毛利率比上年同期下降1.58%；本报告期风电零部件产品销售收入72,976.27万元，同比减少3.25%,毛利率同比上升0.44%；循环产业本报告期内销售收入34,256.34万元，同比增长39.35%，毛利率同比下降1%。

本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,322.88万元，同比上升41.56%，主要是2015年同一控制下合并天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司实现的期初至合并日扣除非经常损益的净利润3,797.89万元作为上年同期非经常损益核算；二报告期内受毛利、税金及附加、期间费用、资产减值损失等变动影响营业利润较上年同期降低1,507.25万元。

（二）突出模式调整，全面提升企业管理水平

根据公司董事会的要求，年内主要开展了以下两方面的工作：一是推行EPC管理。在以往推行项目经理制和单项目成本核算制的基础上，在自动化事业部推行项目EPC管理模式，实现了销售、技术、生产、采购等诸多环节的整合，充分发挥了集约化管理的优势。同时，公司完成了对江苏天奇建筑设计研究院有限公司的收购工作，为天奇下一步全面进军EPC领域奠定了基础。二是强化体系管理。组建了天奇企业决策委员会和管理委员会，完善了委员会的议事规则和例会制度，进一步提升了企业科学、民主决策的水平。年内组织开展了ISO14000、18000、27000等管理体系的认证工作，顺利通过审核。

（三）加强创新管理，全方位增强企业发展后劲

在技术创新方面，以国家技术中心为依托，加强科技创新的一体化管理。年内申请知识产权项目122件，其中发明专利33件、实用新型专利86件、著作权3件。申请获得批准国家高新技术产品1件。无锡天奇信息技术有限公司获批国家高新技术企业。同时，积极推动技术创新项目产业化。年内完成了天奇智能装备云平台的上线与测试，完成了十个客户项目的试点试用。配合SI公司实施了天奇精工的机联网项目实施。在人才培养方面，结合公司战略规划的调整和管理体系的优化，同步推进人才梯队建设的完善和提高，不断优化人力资源配置，逐步解决公司用工总量偏多、劳动效率不高、缺乏竞争优势等问题，年内积极实施了天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划，增强核心人才对企业的认同感和归属感。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.江苏天奇建筑设计研究院有限公司

根据公司与江苏天奇建筑设计研究院有限公司（原无锡市石田设计研究院有限责任公司）原19名自然人股东2016年7月31日签订的《股权转让协议》，原19名自然人股东将其持有的江苏天奇建筑设计研究院有限公司100.00%的股权以2,600.00万元的价格转让给公司。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《天奇自动化工程股份有限公司拟收购无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司100%股权事宜所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕110号），按照资产基础法评估，江苏天奇建筑设计研究院有限公司净资产评估值为 1,290.90 万元，结合江苏天奇建筑设计研究院有限公司后期业务发展情况及已有资质等无形资产价值，天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议同意公司以自有资金 2,600.00 万元的对价收购江苏天奇建筑设计研究院有限公司19 名自然人股东所持有的100.00%股权。

公司以江苏天奇建筑设计研究院有限公司2016年7月31日账面净资产4,505,253.63元为基础，参考中通诚资产评估有限公司中通苏评报字〔2016〕110 号评估报告中对江苏天奇建筑设计研究院有限公司以资产法为基础的评估结果确认可辨认净资产公允价值份额12,896,653.63元，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉13,103,346.37元。

2.苏州市物资再生有限公司

根据公司与昆山市物资再生利用有限公司于2015年3月11日签订的《股权转让协议》，昆山市物资再生利用有限公司将其持有的苏州市物资再生有限公司70%的股权转让给公司。经中通诚资产评估有限公司对昆山市物资再生利用有限公司截至2014年7月31日的100%股东权益进行评估，以收益法确定的股东权益评估价值为9,151.58万元，在此基础上，交易各方协商确定苏州市物资再生利用有限公司70%的股东权益作价为7,000万元。合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉59,911,371.60元。

由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺，本公司于2016年与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议，由原转让方分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的5,500.00万元股权转让款。

3.江苏天奇循环经济产业投资有限公司

根据公司第六届董事会第七次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后尚未支付及退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司，2016年8月江苏天奇循环经济产业投资有限公司工商登记设立，注册资本17,000.00万元。

4.天卫环境服务有限公司

2016年1月25日公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过公司与重庆市环卫控股（集团）有限公司共同发起设立天卫环境服务有限公司的事项。天卫环境服务有限公司于2016年5月31日注册成立，注册资本5,000万元人民币，主要从事环境保护专用设备研发、集成、销售等业务。2016年7月4日，双方股东按70%实缴出资，天卫环境服务有限公司现有实收资本3,500万元，公司实缴出资2,100万元，重庆市环卫控股（集团）有限公司实缴出资1,400万元。2016年9月6日公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于注销天卫环境服务有限公司的议案》，因天卫环境服务有限公司未来的经营发展存在不确定性，同意终止合资协议，清算注销天卫环境服务有限公司。

5.江苏永阳新能源投资有限公司

2016年12月公司新设江苏永阳新能源投资有限公司，持股比例100%。

6. Miracle International Limited

2016年11月份公司新设Miracle International Limited，持股比例100%。

7.无锡奇盛物流自动化技术有限公司

2016年6月公司新设无锡奇盛物流自动化技术有限公司，持股比例100%。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017—013

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年3月31日以电子邮件形式发出，会议于2017年4月13日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名（其中申昌明以通讯方式表决），公司3名监事、4名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

2、审议通过《2016年度公司财务决算方案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2016年度报告全文》中的财务报告)

3、审议通过《2016年度董事会工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2016年度报告全文》中的经营情况讨论与分析)

4、审议通过《关于2016年高级管理人员薪金发放方案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票。

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：6位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

5、审议通过《2016年度公司利润分配预案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2016年度实现净利润 57,666,639.04 元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为 375,092,267.56 元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2016年度利润分配预案如下：以2016年12月31日母公司总股本370,549,434股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

6、审议通过《2016年度报告》及其摘要，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2016年年度报告全文》)

7、审议通过《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》)

8、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

独立董事独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2016年度内部控制自我评价报告》)

9、审议通过《关于公司及公司控股子公司2017年度向银行申请授信额度的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在30亿元人民币内，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过30亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

10、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意控股子公司长春一汽天奇工艺装备工程有限公司与其参股公司长春一汽天奇精锐工具有限公司2017年的日常关联交易，预计该关联交易金额在1,200万元以内。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》)

11、审议通过《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构。

独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任天奇股份2017年度财务审计机构。

12、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意于2017年5月12日（周五）下午2：00召开2016年度股东大会，会议地点：公司会议室，股权登记日：2017年5月8日。

上述议案2、3、5、6、9、11尚需提交股东大会审议批准。

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

2.独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017—014

天奇自动化工程股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2017年3月31日以电子邮件形式发出，会议于2017年4月13日以现场会议形式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2016年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2016年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2016年度实现净利润 57,666,639.04 元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为 375,092,267.56 元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2016年度利润分配预案如下：以2016年12月31日母公司总股本370,549,434股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

3、审议通过《2016年度报告》及其摘要，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司通过不断建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

以上议案1、2、3尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2017年 4 月 15日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-016

天奇自动化工程股份有限公司2016年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，并经贵所同意，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称本公司）由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，发行价为每股人民币7.455元，共计募集资金74,550.00万元，坐扣承销和保荐费用1,963.75万元后的募集资金为72,586.25万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年5月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为72,397.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14号)。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2472号文核准，并经贵所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,723,905.00股，发行价为每股人民币14.85元，共计募集资金8,500.00万元，坐扣承销和保荐费用663.02万元后的募集资金净额为7,836.98万元，已由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年10月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（苏公W〔2016〕B170号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金36,650.46万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,974.77万元；2016年度实际使用募集资金22,493.23万元，其中包含原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目变更用途产生的利息收入588.45万元用于补充流动资金，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为412.06万元；以前年度及2016年度累计已使用募集资金59,143.69万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,386.83万元。

截至 2016年12月31日，募集资金余额为人民币24,477.83万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2013年7月15日，本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月15日，本公司与兴业银行股份有限公司无锡分行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有五个募集资金专户和一个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目，原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：1. 变更募集资金12,950.40万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；2. 变更募集资金7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；3. 剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

（二）公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次（临时）会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。

（三）原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后尚未支付及退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司，并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。本次变更项目涉及的总金额为17,364.41万元，本次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董事会第七次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。

（四）公司募集资金项目“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发”：公司2016年9月6日召开第六届董事会第十次（临时）会议、2016年9月26日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意本公司变更原募集资金项目“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发”项目用途，将其中的3,666,700美元（按汇率6.7计算，折合人民币约2,456.69万元）用于认购System Insights公司增发的20%股权。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一七年四月十三日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017—017

天奇自动化工程股份有限公司

关于2017日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

长春一汽天奇工艺装备工程有限公司（以下简称一汽工装）为本公司控股子公司，

其于 2011 年 1 月投资 180 万元与张云山等 30 名自然人股东共同发起设立了长春一汽天奇精锐工具有限公司（以下简称精锐公司），该公司注册资本 300 万元，经营范围为制造、销售刀具、锻模、标准工具、风电设备零部件、汽车装配输送系统；工艺装备工程业务、钢材加工配送业务等相关产品的研究开发、设计、制造、国内外销售及售后服务；车身焊接总成业务的制造和售后服务；车身冲压件备件业务的制造和售后服务；车窗膜业务的制造和售后服务；劳务（仅限境内）；厂房租赁、设备租赁；机电工程施工；工厂设施和设备的维修维护及备件经销；保洁服务、园林绿化服务、道路清洁。一汽工装于2013 年2月与江苏天工工具有限公司签订《股权转让协议》,将精锐公司40%股权转给江苏天工工具有限公司，转让后尚持有精锐公司20%股权。

虽精锐公司于2011年成立，但鉴于精锐公司一直未能进入一汽集团内部的供应商平台，尚不能与一汽集团内部企业建立业务关系。为扶持该企业的发展，稳妥处理好关系，双方商定，在 2017年度内，原合作关系的业务订单仍由一汽工装承接，扣除部份费用后再转包给精锐公司，新建立合作关系的客户，由精锐公司直接承接业务。一汽工装与参股公司精锐公司发生的业务交易行为界定为关联交易，预计2017年度该项交易金额在1200万元以内。2016年度一汽工装与精锐公司发生的类似交易金额为864.15万元。

二、关联方及关联关系介绍

1、长春一汽天奇工艺装备工程有限公司

注册地： 汽车产业开发区东风大街 2259 号

法定代表人：白开军

注册资本：4000 万元人民币

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：制造、销售刀具、锻模、标准工具、风电设备零部件、汽车装配输送系统；工艺装备工程业务、钢材加工配送业务等相关产品的研究开发、设计、制造、国内外销售及售后服务；车身焊接总成业务的制造和售后服务；车身冲压件备件业务的制造和售后服务；车窗膜业务的制造和售后服务；劳务（仅限境内）；厂房租赁、设备租赁；机电工程施工；工厂设施和设备的维修维护及备件经销；保洁服务、园林绿化服务、道路清洁。

公司原为中国第一汽车集团公司的全资子公司， 2009 年 4 月，该公司实施国企改制，本公司通过增资的方式取得该公司的控股权。目前本公司持股 61.5%，中国第一汽车集团公司持股 33%，一汽工装经营管理层持股 5.5%。

2016年该公司实现主营业务收入266,044,800.65 元，净利润19,381,061.41元。截止到2016年12月31日，该公司总资产413,693,116.18元，总负债339,721,312.37元。

2、长春一汽天奇精锐工具有限公司

注册地：长春汽车产业开发区东风大街2259号

法定代表人：宋戈

注册资本：300万元人民币

企业类型及经济性质：有限公司

公司经营范围：刀具、辅具、工位器具、工装产品研发、设计、制造及咨询服务；生产汽车零部件；金属材料锻造及热处理；经销工具、刀具、量具、量仪、夹具、模具、辅具、磨具、磨料、机床及备件、劳保用品、五金工具、机动工具、办公用品、成套设备、电气电缆、日杂用品；劳务服务(限境内)(在前置许可证的有效期内从事经营)。

2016年该公司实现主营业务收入21,559,382.17元，净利润 -5,238,848.88元。截止到2016年12月31日，该公司总资产23,410,455.90元，总负债 23,761，662.21元。

3、关联关系

长春一汽工艺装备工程有限公司为本公司控股子公司，长春一汽天奇精锐工具有限公司为长春一汽工艺装备工程有限公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，长春一汽工艺装备工程有限公司与长春一汽天奇精锐工具有限公司的交易界定为关联交易。

4、履约能力分析

长春一汽天奇精锐工具有限公司虽成立时间较短，但其主要人员及业务均系从长春一汽工艺装备工程有限公司剥离出来的，具有一定的稳定性，有履约能力。

三、关联交易主要内容

1、日常关联交易价格按市场价格确定。

2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次审议的日常关联交易均为各方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。各方业务的互补将有利于促进各方市场的进一步开拓。

五、备查文件

1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-018

天奇自动化工程股份有限公司

关于召开2016年度股东大会会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2016年年度股东大会

2.股东大会召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月12日（星期五）下午2：00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月12日9：30—11：30 、13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月11日15:00—2017年5月12日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.股权登记日：2017年5月8日

7．出席对象：

（1）于2017年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

8.现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号天奇股份办公大楼一楼）

二、会议审议事项

1、审议《2016年度公司财务决算方案》；

2、审议《2016年度董事会工作报告》；

3、审议《2016年度监事会工作报告》

4、审议《2016年度公司利润分配预案》；

5、审议《2016年度报告》及其摘要；

6、审议《关于公司及公司控股子公司2017年度向银行申请授信额度的议案》；

7、审议《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》

以上议案均已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2017年4月15日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

公司第六届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

说明：

1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案4、7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议登记方法

（一） 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、 登记时间：2017年5月10日上午9：30-11：00,下午13：00-15：00

未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

联系人：费新毅

通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

邮政编码：214187

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二） 参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其它事宜

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

七、备查文件

1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第六届董事会第十七次会议决议

2、所有提案的具体内容

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年4月15日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362009

2、投票简称：“天奇投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：股东参会登记表

股东参会登记表

截至2017年5月8日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2016年度股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2016年度股东大会,并代为行使表决权。

■

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、本授权委托书复印有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：