格力地产股份有限公司
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-014
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2017年4月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2016年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2016年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《2016年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（五）审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年末母公司可供股东分配的利润为1,799,909,355.33元。
根据相关规定并结合公司实际情况，同意公司2016年度利润分配预案为：
以母公司为主体进行利润分配，以2016年12月31日公司总股本2,060,000,273股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利41,200,005.46元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（六）审议通过《2016年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过《2016年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（八）审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（九）审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十）审议通过《关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》；
公司2016年度与关联方发生的日常关联交易如下：
1、公司下属公司珠海格力地产物业服务股份有限公司（以下简称“格力物业”）向公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）提供物业服务的关联交易，交易金额为142,289.83元；
2、格力物业向海投公司的全资子公司珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）提供物业服务的关联交易，交易金额为199,693.40元。
公司因日常经营需要，预计2017年度与关联方发生日常关联交易如下：
1、格力物业向海投公司提供物业服务的关联交易，金额不超过200,000.00元；
2、格力物业向口岸公司提供物业服务的关联交易，金额不超过300,000.00元。
上述日常关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定。
上述2016年度关联交易发生金额和2017年度预计关联交易金额合计841,983.23元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%，不需报公司股东大会审议。
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十一）审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十二）审议通过《关于更换证券事务代表的议案》。
公司证券事务代表陈勇先生因工作调整原因，不再担任公司证券事务代表，同意聘任魏烨华女士（简历及联系方式附后）为公司证券事务代表，聘期自本次会议决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十一需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
魏烨华女士简历：
魏烨华女士，1984年出生，研究生学历。现任公司董事会秘书处副主任。历任公司董事会秘书处信息披露主管、主任助理。已参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，经考核合格。
魏烨华女士与公司控股股东不存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
联系方式：
联系地址：广东省珠海市石花西路213号
电 话：0756-8860606
传 真：0756-8309666
电子邮箱：gldc@greedc.com
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关于2016年年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2014年募集资金
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。
本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金59,281.50万元，募集资金余额为36,858.50万元（除将暂时闲置募集资金补充流动资金以外，尚未使用的募集资金6,858.50万元在募集资金专户存储）。
（2）本期使用金额及当前余额
2016年度，公司使用募集资金15,248.04万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为45.41万元。
截至2016年12月31日止，募投项目累计已投入74,529.54万元，募集资金余额为21,655.87万元。在各募集资金专户的存储情况如下：
■
（二）2016年募集资金
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年12月31日止，募投项目累计已投入84,170.73万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金61,771.01万元），以募集资金偿还银行借款89,972.67万元；补充流动资金50,000万元。收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为502.41万元。募集资金余额为70,299.76万元。在各募集资金专户的存储情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。
1、2014年募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。
2、2016年募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。
三、2016年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1、附件2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、2014年募集资金
截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2015年1月28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
2、2016年募集资金
截至2016 年7月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年募集资金
2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2016年1月12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
公司已于2016年8月18日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2、2016年募集资金
2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，格力地产2016年度可转换公司债券募集资金、非公开发行股票募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了格力地产2016年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
八、附件
募集资金使用情况对照表
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
附件1:
2014募集资金使用情况对照表
2016年年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2:
2016募集资金使用情况对照表
2016年年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-016
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第三十二次会议于2017年4月13日召开，会议审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：
1、公司2016年度日常关联交易和预计的2017年度日常关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
（二）2016年度日常关联交易情况
2016年度公司下属公司珠海格力地产物业服务股份有限公司（以下简称“格力物业”）向关联方提供物业服务，具体情况见下表：
单位：元
■
（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
2017年度日常关联交易预计金额和类别见下表：
单位：元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：珠海投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：鲁君四
注册资本：35000万元
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
截至2015年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为22,617,924,780.96元，净资产为4,071,515,272.60元，2015年海投公司实现主营业务收入2,541,863,174.26元，净利润1,361,280,885.37元。
海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。
与海投公司在2016年发生的物业服务类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。
2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘泽红
注册资本：21000万元
住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室
经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。
股东：珠海投资控股有限公司
截至2015年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为1,895,579,092.66元，净资产为608,466.06元，2015年口岸公司实现主营业务收入3,000,000元，净利润-7,431,103.25元。
口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。
与口岸公司在2016年发生的物业服务类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
与海投公司、口岸公司发生的物业服务类型的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-017
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地01
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2017年4月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2016年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2016年度财务决算报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年末母公司可供股东分配的利润为1,799,909,355.33元。
根据相关规定并结合公司实际情况，同意公司2016年度利润分配预案为：
以母公司为主体进行利润分配，以2016年12月31日公司总股本2,060,000,273股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利41,200,005.46元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（五）审议通过《2016年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、二、三、四需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监 事 会
二〇一七年四月十四日
