上海爱建集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-020
上海爱建集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，不触及要约收购。
●本次权益变动并未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月14日收到上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）的通知。华豚企业及广州基金国际通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，截至2017年4月14日，合计增持本公司无限售流通股71,857,053股，占公司总股本的5%，首次达到本公司总股本的5%。
二、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
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三、股份增减变动情况
华豚企业及广州基金国际通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，截至2017年4月14日，合计增持本公司无限售流通股71,857,053股，占公司总股本的5%，首次达到本公司总股本的5%。
四、所涉后续事项
1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人发生变化。
2、根据有关规定，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书及相关增持计划，由本公司代为履行信息披露义务，详见本公司于2017年4月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》，以及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华豚企业管理有限公司及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司增持计划》。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2017年 4 月17日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-021
上海爱建集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所事后
审核问询函暨公司股票停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月16日收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》（上证公函【2017】0418号，以下简称“问询函”）。《问询函》全文内容如下：
“上海华豚企业管理有限公司：
2017年4月17 日，你公司披露简式权益变动书，称已持有上海爱建集团股份有限公司（以下简称爱建集团或公司）股份达5%。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，经事后审核，现有如下事项需你公司核实并补充披露。
一、根据披露，本次权益变动完成后，你公司及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）将在未来12个月内继续增加爱建集团股份，并拟以第一大股东的身份，改组董事会。请你公司说明，本次举牌爱建集团，是否以取得公司控制权为目的；如拟改组董事会，请说明拟改组董事会的具体考虑、拟改组人数及相关程序安排。
二、经核实，爱建集团第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，其持股比例为12.3%。同时，爱建集团正在筹划非公开发行股票，已处于报会审核阶段。根据相关定增方案，如定增实施，均瑶将持有17.67%的公司股票并成为控股股东。请你公司说明，拟继续增持爱建集团股份成为其第一大股东，是否已充分考虑上述因素，并据此说明相关后续具体增持安排。如存在重大不确定性，请做相应风险提示。
三、根据披露，你公司称在成为爱建集团第一大股东后，将用自身及股东的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。请详细说明专业背景和经营优势的具体内容，说明提升上市公司盈利能力的具体计划和安排，并做风险提示。
四、请你公司说明本次增持的资金来源、最后出资人，是否涉及资管计划等融资安排；如拟继续增持，请详细说明后续资金筹措安排；请说明相关资金安排是否符合相关行业主管部门的规定。
五、请你公司说明已持有爱建集团股份是否已用于质押，或者计划用于质押；如是，请说明相关具体安排，并做风险提示。
六、请你公司说明后续是否拟减持爱建集团股份；如是，请披露具体计划，并做风险提示。
七、请你公司核实并说明，是否与其他股东存在一致行动关系，是否存在持有爱建集团股份的其他情况。
八、请你公司提交本次增持计划及后续安排的相关内幕知情人名单。
请你公司于2017年4月21日之前，以书面形式回复我部并对外披露。”
目前，公司正在等待相关方对《问询函》所问询事项的核实及回复。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年4月17日起停牌。待相关方就上述《问询函》中所问询事项向上海证券交易所进行书面回复并披露相关公告后复牌。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2017年 4 月17日
上海爱建集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
信息披露义务人：上海华豚企业管理有限公司
住所：上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室（上海庙镇经济开发区）
通讯地址：上海市龙溪路8号
股份变动性质：增加
一致行动人：广州基金国际股权投资基金管理有限公司
住所：ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
通讯地址： ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
股份变动性质：增加
签署日期：2017年4月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海爱建集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海爱建集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本信息
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(二)信息披露义务人董事及主要负责人情况
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(三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
(一)信息披露义务人的一致行动人基本信息
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(二)信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况
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(三)信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人持有恒宝企业（01367 HK）超过5%的股份。除前述情况外，信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致性行动人系其股东汇垠天粤在香港设立的子公司。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构关系如下：
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第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人看好上市公司的未来发展前景，将进一步增持上市公司股份，增持的方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会，进一步完善上市公司的法人治理结构，主导上市公司的日常经营和管理，并利用自身及股东的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有爱建集团股份情况如下：
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二、本次权益变动情况
(一)信息披露义务人的权益变动情况
信息披露义务人2017 年4月7日至2017年4月14日内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股57,999,070股，占爱建集团总股本的4.0357%，具体见下表：
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(二)信息披露义务人的一致行动人的权益变动情况
信息披露义务人的一致行动人2017年1月23日至2017年2月6日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占爱建集团总股本的0.9643%，具体见下表：
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三、本次权益变动取得股份的限制情况
信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动增持的爱建集团股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖爱建集团股份的情况。
第六节其他重大事项
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的实际控制人顾颉存在买卖爱建集团股份的情况，其于2016年12月至2017年2月累计买入卖出爱建集团股份772,483股。截至2017年2月13日，顾颉持有的爱建集团股份已全部卖出。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海华豚企业管理有限公司
法定代表人：
一致行动人：广州基金国际股权投资基金管理有限公司
法定代表人：
签署日期：2017年4月14日
第七节备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的营业执照（复印件）；
(二)信息披露义务人的一致行动人的营业执照（复印件）；
(三)中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
(一)爱建集团董事会办公室；
(二)上海证券交易所。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：
上海华豚企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________
一致行动人（签章）：
广州基金国际股权投资基金管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：________________
日期： 年 月 日
