恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所

本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份现金购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；

各备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、恒力石化股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市中山区世纪街26号1107

电话：0411-86641378

传真：0411-82224480

联系人：李峰

2、华福证券有限责任公司

联系地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层

电话：021-20655303

传真：021-20655300

联系人：王伟、夏飞翔、施屹、王刚

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证《重组报告书》中财务会计资料真实、准确、完整。

《重组报告书》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组报告书》所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。

投资者若对《重组报告书》存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

3、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读《重组报告书》的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

（一）发行股份购买资产

恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确定。

根据《恒力投资资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元。经恒力股份与范红卫、恒能投资协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元。根据《恒力炼化资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。经恒力股份与恒能投资、恒峰投资协商，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。按照标的资产的交易价格及发行股份价格计算，本次交易的具体对价支付安排如下：

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本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（下转35版）

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独立财务顾问

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（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）

签署日期：二〇一七年四月