恒力石化股份有限公司

2017-04-17 来源：上海证券报

（上接33版）

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉和〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》（简称“《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》”）及其内容；同意公司与范红卫、恒能投资签署《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议之补充协议》（简称“《利润补偿协议之补充协议》”）及其内容。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》相关规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《恒力投资（大连）有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2017]第33030001号）、《恒力石化（大连）炼化有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]第33030002号）以及《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]33030001号）；聘请中同华评估出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号）。

公司监事会经认真审议，批准了上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中同华评估对本次重大资产重组标的资产进行评估并出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号），公司监事会认为：

1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中同华评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、本次对标的资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产中恒力投资100%股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果；采用资产基础法对标的资产中恒力炼化100%股权进行了评估，并以资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》

经审慎分析及判断，公司监事会认为：本次发行股份购买资产及标的资产的价格以中同华评估出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号）所确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司董事、高级管理人员、实际控制人均出具了相关承诺。

公司监事会认为：公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

恒力石化股份有限公司监事会

2017年4月17日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2017-055

恒力石化股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄

上市公司当期每股收益

及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析。

根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》，最近一年，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

■

本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本将较发行前有所增加。一方面，标的公司恒力炼化本次募集配套资金项目—“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”尚需进行建设，距项目产生效益还需要一定时间；另一方面，标的公司恒力投资的预期效益在短期内不足以抵消总股本增加带来的影响。预计本次重组完成后，上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司股本总额的增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行对投资者摊薄即期回报的影响，上市公司计划采取以下措施：

1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达产后预计每年可生产对二甲苯450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。

本次重组完成后，上市公司将最大限度实现“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金总额不超过1,150,000万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

2014年8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）。意见明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”本次重组的募集配套资金项目—“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已被列为优化国家战略布局、支持东北振兴的重点项目。

2016年8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》。实施方案分年度明确了137项重点工作和127项重大项目。按照统筹推进、突出重点、远近结合、滚动实施的原则，就有关部门、有关地方做好2016-2018年东北地区等老工业基地振兴工作做了具体部署，并明确了各项任务的责任主体和完成时间。在实施方案中，“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”被列入国家发改委“推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目”。

本次重组是顺应国家关于振兴东北的趋势，是落实中央及地方关于国家振兴东北的积极举措。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”将产生良好的经济效益。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高实施上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场，加快实现“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

（3）改善标的资产盈利能力，切实有效履行利润补偿安排

2015年及2016年，标的公司恒力投资归属于母公司所有者的净利润分别为-978,729,400.33万元、-522,417,805.93万元。恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因为：恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了较多的美元信用证。由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩产生了一定负面影响。恒力投资计划于2017年度偿还美元借款，同时在未来尽量减少美元信用证的支付金额，同时采用远期汇率锁定等方式降低因汇率变动导致的汇兑损失。此外，恒力炼化募投项目建成后，恒力投资所需原材料可以由恒力炼化在生产厂区内直接供应，采购成本和运输成本将大幅降低，炼化一体化的优势凸显，恒力投资未来的盈利能力将得到显著提高。

本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，恒力投资的股东范红卫、恒能投资仍对恒力投资未来的净利润进行了承诺。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资承诺恒力投资在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为60,000万元、80,000万元和100,000万元。该项利润补偿安排符合上市公司全体股东的利益。

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（5）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为加强和规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，保护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，上市公司制订《募集资金专项管理制度》。

本次交易完成后，上市公司董事会及相关部门将持续监督募集资金的专户存储和使用，配合独立财务顾问等对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用；同时，公司将按照已披露的募集资金用途使用募集资金，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（6）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

2、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人的相关承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定对公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“

（1）本公司/本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）本公司/本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

（3）如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2017-056

恒力石化股份有限公司

关于变更重大资产重组

法律顾问的公告

北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”）原受恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”）项目的专项法律顾问。

现由于天元律所自身原因，无法作为本次重大资产重组项目专项法律顾问继续为公司提供服务，为保证公司本次项目的顺利进行，公司与天元律所友好协商后确定，终止与天元律所的合作协议，由北京市两高律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，出具本次交易的法律意见书等文件。本次变更法律顾问事项已于2017年4月15日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2017-057

恒力石化股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月2日14点00分

召开地点：苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月2日

至2017年5月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议审议通过，并于2017年1月25日、2月24日、4月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1-17

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-17

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-17

应回避表决的关联股东名称：恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：辽宁省大连市中山区世纪街26号1107

3、登记时间：2017 年 4 月 27日上午 9：00-11：00，下午 13：00-16：00

六、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：辽宁省大连市中山区世纪街26号1107

电话：0411-86641378

传真：0411-82224480

邮件：hlzq@hengli.com

联系人：高明

2、现场会议出席人员交通及食宿费自理。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒力石化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月2日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

恒力石化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：恒力石化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：恒力股份

股票代码：600346

■

股份变动性质：增加（取得上市公司发行的新股）

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过商务部反垄断局的审查

签署日期：二〇一七年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在恒力股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒力股份中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在恒力股份中拥有权益的股份变动的生效条件为：

1、恒力股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜；

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查；

3、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）范红卫

1、基本情况

■

（二）恒能投资（大连）有限公司

1、基本情况

■

2、主要股东

截至本报告书签署日，恒能投资的股权结构图如下：

■

3、董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，恒能投资董事及主要负责人基本情况如下：

■

（三）恒峰投资（大连）有限公司

1、基本情况

■

2、主要股东

截至本报告书签署日，恒峰投资的股权结构图如下：

■

3、董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，恒峰投资董事及主要负责人基本情况如下：

■

二、一致行动人基本情况

（一）恒力集团有限公司

■

（二）德诚利国际集团有限公司

■

（三）江苏和高投资有限公司

■

（四）海来得国际投资有限公司

■

三、信息披露义务人的股权及控制关系

恒能投资、恒峰投资系受同一控制人范红卫控制的公司，范红卫、恒能投资、恒峰投资为一致行动人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的影响时，范红卫、恒能投资、恒峰投资将共同直接持有恒力股份37.31%的股权。

范红卫女士是恒能投资、恒峰投资的实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

信息披露义务人恒能投资、恒峰投资与一致行动人恒力集团、德诚利、和高投资、海来得均受上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制。

第二节权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”）拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，范红卫直接持有619,072,992股恒力股份股票，占恒力股份总股本的13.73%，恒能投资直接持有1,046,903,942股恒力股份股票，占恒力股份总股本的23.23%，恒峰投资直接持有15,774,889股恒力股份股票，占恒力股份总股本的0.35%，信息披露义务人范红卫、恒能投资、恒峰投资合计新增持有1,681,751,823股恒力股份股票，占恒力股份总股本的37.31%。

二、信息披露义务人及一致行动人未来持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持恒力股份或者处置其已拥有股份的计划，但不排除根据实际情况在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有恒力股份74.55%的股份。在不考虑配套募集资金的情况下，此次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人持有恒力股份84.05%的股份，具体变动情况如下：

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二、本次权益变动方式

公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。本次发行股份购买资产情况如下：

（一）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

（二）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。

经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。根据本次交易标的资产的交易价格测算，本次交易上市公司拟向范红卫、恒能投资及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份1,681,751,823股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下：

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最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。

（四）价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%；

2、调价基准日

调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。

3、调价机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（五）锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：

“1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

（六）业绩承诺及补偿安排

本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：

1、承诺净利润

本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。

根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。

净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为非经常性损益进行扣除）。

2、利润补偿义务

范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。

恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。

范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。

3、利润补偿数

如触发上述利润补偿义务，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。

各交易对方（范红卫、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。

4、利润补偿的实施

若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向恒力股份指定账户支付现金补偿。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、恒力股份的决策过程

2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。

2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017年3月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避了相关议案的表决。

2017年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资及恒峰投资之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资之利润补偿协议之补充协议》。

2、发行股份购买资产的交易对方的决策过程

2017年1月20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议案。

2017年1月20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股份的重组议案。

（二）尚需履行的决策过程

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

在未取得上述全部批准前，上市公司不实施本次重组方案。上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性。

第四节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

第五节其他重大事项

一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节信息披露义务人声明

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

范红卫

签署日期： 2017年4月15日

信息披露义务人声明