上海航天汽车机电股份有限公司

(上接39版)

鉴于航天财务公司系公司实际控制人航天科技集团及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易行为构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

航天财务公司与公司同属于同一实际控制人航天科技集团，形成关联关系。

2、关联人基本情况

名 称：航天科技财务有限责任公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

法定代表人：王海波

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：35亿元

实收资本：35亿元

成立日期：2001年10月10日

营业执照注册号：110000006732536

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

主要财务数据：截至2016年12月31日，资产总额1159.91亿元，净资产64.74亿元，2016年实现营业收入30.34亿元，利润总额15.41亿元。

航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2016年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

三、关联交易标的基本情况

交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款

交易标的：纳入公司合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过5亿元的额度内，存放于航天财务公司，公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向航天科技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于航天财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种类存款所定的利率。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司将在股东大会批准本次关联交易后，再行签署《金融服务协议》，并履行信息披露义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

多年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了便捷、高效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。

航天财务公司向公司提供的存款利率等同于或优于商业银行提供的存款利率，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

航天财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准的经营范围内提供金融服务，公司将部分日常资金存放于航天财务公司，风险可控。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2017年4月13日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议并全票通过了《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》，关联董事回避表决。

2、独立董事审议情况

本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第三十六次会议审议，三位独立董事发表了独立意见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》提交公司股东大会审议。

3、审计和风险管理委员会审核意见

公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、自2017年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款2.5亿元；截止2017年3月31日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为20,460.25万元。

本次交易前12个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况详见本公告一、关联交易事项概述相关内容。

2、自2017年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司发生的关联交易金额为0。本次交易前12个月内，公司与航天融资租赁公司发生关联交易事项详见公告2016-010、2017-007。

3、自2017年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见2016年年度报告附注：关联交易情况。

4、自2017年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见2016年年度报告附注：关联交易情况。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议

2、公司第六届董事会第三十六次会议暨2016年年度报告相关事项的独立董事意见

3、公司第六届董事会第三十六次会议暨2016年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

4、公司第六届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十七日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-041

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司以大额银行承兑汇票

质押开具小额银行承兑汇票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

为提高公司资金使用效率，降低财务成本，同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额、承兑期限相近的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，开票手续费为万分之五，质押额度不超过3亿元。

在上述额度范围内，授权经营层行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会批准。

二、质押物

本公告所称质押物为公司收取的银行承兑汇票。

三、质押额度及有效期

公司与银行开展不超过3亿元的银行承兑汇票质押，在上述额度内，自公司股东大会审议通过之日起可以使用。

四、质押的目的

为提高公司资金使用效率，降低财务成本，以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具小额票据用于对外支付货款。

五、风险提示

公司开展大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票业务，票据到期后，应收票据托收资金将进入公司在合作银行申请开具承兑汇票的保证金账户，而应收票据的到期日与应付票据的到期日不一致，对公司资金的流动性略有影响。

公司与合作银行开展商业票据质押业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据台账、跟踪管理、及时掌握到期票据托收解付情况，保证票据的安全和流动性，资金流动性风险可控。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十七日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-042

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月3日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第二十一次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2017年4月13日在上海市漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第六届董事会第三十六次会议后，召开了第六届监事会第二十一次会议。审议并全票通过以下议案：

一、《2016年度监事会工作报告》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、《2016年年度报告及年度报告摘要》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司《2016年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

四、《关于新增商业承兑汇票计提坏账准备的会计估计议案》

监事会认为：本次会计估计变更符合企业会计准则的有关规定，审批程序符合有关法律、法规的要求，变更后的会计估计能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

五、《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

六、《2016年度内部控制评价报告》

公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。公司 《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

七、监事会认为第六届董事会第三十六次会议通过的《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》、《关于公司部分日常资金存放航天科技财务有限责任公司关联交易的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情况。

八、监事会对公司第六届董事会第三十六次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月十七日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-043

上海航天汽车机电股份有限公司

关于2016年度利润分配预案

相关事项征求投资者意见的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定和要求，为听取投资者特别是中小股东的意见，提高公司利润分配方案决策的透明度，保护股东尤其是中小股东的合法权益，现就公司2016年度利润分配预案向公司股东征求意见。

本次征求意见的时间为2017年4月17日至4月21日。公司股东可通过邮件或传真方式将意见和建议反馈本公司。

法人股东请提交营业执照复印件和股票账户卡复印件，个人股东请提交本人身份证复印件和股票账户卡复印件。

公司投资者邮箱saae@ht-saae.com

传真：021-64827177

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十七日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-044

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2016]第 711832 号验资报告。

截止2016年12月31日，本年度使用金额663,643,263.12元（其中募投项目使用352,833,389.32元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费89,873.80元），闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元，募集资金余额为755,291,395.80元（其中包含利息收入4,919,417.40元）。

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》 以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储， 并签订《募集资金专户存储监管协议》。

1、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：437771634043）、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：31050162360000000844）开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：444271890817）开设了募集资金专项账户；

募投项目执行主体公司全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称“上海晔阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：455971842201）开设了募集资金专项账户；

募投项目执行主体公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司（以下简称“文山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：450771891262），开设了募集资金专项账户；

募投项目执行主体公司全资子公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（ 账号：442971894164），开设了募集资金专项账户。

公司上述四家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行、国泰君安及上海航天汽车机电股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

母公司开设的募投项目账户情况：

单位：元

■

项目执行主体开设的募投项目账户情况

单位：元

■

注1、募集资金已使用完。

注2、项目已出售。

公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止2016年12月31日，公司募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元，已使用金额663,643,263.12元（其中募投项目使用352,833,389.32元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费89,873.80元），闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元，募集资金余额为755,291,395.80元（其中包含利息收入4,919,417.40元）。

募投项目的资金实际使用情况见附表一。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 826.57 万元。

2016 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 826.57 万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第 711882 号），保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告2016-055）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议，2016年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 6 亿元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，截止 2016 年 12 月 31 日，实际使用 6亿元。此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告 （2016-056）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用

（七）节余募集资金使用情况。

不适用

（八）无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用和变更的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2016年12月31日止公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZG11297号），审核意见认为：公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构国泰君安对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，结论性意见为：航天机电 2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

九、备查文件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

注1： “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。