广州天创时尚鞋业股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-014

广州天创时尚鞋业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2017年4月1披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于重大事项停牌公告》，并于2017年4月5日起连续停牌 （详见公告编号：临 2017-010）。

2016年4月11日，公司披露了《广州天创时尚股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：临2017-012），确定该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司于2017年4月12日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年4月5日起，连续停牌不超过1个月。

2017年4月14日，公司发布《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司前十名股东持股情况的公告》（详见公告编号;临 2017-013），披露了截至停牌前一个交易日，即2017年3月31日的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数。

截至本公告披露日，公司正继续与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。停牌期间，公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告

广州天创时尚鞋业股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-015

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2017年4月14日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2017年4月4日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、 董事会会议审议情况：

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1. 审议通过《2016年年度报告》及其摘要；

公司《2016年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

2. 审议通过《2016年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3. 审议通过《2016年度财务报表及审计报告》的议案；

《2016年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4. 审议通过《2016年度董事会工作报告》的议案；

公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《2016年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

5. 审议通过《2016年度独立董事述职报告》的议案；

独立董事黄文锋先生、魏林先生、蓝永强先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。

《独立董事2016年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6. 审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2016年度审计报告，我公司（仅指母公司）2016年度实现税后净利润23,679,593元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积2,367,959元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润209,849,186元，并扣除2015年度已分配利润70,000,000元，剩余的可供股东分配利润为161,160,820元。

董事会拟定的公司2016年度利润分派预案：以截止2016年12月31日公司股本总数280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），合计派发现金红利为人民币98,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，转增完成后公司总股本变更为392,000,000股。公司剩余未分配利润63,160,820元结转入下一年度。

董事会认为：2016 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

独立董事意见：董事会提出的关于《2016年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于2016年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

7. 审议通过《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的议案；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

8. 审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》

的议案；

为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币20,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。

独立董事意见：公司目前经营良好，财务状况稳健，暂时闲置募集资金及自有资金较为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增加公司募集资金及自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

10. 审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告〉》的议案；

公司独立董事对此发表了独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

11. 审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计》的议案；

2016年度关联交易预计总金额为2,300万元，实际发生额度为1,854万元，比预计减少446万元。2017年度日常关联交易预计总金额2,000万元。2016年日常关联交易未达到预计、2017年度关联交易金额预计与2016年度实际发生金额差异较大，其主要原因均为受整体经济不景气影响，2016年实际关联交易与2017年预计关联交易的销售数量有所下降。

独立董事已作出事前认可并发表了意见：公司2016年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2017年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。

该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见，详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事贺咏梅女士回避本项表决。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

12. 审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》的议案；

《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

13. 审议通过《关于续聘2017年度审计机构》的议案；

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2016年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘普华永道为2017年度审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

独立董事意见：公司续聘普华永道担任公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

14. 审议通过《关于公司董事薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事2016年度工作进行考核。根据考核，公司董事2016年度薪酬如下：

■

（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴为每人9.6万元/年）

独立董事的津贴为每人6.8万元/年(税前)；非独立董事的津贴为每人9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。

独立董事意见：公司董事2016年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

15. 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司高级管理人员2016年度工作进行考核。根据考核，公司高管2016年度薪酬如下

■

独立董事意见：公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

16. 审议通过《关于公司及控股子公司向商业银行申请2017年度综合授信额度》的议案；

为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2017年度公司（含全资或控股子公司）合计向银行申请综合授信额度不超过人民币50,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

同意授权董事长梁耀华先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

授权期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

17. 审议通过《关于聘任公司总经理》的议案；

董事会于近日收到公司总经理李林先生递交的辞职报告，李林先生因工作调整，申请辞去所担任的公司总经理职务，辞去总经理职务后李林先生仍将继续担任公司第二届董事会董事、副董事长，以及公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员。

经公司董事会提名委员会推荐，并经公司董事长梁耀华先生提名，董事会同意聘任倪兼明先生为公司总经理，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满之日止。

独立董事意见：经审阅倪兼明先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备行使职权相适应的能力，能够胜任所聘岗位职责的要求；

董事会对倪兼明先生的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司聘任倪兼明先生为公司副总经理。

倪兼明先生的简历见附件一。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

18. 审议通过《关于修改公司章程的部分条款》的议案；

根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》详见附件二。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

19. 审议通过修订《审计委员会工作条例（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

20. 审议通过修订《提名委员会工作条例（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

21. 审议通过修订《薪酬与考核委员会工作条例（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

22. 审议通过修订《战略委员会工作条例（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

23. 审议通过修订《董事会秘书工作细则（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

24. 审议通过修订《总经理工作细则（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

25. 审议通过修订《募集资金专项存储及使用管理制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

26. 审议通过《接待特定对象调研采访管理制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

27. 审议通过《投资者投诉处理工作制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

28. 审议通过《信息披露管理制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

29. 审议通过修订《董事会议事规则（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

30. 审议通过修订《股东大会议事规则（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

31. 审议通过修订《独立董事工作制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

32. 审议通过修订《对外担保管理制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

33. 审议通过修订《对外投资管理制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

34. 审议通过修订《关联交易管理制度（2017年4月）》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

35. 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

公司决定于2017年5月11日下午14:00召开2016年年度股东大会现场会议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、独立财务顾问出具的核查意见；

4、会计师事务所出具的核查意见；

5、上交所要求的其它文件；

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年4月14日

附件一 倪兼明先生简历

倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。现任广州高创鞋业有限公司（天创时尚全资子公司）董事兼总经理；广州天创时尚鞋业股份有限公司董事、副总经理（首席执行官）。

附件二

广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案

（2017年4月）

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：

■

■

■

■

■

其余条款内容不变。修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议通过后生效。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚公告编号：临2017-016

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月11日14 点00分

召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政楼二楼多功能会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月11日

至2017年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司《2016年度独立董事述职报告》非表决事项

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年4月14日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年4月18日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

2、 特别决议议案：6.7.11.12

3、 对中小投资者单独计票的议案：4.6.7.8.9.10.11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计

应回避表决的关联股东名称：高创有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：

1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

2、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。

(二) 登记时间

2017年5月9日（星期二）

（上午 9:00-12:00，下午 13:00-15:30）

若使用信函方式请在信封正面注明“2016年年度股东大会登记”字样，电子邮件、传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

(三) 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨璐

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：020-39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn

本次股东大会授权委托书和股东大会回执请参见本公告附件 1 和附件 2

六、 其他事项

股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

3、与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期：半天。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年4月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州天创时尚鞋业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

广州天创时尚鞋业股份有限公司

2016年年度股东大会回执

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附注：

1. 请用正楷填写。

2. 此回执须于 2017年5月9日（星期二）（上午9:00-12:00,下午13:00-15:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

3. 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨璐

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：(020)39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-017

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股A股7000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。

（二）2016年度募集资金使用金额及余额

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

金额单位:人民币元

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截至2016年12月31日，公司本年度及累计直接投入募投项目运用的募集资金367,256,563元，尚未使用募集资金余额为 265,905,237元。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

1. 募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，结合公司实际情况公司并经公司2012年8月5日第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2. 募集资金三方监管协议情况

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

公司于2016年3月4日和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2016年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：

金额单位:人民币元

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注：于2016年12月31日，根据股东大会的授权(见附表)，公司使用募集资金专户购买保本型理财产品人民币250,000,000元。

在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2016年5月26日办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

另外公司在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、民生银行广州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。

公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年4月15日公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过35000万元的闲置募集资金和自有资金（使用闲置募集资金人民币30000万元和自有资金人民币5000万元合计人民币35000万元）适时投资保本型理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自2015年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

截止2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况如下表：

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(下转78版)