宁波三星医疗电气股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 009
宁波三星医疗电气股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月5日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第三十八次会议的通知，会议于2017年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于2016年独立董事述职报告的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于2016年度财务报告的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于2016年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
六、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所审计，公司2016年度按母公司实现的净利润373,930,955.36元，提取10%的法定公积金37,393,095.54元，加上年初未分配利润791,067,315.14元，期末可供分配的利润为1,127,605,174.96元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于申请综合授信的议案》；
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,300,000万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。
公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。本议案有效期为两年。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、衍生品交易、发行资产支持证券、资产支持票据及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币900,000万元或等额外币。
公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本议案有效期两年。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
九、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预案的议案》；
因公司及子公司2017年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调、工装、设备等商品；向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、工装、设备等商品；与关联方发生房屋租赁及向关联方提供医疗服务，预计2017年度日常关联交易金额不超过7,000万元。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。关联董事郑坚江、沈国英回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2票回避。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、审议通过了《关于2016年度董事薪酬的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十三、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币250,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十四、审议通过了《关于董事会审计委员会2016年度履职情况的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十五、审议通过了《关于立信会计师事务所2016年度报酬的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机构的议案》；
根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东大会授权公司董事会确定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十八、审议通过了《关于2016年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过了《关于变更对宁波鄞州农村商业银行股份有限公司会计核算方法的议案》；
截止2016年12月31日，公司持有宁波鄞州农村商业银行股份有限公司（以下简称“鄞州银行”）72,135,510股股份，持股比例3.27%；2016年10月27日，公司董事长郑坚江先生当选鄞州银行第一届董事会董事职务，为该公司13名董事之一；
根据《企业会计准则第2号》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；
因此，公司董事会认为公司对鄞州银行的经营决策具有重大影响，决定根据《企业会计准则》的相关规定，自2016年11月1日起，将鄞州银行的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益，以更加合理、准确地反映公司对鄞州银行股权投资的会计核算情况。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司股东奥克斯集团有限公司提名郑坚江先生、郭守仁先生、冷泠先生、沈国英女士、吴煜先生、刘其君先生为公司第四届董事会董事候选人。公司董事会提名包新民先生、陈农先生、陈晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。董事任期自公司相关股东大会通过之日起生效，任期三年。（候选人简历见附件）
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。
公司第四届董事会独立董事津贴标准为10万元/年(含税)。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十二、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。
鉴于中华人民共和国财政部于2016年12月发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号），2017年2月发布了《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》,公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了变更。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二十三、审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二十四、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
上述第二至第十项、第十六项、第二十项、第二十一项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
报备文件：
1、《公司第三届董事会第三十八次会议决议》。
2、《独立董事对公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年四月十八日
附件：
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届董事候选人简历
1、郑坚江：男，中国国籍。1961年出生，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，十二届全国人大代表。曾任宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团股份有限公司总裁等职务，现任奥克斯集团有限公司董事长、宁波三星医疗电气股份有限公司董事长等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、构建经济和谐十大受尊崇人物、浙江省非公经济人士优秀建设者、十大风云浙商等荣誉，并当选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。
郑坚江先生系公司实际控制人，个人持有公司股份23,503.6730万股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、沈国英：女，中国国籍。1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任宁波奥克斯进出口有限公司财务经理，宁波奥克斯空调有限公司财务经理、宁波海诚电器有限公司财务经理。现任奥克斯集团有限公司财务总监，宁波三星医疗电气股份有限公司董事。
沈国英女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
3、冷泠：男，中国国籍。1981年出生，硕士学历，曾任宁波奥克斯空调有限公司供应链总监、宁波奥克斯空调有限公司大客户总监，宁波奥克斯空调有限公司营销中心总经理。现任宁波奥克斯空调有限公司总裁。
冷泠先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
4、郭守仁：男，台湾人。1949年出生，台湾高雄医学院毕业，现任彰化基督教医院院长，台湾私立医疗院所协会理事长、宁波三星医疗电气股份有限公司副董事长、执行总裁。
郭守仁先生与公司或其控股股东奥克斯集团有限公司及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和上海证券交易所惩戒。
5、吴煜：男，中国国籍。1979年出生，本科学历，曾任宁波奥克斯空调有限公司大客总监、供应链总监，奥克斯融资租赁股份有限公司常务副总经理。现任宁波三星医疗电气股份有限公司总裁助理。
吴煜先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
6、刘其君：男，中国国籍，1978年出生，大专学历，曾任宁波三星医疗电气股份有限公司研发部经理，上海联能仪表有限公司总经理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事、副总裁。
刘其君先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份18万股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
7、包新民：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师，宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任宁波海运股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司、百隆东方股份有限公司、联创电子科技股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
包新民先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系 ，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
8、陈农：男，中国国籍，1968年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），宁波市证券业协会咨询委员会成员，曾任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，兼任宁波富达股份有限公司、宁波东力股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
陈农先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
9、陈晖：男，中国国籍。1969年出生，博士学历，工程师，曾任国讯医药集团公司总经理助理，北京康视时代管理咨询有限公司董事、总经理。现任华据医疗评估信息技术（北京）有限公司董事、总经理，宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
陈晖先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和上海证券交易所惩戒。
股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2017-010
宁波三星医疗电气股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2017年4月5日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年4月15日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于2016年度财务报告的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所审计，公司2016年度按母公司实现的净利润373,930,955.36元，提取10%的法定公积金37,393,095.54元，加上年初未分配利润791,067,315.14元，期末可供分配的利润为1,127,605,174.96元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于申请综合授信的议案》；
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,300,000万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、衍生品交易、发行资产支持证券、资产支持票据及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币900,000万元或等额外币。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预案的议案》；
因公司及子公司2017年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调、工装、设备等商品；向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、工装、设备等商品；与关联方发生房屋租赁及向关联方提供医疗服务，预计2017年度日常关联交易金额不超过7,000万元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于2016年度监事薪酬的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于变更对宁波鄞州农村商业银行股份有限公司会计核算方法的议案》；
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于监事会换届的议案》；
根据公司监事会提名，本次会议推选郑君达、何庆龄为公司第四届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件），与职工代表监事组成公司第四届监事会。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；
公司监事会认为本次公司会计政策的变更符合财政部相关政策的要求，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
十五、审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
监事会全体人员对公司2017年第一季度报告全文及正文进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
（1）公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上第一至第八项、十三项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
备查文件：《宁波三星医疗电气股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
二〇一七年四月十八日
附件：
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届股东监事候选人简历
1、郑君达：男，中国国籍。1963年出生，大专学历，经济师。曾任宁波华光实业公司财务主管，宁波三星集团股份有限公司财务部长、奥克斯集团有限公司财务部经理、财务总监等职，曾获得宁波市优秀会计工作者、宁波市先进会计工作者（总会计师系列）等荣誉。现任奥克斯集团总裁助理，宁波三星医疗电气股份有限公司监事会主席。
郑君达先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司96.7375万股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、何庆龄：男，中国国籍。1980年出生，本科学历，中级会计师，曾任美的制冷家电集团洗衣机事业部国内营销公司财务经理，美的制冷家电集团审计部主任专员，奥克斯地产集团审计部经理、奥克斯集团审计总监、奥克斯人力资源部总监。现任宁波三星医疗电气股份有限公司监事。
何庆龄先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：2017-011
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月18日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月18日14 点00 分
召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月18日
至2017年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，详见 2017 年4月18日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、8、9、13、14、15项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项
应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团有限公司、郑坚江、郑江、何锡万、鲍秀萍、李健、陈光辉、郑君达
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(下转80版)
