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诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务、内控审计机构的公告

证券代码：603611 股票简称：诺力股份 公告编号： 2017-033

诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务、内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2017年4月17日审议通过了《诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务、内控审计机构的议案》，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《诺力股份第六届董事会第二次会议决议公告》。上述议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该会计师事务所为公司2016年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第六届董事会第二次会议审议通过，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告能够客观反映公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量，审计意见符合公司的实际情况。公司独立董事未发现参与公司2016年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。为此，同意上述议案经公司董事会审议通过后报公司年度股东大会审议。

特此公告。

诺力机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2017--034

诺力机械股份有限公司

关于2017年度为全资及控股子公司

提供融资担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人为诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资及控股子公司。

●担保金额：本次为公司全资及控股子公司提供的融资担保额度为1.5亿元，截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为4,080.00万元。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期对外担保情形。

一、担保情况概述

为保证公司全资及控股子公司顺利对外融资，保障其经营发展的资金需求，公司2017年度拟为全资及控股子公司提供的融资担保总额度为1.5亿元（含截至本公告披露日公司已为全资及控股子公司提供的担保余额），担保范围:公司为全资子公司、控股子公司提供的担保。

在上述担保额度内提请股东大会作如下授权：

（1）同意公司2017年度内为全资及控股子公司提供的融资担保总额度为1.5亿元；

（2）单笔不超过人民币5000万元（含人民币5000万元）的担保及担保方式由公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件；

（3）对单笔超过人民币5000元的担保及担保方式授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

本次担保预计事项已于2017年4月17日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司2016年年度股东大会审议批准。

公司在2017年度拟为各子公司担保明细如下：

单位：万元

■

二、被担保人基本情况

（一）被担保人均为公司全资及控股子公司，被担保人的情况如下：

无锡中鼎集成技术有限公司，注册资本7400万元人民币，注册地点为无锡市惠山区洛社镇大槐路5号，法定代表人是张科。该公司经营范围为起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，该公司资产总额59,109.29万元，净资产12,982.60万元，负债总额46,126.69万元，其中银行贷款总额2,500万元，流动负债总额46,126.69万元；2016年实现营业收入27,953.76万元，净利润3,069.62万元。

浙江诺力车库设备制造有限公司，注册资本壹亿壹仟万元整，长兴县太湖街道长城路358号，法定代表人是王建明。该公司经营范围为机械式停车设备生产、销售、安装、维修（仅限上门维修），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，该公司资产总额3,869.83万元，净资产343.42万元，负债总额3,526.4万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额3,526.4万元；2016年实现营业收入2,174.75万元，净利润-647.76万元。

上海诺力智能科技有限公司，注册资本为贰仟万人民币，上海市青浦区徐泾镇高泾路599号1幢1层108室，法定代表人是丁韫潞。该公司经营范围为智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能仓储物流设备的生产、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，该公司资产总额848.96万元，净资产10.87万元，负债总额838.09万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额650.89万元；2016年实现营业收入65.62万元，净利润-399.35万元。

（二）被担保人股东情况

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，有利于推动公司下属子公司产业的发展，符合公司整体发展的需要，公司董事会同意公司2017年度为全资及控股子公司提供的融资担保总额度为1.5亿元（含2017年公司已为全资及控股子公司提供的担保余额）。

公司独立董事意见：本次对公司全资及控股子公司提供担保额度是为了确保公司全资及控股子公司2017年度生产经营的持续发展，被担保方均为公司全资及控股子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益；该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司该担保事项并提交公司2016年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司累计提供的担保余额为4,080.00万元，对外担保余额为0.00万元。公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、诺力机械股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

诺力机械股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-035

诺力机械股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕20号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币18.37元，共计募集资金36,740万元，坐扣承销和保荐费用3,000万元后的募集资金为33,740万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,270.90万元后，公司本次募集资金净额为32,469.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕9号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金7,677.15万元(其中投入承诺项目2,677.15万元，暂时补充流动资金5,000万元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为543.67万元；2016年度实际使用募集资金9,248.52万元，以前年度暂时补充流动资金5,000万元已归还至募集资金户，并于2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为634.91万元；累计已使用募集资金11,925.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.58万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为21,902.91万元（其中包括尚待支付的权益性证券发行费用180.90万元）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江诺力机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同广发证券股份有限公司于2015年1月13日分别与中信银行股份有限公司湖州长兴支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司长兴支行、中国银行长兴绿城广场支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户,并利用暂时闲置募集资金认购了3个理财产品。

募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

理财产品情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

诺力机械股份有限公司

二〇一七年四月十七日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：诺力机械股份有限公司 单位：人民币万元

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[注] 新增年产22,000台节能型电动工业车辆建设项目及技术研发中心建设项目土建部分为一体化建设，土建部分投入金额根据土地面积进行划分。

证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2017-036

诺力机械股份有限公司关于使用闲置

募集资金购买保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月17日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《诺力机械股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

董事会同意授权董事长自2016年11月20日至2017年11月19日期间在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江诺力机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕20号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票20,000,000股,每股面值1元,每股发行价格为人民币18.37元,募集资金总额为367,400,000.00元,减除发行费用人民币42,709,045.00元后,募集资金净额为324,690,955.00元。上述募集资金已于2015年1月19日汇入公司募集资金监管账户,公司对募集资金采取专户管理制度。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月20日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验,并出具了天健验[2015]9号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

本公司以前年度已使用募集资金7,677.15万元(其中投入承诺项目2,677.15万元，暂时补充流动资金5,000万元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为543.67万元；2016年度实际使用募集资金9,248.52万元，以前年度暂时补充流动资金5,000万元已归还至募集资金户，并于2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为634.91万元；累计已使用募集资金11,925.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.58万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为21,902.91万元（其中包括尚待支付的权益性证券发行费用180.90万元）。

募资资金具体使用情况详见公司同日公告的《诺力股份2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二、本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定滚动使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

购买的理财产品品种为发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品，并不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。

2、决议有效期

自2016年11月20日至2017年11月19日期间有效。单笔理财产品的投资期限不超过一年。

3、购买额度

最高额度不超过人民币1.5亿元，在决议有效期内该额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长自2016年11月20日至2017年11月19日期间行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

5、本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。

三、对公司日常经营的影响

1、公司本次拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

四、投资风险分析及控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取的控制措施

（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人、董事会秘书等负责组织实施，公司财务部门、证券部门具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用，并同意授权董事长自2016年11月20日至2017年11月19日期间在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2、监事会意见

公司于2017年4月17日召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金购买发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。

3、保荐机构意见

（1）公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定；

（2）公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

（3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意诺力股份使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

六、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于诺力机械股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》；

2、《诺力机械股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

3、《诺力机械股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

4、《诺力机械股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

诺力机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-037

诺力机械股份有限公司

关于2017年日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易需要提交诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“诺力股份”）股东大会审议。

●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《诺力股份关于2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事丁毅先生、毛英女士、丁韫潞先生、周学军先生、王新华先生已回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币元、不含税）

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币元、不含税）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）长兴诺力电源有限公司（以下简称“长兴诺力电源”）

1、基本情况

公司名称：长兴诺力电源有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：长兴经济开发区城南工业功能区（工一路）

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：毛英

经营范围：密封型免维护铅酸蓄电池生产；充电器销售；极板销售；货物进出口、技术进出口。

公司关联企业长兴诺力控股有限公司以人民币4080万元认缴出资，持有长兴诺力电源68%股权。

截至2016年12月31日，资产总额人民币56,355.33万元，净资产人民币9,200.59万元；2016年度营业收入人民币58,848.59万元，净利润人民币-234.03万元。（该数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司以人民币4080万元认缴出资，持有长兴诺力电源68%股权。公司董事、总经理毛英女士兼任长兴诺力电源董事长、法人代表，公司董事周学军先生兼任长兴诺力电源董事。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

（二）山东诺力新能源科技有限公司（以下简称“山东诺力新能源”）

1、基本情况

公司名称：山东诺力新能源科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：山东兖州经济开发区智源路

注册资本：2,708万元人民币

法定代表人：陈中牛

经营范围：聚合物锂离子电池、电芯、充电器的研究开发；蓄电池及配件、蓄电池极板的开发、生产、销售；劳务服务。(以上项目涉及专项审批或许可经营的须凭许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司长兴诺力电源以人民币2708万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。

截至2016年12月31日，资产总额人民币24,615.58万元，净资产人民币9,089.04万元；2016年度营业收入人民币77,262.89万元，净利润人民币217.40万元。（该数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司长兴诺力电源以人民币2708万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。公司董事、副总经理丁韫潞先生兼任山东诺力新能源董事，公司董事周学军先生兼任山东诺力新能源董事。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

（三）杭州诺力机械设备有限公司（以下简称“杭州诺力”）

1、基本情况

公司名称：杭州诺力机械设备有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：杭州市下城区沈家村29号6幢308室

法定代表人：郭晓荣

注册资本：伍拾万元整

经营范围：批发、零售：机械设备、机电设备（除轿车），五金；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可从事经营活动）。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，资产总额人民币216.17万元，净资产人民币85.03万元；2016年度营业收入人民币1,330.11万元，净利润人民币13.24万元。（该数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系：杭州诺力法人代表郭晓荣系公司第五届董事会董事郭晓萍女士之胞弟。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

（四）杭州拜特机器人有限公司（以下简称“杭州拜特”）

1、基本情况

公司名称：杭州拜特机器人有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：杭州市江干区凤起东路42号广茵大厦1619室

注册资本：叁佰万元整

法定代表人：张磊

经营范围：技术开发、技术服务、批发、零售：电驱动设备，物流搬运设备，变速箱，电控设备，五金电器，电线电缆，仪器仪表，金属材料，计算机设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司以人民币60万元认缴出资，持有杭州拜特20%股权。

截至2016年12月31日，资产总额人民币1,381万元，净资产人民币770万元；2016年度营业收入人民币2,266万元，净利润人民币32万元。

2、与上市公司的关联关系：公司以人民币60万元认缴出资，持有杭州拜特20%股权。公司董事、总经理毛英女士兼任杭州拜特董事，公司董事周学军先生兼任杭州拜特监事。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品等关联交易。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。

该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可意见

公司独立董事发表如下事前认可意见：1、公司2017年度拟发生的日常关联交易满足公司日常生产经营的需要，关联交易双方在公平、公开、公正的原则下以市场公允价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。关联交易的开展能够降低采购成本，扩大经营范围，增强公司的市场影响力。2、上述关联交易不影响公司正常的生产经营。关联交易是公司业务经营的一部分，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在内幕交易的行为，因此不会损害公司及全体股东的利益。3、我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。4、上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东应予以回避。

六、独立董事独立意见

公司独立董事发表如下独立意见：1、《诺力机械股份有限公司关于2017年日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。事前已经我们审核，同意提交董事会审议，在董事会表决过程中与议案有关联关系的关联董事回避了相关议案的表决，表决程序合法、合规、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、《诺力机械股份有限公司关于2017年日常关联交易预计的议案》所列事项均为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展战略。公司与关联人的关联交易，关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，其交易行为有利于公司正常经营。3、公司2017年日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

七、董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会发表如下审核意见：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，公司向关联方采购材料、销售商品是基于公司生产经营和战略发展需要展开，同时也有利于公司降低经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，交易程序公开、透明，符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在不存在内幕交易、损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，审议结果公平、公正。

董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议。

八、报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

3、经与会监事签字确认的监事会决议；

4、董事会审计委员会书面审核意见。

诺力机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-038

诺力机械股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月8日 14 点00分

召开地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司一期展厅二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月8日

至2017年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已于2017年4月17日经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：丁毅、毛英、丁韫潞、周学军、王新华、郭晓萍

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2017年5月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：钟锁铭、贡满

电话：0572-6210906

传真：0572-6210905

电子邮箱：sec@noblelift.com

3、联系地址：浙江省长兴县太湖街道长州路528号董事会办公室

特此公告。

诺力机械股份有限公司董事会

2017年4月17日

附件1：授权委托书

报备文件：诺力机械股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

诺力机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月8日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。