浙江五洲新春集团股份有限公司2016年年度报告摘要

2016年年度报告摘要

浙江五洲新春集团股份有限公司

公司代码：603667 公司简称：五洲新春

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五洲新春2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为88,692,932.75元，母公司净利润为79,209,027.53元。根据《公司章程》规定，以2016年度实现的母公司净利润79,209,027.53元为基数，提取10%的法定公积金7,920,902.75元后，加上母公司期初未分配利润215,712,919.22元，扣除本年度已分配的2015年度股利8,804,400元，期末母公司可供股东分配利润为278,196,644.00元。公司拟以2016年12月31日总股本202,400,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.50元（含税），共计30,360,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本次不送红股，资本公积金不转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司是一家生产轴承成品、轴承零件及汽车配件等产品，集研发、制造和服务为一体的综合型企业。公司主营业务为轴承产品的研发、生产和销售，主要产品为轴承套圈和成品轴承。公司自成立以来，主营业务和主要产品没有发生变化。

（二）产品用途

公司生产的轴承套圈定位中高端产品，现已稳定供应于世界排名前五位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特 (JTEKT)等；公司生产的成品轴承主要有汽车轴承、G系列绿色环保节能电机轴承、精密数控机床轴承、高速精密纺机轴承、机器人谐波减速器柔性轴承等，主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业提供主机配套，其中单列薄壁负游隙转向系统专用轴承已配套北美“BMW”品牌汽车。

（三）经营模式

公司主要采用“以销定产”的经营模式，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货，销售是生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售进行。公司销售模式以直销为主，以少量的经销为辅，还针对海外战略客户采取寄售库存营销模式。公司产品的主要原材料是轴承钢，采购模式主要根据客户订单和生产计划进行采购，并有效控制原材料的库存量。公司经过十几年精耕细作，已成功打造出一条涵盖轴承钢管、锻造、冷辗扩、车加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承制造全产业链生产模式。

（四）行业情况

经过建国以来持续快速发展，我国轴承工业已形成独立完整的工业体系，已成为轴承销售额和产量居世界第三位的轴承大国，但还不是世界轴承强国，产业结构、研发能力、技术水平、产品质量、效率效益都与国际先进水平有较大差距。根据全国轴承行业“十三五”发展规划，我国将在新常态下建成世界轴承强国，2020年在我国制造业由大到强的战略转变中力争轴承产业率先取得突破，为2025年建成世界轴承强国打下坚实基础。

轴承行业作为基础性工业，受到宏观经济周期影响明显，国际化扩张可以有效抵御本国经济周期的风险，但是仍然难以避免全球性的经济危机。近年来世界宏观经济形势呈现持续低迷态势，国内经济发展增速趋缓并仍然面临下行压力，轴承行业面对严峻的市场形势也进入了调整升级、重组整合的发展新阶段。

在严峻的市场形势中，公司利用全产业链等优势，根据稳定套圈业务、开拓汽配领域、做强成品轴承的思路推进产品结构调整和转型升级，在巩固海外市场的同时加大开拓国内客户的力度，公司近年来生产经营始终保持了稳健发展状态，与轴承行业上市公司相比，公司的营业收入处于中上水平，净利润处于领先水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，世界经济和贸易增速为7年来最低、国际金融市场波动加剧，国内结构性问题突出、风险隐患显现、经济下行压力加大，轴承行业市场低迷、需求增长趋缓、国际贸易摩擦增多。在严峻的市场形势中，公司利用全产业链等优势，根据稳定套圈业务、开拓汽配领域、做强成品轴承的思路推进产品结构调整和转型升级，在巩固海外市场的同时加大开拓国内客户的力度，成功上市更为公司迎来崭新发展机遇和广阔发展空间。公司全年生产经营继续保持稳健发展状态，做到了稳中向好、稳中有进，主营业务收入和净利润均实现稳步增长。

截止2016年12月31日，公司资产总额163,572.51万元，同比增长23.00%，归属于上市公司股东的净资产114,057.05万元，同比增长73.88%；2016年度，公司实现营业收入107,333.54万元，同比增长14.22%；归属于上市公司股东的净利润8,869.29万元，同比增长4.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,913.62万元，同比增长2.04%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

2016年11月5日公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司合肥金昌轴承有限公司受让安徽金越轴承有限公司股东100%股权的议案》,为更好地拓展成品轴承业务，公司全资子公司合肥金昌轴承有限公司出资550万元受让安徽金越轴承有限公司股东100%股权，上述交易于2016年12月23日实施完成，并将安徽金越轴承有限公司纳入公司合并报表范围。本次财务报表合并范围由原先12子公司家变更为13家子公司。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事长： 张峰

2017年4月16日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2017-005

浙江五洲新春集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年4月6日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第七次会议通知，会议按通知时间如期于2017年4月16在公司会议室以现场结合通讯方式召开。现场方式出席的为董事张峰、王学勇、俞越蕾、独立董事曹冰，由于日程安排原因以通讯方式出席的为董事林国强、独立董事周宇、独立董事孙永平。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、《2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、《2016年度独立董事述职报告》

审阅了《2016年度独立董事述职报告》，将提交股东大会审阅。报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、《2016年度审计委员会履职报告》

审阅了《2016年度审计委员会履职报告》，报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、《2016年度报告正文及摘要》

2016年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、《2017年第一季度报告》

2017年第一季度报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见与本公告同时披露的2017-007号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、《2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司股东的净利润为88,692,932.75元，母公司净利润为79,209,027.53元。根据《公司章程》规定，以2016年度实现的母公司净利润79,209,027.53元为基数，提取10%的法定公积金7,920,902.75元后，加上母公司期初未分配利润215,712,919.22元，扣除本年度已分配的2015年度股利8,804,400元，期末母公司可供股东分配利润为278,196,644.00元。

鉴于公司2016年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2016年度利润分配方案为：公司拟以2016年12月31日总股本202,400,000股为基数，向全体股东实施每10股派送现金股利1.50元（含税），共计30,360,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度，资本公积金不转增股本,不送红股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

10、《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年财务报告及内控报告审计机构的议案》

详见与本公告同时披露的2017-008号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

11、《2016年度内部控制评价报告》

报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、《关于2017年度公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的议案》

详见与本公告同时披露的2017-009号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

13、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

详见与本公告同时披露的2017-010号公告。

本议案涉及关联交易，关联董事张峰先生、俞越蕾女士、王学勇先生、林国强先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、《关于聘任财务总监的议案》

详见与本公告同时披露的2017-012号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、《关于聘任董事会秘书的议案》

详见与本公告同时披露的2017-012号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、《关于2017年度董事、高管薪酬方案的议案》

（1）公司2017年度董事、高管的薪酬按以下方案实施：

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（2）2017年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

（3）2017年度各独立董事津贴6万元/人（税前）。

（4）2017年高管的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

17、《关于变更募集资金投资项目的议案》

详见与本公告同时披露的2017-011号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

18、《关于吸收合并全资子公司的议案》

股东大会通知详见与本公告同时披露的2017-013号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、《关于召开2016年度股东大会的议案》

详见与本公告同时披露的2017-015号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议。

2、公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2017-006

浙江五洲新春集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）于 2017年4月6日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第七次会议通知，会议按通知时间如期于2017年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。现场方式出席的监事为王明舟，由于日程安排原因以通讯方式出席的监事为张良森、邹冠玉。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、《2016年度报告正文及摘要》

（1）公司2016年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2016年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与2016年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、《2017年第一季度报告》

（1）公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、《2016年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、《关于股东代表辞职及补选股东代表监事的议案》

鉴于监事邹冠玉女士申请辞去公司股东代表监事职务，会议同意推荐施浙人先生作为公司第二届监事会监事候选人，提交公司股东大会选举。详见与本公告同时披露的2017-014号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、《关于2017年度监事薪酬方案的议案》

（1）公司2017年度监事的薪酬按以下方案实施：

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注：施浙人先生为公司第二届监事候选人，其任职事项尚需提交股东大会审议通过。

（2）2017年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。监事张良森从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9、《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年财务报告及内控报告审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

10、《2016年内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、《关于变更募集资金投资项目的议案》

公司本次拟变更部分募投项目，符合市场形势变化及公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次拟变更募投项目未违反中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、备查文件

公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

监事会

2017年4月18日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2017-007

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准，并经上交所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,060万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金44,528.00万元，坐扣承销和保荐费用2,878.99万元后的募集资金为41,649.01万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2016年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后，公司本次募集资金净额为40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕419号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2016年度实际使用募集资金20,184.69万元，利用闲置募集资金购买理财产品5,000.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.15万元。

根据公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，公司临时补充流动资金10,000.00万元。

截至2016年12月31日，公司尚有发行费用281.17万元已通过自有资金支付但尚未置换，募集资金余额为5,329.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2016年11月4日分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

附件

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目募集资金投资总额调整的原因：本次公司发行募集资金净额 40,217.84万元，比预计减少 68.73 万元，系本次发行费用总额比预计略有超出所致。根据公司董事会二届第五次会议审议通过《关于调减“年产 50 万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”募集资金投入额的议案》，统一公司将该募投项目的募集资金投入额由 17,870.00 万元调减至 17,801.27万元。该项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足。

注2：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目原预计投产后效益（年均利润总额）分别为5,551.00万元、3,167.00万元和3,174.00万元，本年该等项目利润总额分别为-20.08万元、3.24万元和-76.05万元，要原因系该等项目处于前期实施阶段，尚未达到设计产能。

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2017-008

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于续聘2017年度公司审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年财务报告及内控报告审计机构的议案》。

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作,并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。该预案已经公司独立董事一致同意，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2017-009

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于2017年度公司及控股子公司申请银行综合授信额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆2017年度公司及控股子公司拟向银行申请不超过6.75亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过6.75亿元的担保；

◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）、浙江富日泰轴承有限公司、浙江森春机械有限公司、浙江富立轴承钢管有限公司、合肥金昌轴承有限公司、安徽金越轴承有限公司；

◆本次担保是否有反担保：否；

◆对外担保逾期的累计数量：无。

公司于2017年4月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2017年度公司及控股子公司向申请银行综合授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理授信相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

一、2017年度银行综合授信情况概述

为满足公司及控股子公司2017年业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过6.75亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

二、2017年度担保预计情况概述

2017年度，公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的贷款提供不超过6.75亿元的担保，具体情况如下：

1、同意为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）拟对控股子公司浙江富日泰轴承有限公司提供不超过3,500万元的担保。

（2）拟对全资子公司浙江森春机械有限公司提供不超过10,000万元的担保。

（3）拟对控股子公司浙江富立轴承钢管有限公司提供不超过5,000万元的担保。

（4）拟对全资子公司合肥金昌轴承有限公司提供不超过3,000万元的担保。

（5）拟对全资子公司安徽金越轴承有限公司提供不超过3,000万元的担保。

2、下列子公司为母公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）控股子公司浙江富日泰轴承有限公司拟为母公司提供不超过8,000万元的担保。

（2）全资子公司浙江富立轴承钢管有限公司拟为母公司提供不超过15,000万元的担保。

（3）全资子公司新昌县新泰实业有限公司拟为母公司提供不超过12,000万元的担保。

（4）全资子公司浙江森春机械有限公司拟为母公司提供不超过8,000万元的担保。

3、本次拟担保总额为6.75亿元，占公司2016年度经审计净资产的56.25%，已经第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

三、被担保人基本情况

1、浙江五洲新春集团股份有限公司成立于1999年11月12日，注册资本20,240万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法人代表：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

截至2017年3月31日，主要财务数据：总资产165,059.55万元；净资产122,177.00万元；营业收入26,864.30万元；净利润2,150.15万元。（以上数据未经审计）

2、浙江富日泰轴承有限公司成立于2004年10月11日，注册资本1,100万美元；注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法人代表：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

截至2017年3月31日，主要财务数据：总资产12,368.41万元；净资产10,803.57万元；营业收入1,185.97万元；净利润68.31万元。（以上数据未经审计）

3、浙江森春机械有限公司成立于2001年7月12日，注册资本7,800万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法人代表：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

截至2017年3月31日，主要财务数据：总资产17,634.81万元；净资产10,591.15万元；营业收入1,147.36万元；净利润60.38万元。（以上数据未经审计）

4、浙江富立轴承钢管有限公司2005年6月28日，注册资本2,655万美元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法人代表：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。

截至2017年3月31日，主要财务数据：总资23,694.73万元；净资产21,197.18万元；营业收入1,719.40万元；净利润83.01万元。（以上数据未经审计）

5、合肥金昌轴承有限公司2014年6月9日，注册资本4,850万元；注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房；法人代表：张峰。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

截至2017年3月31日，主要财务数据：总资产15,567.59万元；净资产4,494.89万元；营业收入1,203.93万元；净利润15.87万元。（以上数据未经审计）

6、安徽金越轴承有限公司2010年11月08日，注册资本800万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至2017年3月31日，主要财务数据：总资产5,620.56万元；净资产807.93万元；营业收入176.63万元；净利润-22.40万元。（以上数据未经审计）

四、授信及担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

2016年度，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的累计担保总额为12,860万元。截至目前，公司对外担保余额为3,000万元，占公司经审计净资产的2.5%，均为公司与控股子公司之间的担保。上述担保无逾期情况。

六、董事会意见

1、董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2017年度公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

2、独立董事意见：公司为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

七、备查文件

1、浙江五洲新春集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、被担保人营业执照及最近一期的财务报表。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2017-010

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于公司2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交2016年年度股东大会审议。

日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2017年4月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事周宇、曹冰、孙永平对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见，认为：公司2017年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

(下转90版)