(上接64版)
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为263,765.13万元，按照发行价格9.35元/股计算，本次发行股份的数量合计为282,101,743股，其中向邹春元发行的股份数为75,478,879股，向深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为72,721,260股，向廖新辉发行的股份数为57,946,078股，向张智林发行的股份数为23,263,487股，向深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向穗甬控股有限公司发行的股份数为11,631,740股，向深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）发行的股份数为1,375,453股，向深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为4,652,694股，向深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为2,303,086股，向深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳市远致创业投资有限公司发行的股份数为959,618股，向珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为1,323,286股，向深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为581,586股，向珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）发行的股份数为1,163,172股。最终发行的数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格需经公司股东大会批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司承诺，如交易对方持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间不足12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如交易对方持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间超过12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的公司股票由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）特别承诺，①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份；②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
i.股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
ii.股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。③廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）在本次发行中取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺
廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺通拓科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的资产的过渡期间损益的归属安排
自审计/评估基准日至交割日的期间，通拓科技所产生的盈利由华鼎股份享有。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对通拓科技的期间损益进行审计确认。如通拓科技在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按交割日前各自持有通拓科技的持股比例承担，并以现金方式向通拓科技补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产的交割
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向不超过10名投资者非公开发行股份的方式，募集配套资金在获得中国证券监督管理委员会核准后选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价方式和价格
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金规模及发行数量
公司拟配套募集资金总额为125,734.86万元，发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
募集配套资金主要用于垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目、支付本次交易的现金对价以及支付本次交易相关的发行费用。募集配套资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易中，发行股份购买通拓科技100%股权与募集配套资金不互为前提。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案
董事会同意通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系。本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一) 项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二) 项的规定。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三) 项的规定。
4、本次交易的标的资产为深圳市通拓科技有限公司100%股权，权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为深圳市通拓科技有限公司的100%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
深圳市通拓科技有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）深圳市通拓科技有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与相关交易对手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与深圳市通拓科技有限公司的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有通拓科技100%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
公司拟与廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，就深圳市通拓科技有限公司盈利补偿的具体操作事宜进行约定，协议对业绩承诺、补偿条件及计算方式、补偿的方式及实施、违约责任等进行了约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对交易作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作相应调整；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会拟聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、安信证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂时不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017年4月17日
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-040
义乌华鼎锦纶股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）第四届监事会第三次会议于2017年4月10日以直接送达和邮件送达的方式通知各位监事，于2017年4月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事长骆中轩先生主持。经与会监事表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）全体股东合计持有通拓科技100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有通拓科技100%的股权，通拓科技将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司合计持有深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%的股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
交易对方：廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司。
标的资产：交易对方持有的深圳通拓100.00%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。截至预评估基准日2017年3月31日，通拓科技100%股权的预估值约为29亿元（指人民币，下同）。以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格预计为人民币29.00亿元。
截至本监事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
■
注：以上发行股份数为预估计数，并非最终确定的发行股份数。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为263,765.13万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象中的廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）以其合计拥有通拓科技90.95%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为9.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为263,765.13万元，按照发行价格9.35元/股计算，本次发行股份的数量合计为282,101,743股，其中向邹春元发行的股份数为75,478,879股，向深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为72,721,260股，向廖新辉发行的股份数为57,946,078股，向张智林发行的股份数为23,263,487股，向深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向穗甬控股有限公司发行的股份数为11,631,740股，向深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）发行的股份数为1,375,453股，向深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为4,652,694股，向深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为2,303,086股，向深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳市远致创业投资有限公司发行的股份数为959,618股，向珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为1,323,286股，向深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为581,586股，向珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）发行的股份数为1,163,172股。最终发行的数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格需经公司股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司承诺，如交易对方持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间不足12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如交易对方持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间超过12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的公司股票由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）特别承诺，①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份；②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
i.股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
ii.股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。③廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）在本次发行中取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺
廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺通拓科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的资产的过渡期间损益的归属安排
自审计/评估基准日至交割日的期间，通拓科技所产生的盈利由华鼎股份享有。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对通拓科技的期间损益进行审计确认。如通拓科技在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按交割日前各自持有通拓科技的持股比例承担，并以现金方式向通拓科技补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产的交割
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向不超过10名投资者非公开发行股份的方式，募集配套资金在获得中国证券监督管理委员会核准后选择适当时机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价方式和价格
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金规模及发行数量
公司拟配套募集资金总额为125,734.86万元，发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
募集配套资金主要用于垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目、支付本次交易的现金对价以及支付本次交易相关的发行费用。募集配套资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易中，发行股份购买通拓科技100%股权与募集配套资金不互为前提。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案
监事会同意通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见附件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系。本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一) 项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二) 项的规定。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三) 项的规定。
4、本次交易的标的资产为深圳市通拓科技有限公司100%股权，权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司监事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为深圳市通拓科技有限公司的100%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
深圳市通拓科技有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）深圳市通拓科技有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与相关交易对手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与深圳市通拓科技有限公司的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有通拓科技100%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
公司拟与廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，就深圳市通拓科技有限公司盈利补偿的具体操作事宜进行约定，协议对业绩承诺、补偿条件及计算方式、补偿的方式及实施、违约责任等进行了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2017年4月17日
证券代码：601113证券简称：华鼎股份编号：2017-041
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案暨公司股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月17日起停牌并于2017年1月17日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-004），另于2017年1月24日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007）。
经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，确定本次事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年2月7日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009号），根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017 年2月14 日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于前10大股东持股情况的公告》（公告编号： 2017-011）。
2017年2月17日，公司发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-013），初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2 月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，公司于2017年3月14日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月17日起继续停牌。经申请，公司股票自2017年3月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2017年3月17日发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告号： 2017-020）。
2017年2月14 日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日、2017年3月24 日、2017年3月31日、2017年4月11日，公司分别发布了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-010号、2017-015号、2017-017号、2017-018号、2017-028号、2017-029号、2017-032号）。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年4月17日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年4 月 17 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
相关事项的事前认可意见
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金方式收购深圳市通拓科技有限公司的100%股权，并采用询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以上简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以预评估值为作价依据，并经公司和交易双方协商确定，且最终的交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
独立董事:
_____________ ______________ _______________
吴清旺 韩 建 林 伟
2017年4月17日
