（上接66版）

（上接66版）

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2017年5月5日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00） 异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层 。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

2、会议咨询

联 系 人：高 婷

联系电话：0471-3291630

传 真：0471-3291625

联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

2、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如提案17，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（如提案16，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6 位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如提案18，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

■

注：

① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自

己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:【2017-020】

金河生物科技股份有限公司

关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、投资标的名称：内蒙古金河淀粉有限责任公司（以下简称“金河淀粉公司”）。

2、投资金额：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将应收全资子公司金河淀粉公司的债权11,722.45万元及现金3,063.26万元，共计14,785.71万元以人民币 1 元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由4,214.29万元增至19,000万元。本次增资完成后，公司对金河淀粉公司持股比例不变，仍为 100%。

3、本次实施债转股增资后，金河淀粉公司仍为公司的全资子公司。

4、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2017年4月17日，公司第三届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司增资的议案》。为增强金河淀粉公司的资本实力并优化其资本结构，加强金河淀粉公司的市场竞争力，同意公司将全资子公司金河淀粉公司的债权11,722.45万元及现金3,063.26万元，共计14,785.71万元以人民币 1 元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由4,214.29万元增至19,000万元。

2、本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

二、 投资标的基本情况

1、公司名称：内蒙古金河淀粉有限责任公司

2、注册地：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县双河镇新坪路７４公里处

3、法定代表人：李福忠

4、注册资本：4,214.29万元

5、公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)

6、统一社会信用代码：9115012274389579XK

7、经营范围：生产和销售玉米淀粉；纤维、胚芽、蛋白粉、玉米浆以及玉米淀粉加工的下游产品（葡萄糖、饴糖，变性淀粉）。

8、股权结构：

■

9、财务指标：

单位：人民币元

■

注：2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

三、本次投资的目的、风险及对公司的影响

公司对全资子公司金河淀粉公司以债转股方式进行增资，可优化子公司的资产负债结构，满足子公司未来经营发展对资本的需求，将进一步增强子公司的资金实力，有利于提升其市场竞争力，促进子公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2017年4月17日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2017-021】

金河生物科技股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金河生物”）于2017年4月17日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将剩余超募资金6,126.39万元（含利息收入，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]838号”文核准，公司首次公开发行股票募集资金总额49,014万元，扣除发行费用合计3,656.14万元后，募集资金净额为45,357.86万元（其中计划募集资金19,851.92万元；超募资金25,505.94万元）。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2012年7月10日出具了国浩验字[2012]第207A84号《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司与保荐机构、募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，截止本公告发布之日未发生违反规定及协议的情况。

三、超募资金使用和结余情况

1、2014年8月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》，公司使用7,500万元超募资金永久补充流动资金。

2、2014年10月31日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司通过控股子公司PHARMGATE LLC.收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的议案》和《关于为控股子公司PHARMGATE LLC.提供内保外贷的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元向银行支付部分保证金为控股子公司法玛威药业有限公司提供内保外贷，满足法玛威公司在美国市场收购美国PENNFIELD OIL COMPANY相关资产。

3、2016年4月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。

4、2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于终止超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》，公司使用7,500万元超募资金永久补充流动资金。

截止2016年12月31日，公司超募资金专户余额126.39万元（含利息收入）。2017年4月12日，公司已将6,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还到超募资金专用账户。

依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司拟将剩余超募资金及其利息收入6,126.39万元（具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

四、本次调整的影响及有关公司承诺事项

1、此次将剩余超募资金及其利息收入永久补充流动资金，是根据公司目前资金状况和业务发展情况而做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，节约财务费用，为公司和股东创造更大的价值，不会影响公司生产经营业务的发展，符合全体股东利益；

2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司十二个月内使用超募资金累计永久补充流动资金金额不超过超募资金总额的30%；

3、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：公司将剩余超募资金及其利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，公司十二个月内使用超募资金累计永久补充流动资金金额不超过超募资金总额的30%。因此同意公司将剩余超募资金及其利息收入永久补充流动资金，该事项尚需股东大会审议通过。

（二）监事会意见

监事会认为将剩余超募资金及其利息收入永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，公司十二个月内使用超募资金累计永久补充流动资金金额不超过超募资金总额的30%。监事会同意公司将剩余超募资金永久补充流动资金，该事项尚需股东大会审议通过。

（三）保荐机构意见

保荐机构核查了公司的募集资金台账、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金计划的有关董事会和监事会会议文件、独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：金河生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，尚需经股东大会审议并提供网络投票方式。金河生物募集资金到账已超过三年，计划募投项目已实施完毕，本次永久补充流动资金不影响募集资金项目的实施，公司已履行了相关审批程序和信息披露义务，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺了永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露，且公司十二个月内永久补充流动资金的累计金额未超过超募资金总额的30%。因此，东方花旗同意本次使用剩余超募资金及其利息收入合计6,126.39万元（具体金额以转出时实际金额为准）永久补充公司流动资金事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第二十一次会议决议；

4、东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金核查意见。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2017年4月17日

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号:【2017-023】

金河生物科技股份有限公司

关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2017年预计

关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2017年4月17日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十七次会议，应参加董事9名，实参加董事9名，关联董事董事长王东晓先生、副董事长李福忠先生和董事王志军先生回避了表决，其余6名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易不须提交股东大会审议。

关联交易内容：公司及下属各子公司因为基本建设项目及基建维修的需要，2017年预计与关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”）发生提供劳务的关联交易总额不超过4,600万元的关联交易。主要包括以下项目：

1、公司控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司为应对污水源增加项目，再次扩建部分污水处理设施及厂房，预计投资约3,000万元；

2、为满足环保要求，公司拟将储煤区场地硬化，预计投资200万元；

3、为保障公司生产运行，拟对公司厂房屋顶做防水维修，预计投资200万元；

4、公司子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司为扩大玉米堆放场地，需要硬化场地2500平方米左右，预计投资100万元；

5、为保障公司生产运行，拟对提炼一车间板矿区更换屋顶及钢构，预计投资100万元；

6、为保障公司生产运行，拟对生产用蓄水池做防渗处理，预计投资300万元；

7、公司及各子公司其他零星生产维修工程，预计全年土建部分投资700万元。

上述预计交易额截至2017年12 月31 日。在不超过关联交易总额的情况下，各项目之间可以有适当的调整。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

注册资本：2,070万元

实收资本：2,070万元

法定代表人：王东晓

成立日期：2002年7月11日

经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

公司董事长王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司第一大股东。

3、关联方财务状况

金河建安近三年主要从事建筑安装施工业务。

截止2016年12月31日，金河建安总资产48,936万元，总负债39,352万元，净资产9,584 万元，营业收入6,483万元，净利润326万元。运行状况良好。

4、履约能力

金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。

2、协议签订

在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及子公司与金河建安发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

作为公司的独立董事，我们对2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易发表如下事前认可意见：公司本次预计发生的与内蒙古金河建筑安装有限责任公司的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，本次关联交易经公司第三届董事会第三十七次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；交易价格均依据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意公司2017年度关联交易议案。

六、保荐机构对于本次交易的意见

公司保荐机构东方花旗证券有限公司经核查，认为：

上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对2017年预计关联交易无异议。

七、备查文件

1、金河生物科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司2017年度预计关联交易及房屋租赁关联交易的核查意见。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2017年4月17日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2017-024】

金河生物科技股份有限公司

关于继续签订房屋租赁协议的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

（一）交易情况

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）此前经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签订房屋租赁协议的关联交易的议案》，同意公司租赁关联人王春苗先生所有的房屋作为公司呼和浩特市区的办公场所，同时满足往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。目前合同期即将届满，为保证公司工作及各项业务的正常进展，公司董事会同意公司继续向王春苗先生租用其拥有的房屋作为公司呼和浩特市区的办公场所，租赁期三年，租赁费用为壹佰零伍万元整。本次租赁定价客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。

（二）关联关系

出租方王春苗先生系公司董事长王东晓先生次子、副董事长李福忠先生外甥和董事王志军先生弟弟，因此本次房屋租赁行为构成关联交易。

（三）董事会审议关联交易议案的表决情况

2017年4月17日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，应参加董事9名，实参加董事9名，关联董事董事长王东晓先生、副董事长李福忠先生和董事王志军先生回避了表决，其余6名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于继续签订房屋租赁协议的关联交易的的议案》。

本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

本次关联交易的金额占最近一期经审计的净资产比例为0.07%，该关联交易不需提交公司股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

出租方姓名：王春苗

身份证号码：15010219760601XXXX

王春苗先生为公司董事长王东晓先生次子、副董事长李福忠先生外甥和董事王志军先生弟弟，因此本次房产租赁行为构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

参照该物业其他楼层及周边类似物业的租赁市场价格，双方意向租赁价格为房屋年租金为人民币1,050,000元（其中房屋租赁金1,000,000元，10个永久车位租金50,000元）。该租赁费用在公允价格范围内。

四、交易合同的主要内容

拟租赁的房产系内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司开发建设的鼎盛华世纪广场一期写字楼22层（20#楼，位于呼和浩特市兴安北路东、公铁立交桥北侧），房屋面积1811.48平方米，另加十个与该房屋相匹配的永久性使用车位。

该房屋租赁期第一期共三年，自2017年8月1日起至2020年7月31日止。第一期租赁期满前1个月，双方协商续租事宜。同等价格时，公司有优先续租权。达成续租协议后，重新签订租赁合同。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易系因合理理由发生。主要是为了改善办公条件，同时满足来往客户的接待、洽谈、会议场所等需求。

本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果无重大影响。董事会认为，本次关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

六、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与该关联人无其他关联交易，每个会计年度发生的关联交易总额为该房屋租赁年度租金壹佰零伍万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：本次租赁行为将构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议本次交易时，关联董事应依法回避表决。公司提供的与本次租赁行为有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策。本次租赁行为不会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事发表的独立意见如下：1、公司董事会在审议本次关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。2、本次关联交易行为是为了改善公司的办公条件。交易价格由交易双方参考市场定价平等协商确定，不存在利益输送现象，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。3、我们认为公司本次关联交易决策程序合法、交易价格正常公允，我们对该项关联交易表示同意。

八、保荐机构意见

公司保荐机构东方花旗证券有限公司经核查，认为：

上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对房屋租赁关联交易无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、第三届监事会第二十一次会议决议；

5、东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司2017年度预计关联交易及房屋租赁关联交易的核查意见。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月17日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:【2017-025】

金河生物科技股份有限公司关于公司2017年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2017年4月17日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。本次担保事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。现将具体情况公告如下：

1、公司拟为控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司（以下简称“金河环保”）新增建设项目融资提供担保，最高额度为不超过 5,000万元人民币，担保期限不超过5年，为连带责任保证担保。

2、公司拟为孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）新增融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

3、公司拟为控股子公司金河佑本生物制品有限公司融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

4、公司拟为控股子公司金河牧星（重庆）生物科技有限公司融资提供担保，最高额度为不超过5,000万元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

5、公司拟为全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司新增融资提供担保（以下简称“金河淀粉”），最高额度为不超过5,000万元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

上述五项担保额度共计35,000万元，占公司2016年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为23.39%。

在上述额度内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。

二、被担保人基本情况

1、内蒙古金河环保科技股份有限公司

注册地址：托克托县托电工业园区西区

注册资本：5,000万元

法定代表人：邓维康

成立日期：2014年3月6日

经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司持有金河环保公司51%的股权，是公司的控股子公司。呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）持有金河环保公司19%的股权，内蒙古金河建筑安装有限责任公司持有金河环保公司10%的股权，田中宏、金锡标等自然人合计持有金河环保公司20%的股权。

金河环保公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

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注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、杭州佑本动物疫苗有限公司

注册地址：杭州经济技术开发区10号大街266号

注册资本：77,922,760元

法定代表人：王家福

成立时间：2000 年 9月 29日

经营范围：生产：兽用疫苗、禽用疫苗（经向环保部门排污申报后方可经营）。销售：本公司生产的产品。收购：本公司生产所需的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）（国家限制和禁止的项目除外，涉及行政许可项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系：公司为杭州佑本的间接控股股东，公司持有控股子公司金河佑本公司90%股权，金河佑本公司持有杭州佑本67%股权。公司持有杭州佑本公司33%的股权。

杭州佑本公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

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注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、金河佑本生物制品有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北（北奇公司东）

注册资本：5,000万元

法定代表人：张兴明

成立时间：2015 年 5月 6日

经营范围：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销售、激光打标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关联关系：公司持有金河佑本公司90%的股权，是公司的控股子公司。自然人王家福持有金河佑本公司10%的股权。

金河佑本公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

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注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、金河牧星（重庆）生物科技有限公司

注册地址：重庆市合川工业园区A区

注册资本：1,500万元

法定代表人：王志军

成立日期：2003年12月16日

经营范围：药品研发、生产：粉剂/散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂/最终灭菌大容量非静脉注射剂、口服溶液剂、消毒剂（固体、液体）（在许可证核定的事项及期限内经营）、药品信息咨询、房屋租赁。（法律法规禁止的不得经营，国家法律法规需经许可审批的取得许可后方可从事经营）

与公司的关系：公司持有金河牧星（重庆）生物科技有限公司51%的股权，是公司的控股子公司。四川特驱投资集团有限公司持有金河牧星（重庆）生物科技有限公司40%的股权，自然人陈益德持有金河牧星（重庆）生物科技有限公司9%的股权。

金河牧星（重庆）生物科技有限公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

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注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、内蒙古金河淀粉有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县双河镇新坪路74公里处

注册资本：42,142,900元

法定代表人：李福忠

成立日期：2003年2月19日

经营范围：生产和销售玉米淀粉；纤维、胚芽、蛋白粉、玉米浆以及玉米淀粉加工的下游产品（葡萄糖、饴糖、变性淀粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司持有金河淀粉公司100%的股权，是公司的全资子公司。

金河淀粉公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

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注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保期限：金河环保担保期限为5年，杭州佑本担保期限为2年，金河佑本担保期限为2年，金河牧星（重庆）生物科技有限公司担保期限为2年，金河淀粉担保期限为2年。

3、担保金额：为金河环保提供最高额度不超过5,000万元人民币的担保，为杭州佑本提供最高额度不超过1亿元人民币的担保，为金河佑本提供最高额度不超过1亿元人民币的担保，为金河牧星（重庆）生物科技有限公司提供最高额度不超过5,000万元人民币的担保，为金河淀粉提供最高额度不超过5,000万元人民币的担保。

担保具体内容由公司及被担保的子公司及孙公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、公司为金河环保、杭州佑本、金河佑本、金河牧星（重庆）生物科技有限公司和金河淀粉提供担保，能满足子公司及孙公司业务顺利开展，有利于被担保公司筹措资金，符合公司的整体利益。公司为子公司及孙公司提供的担保无反担保。上述担保事项为全额担保，主要系公司对被担保公司具有绝对的经营控制权。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司同意为上述子公司及孙公司提供担保。

2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为81,311万元（包含本次预计新增担保，按2017年4月14日美元兑人民币汇率中间价折算）占公司最近一期经审计净资产的54.34%。本次担保额度共计35,000万元，占公司2016年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为23.39%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、金河生物科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2017年4月17日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2017-026】

金河生物科技股份有限公司

关于选举第四届监事会职工

代表监事的公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已经届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2017年4月17日召开了职工代表大会。经过与会人员讨论和投票，选举郑留计先生为公司第四届监事会职工代表监事（职工代表监事简历见附件），届时将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

监 事 会

2017年4月17日

附件：

金河生物科技股份有限公司

第四届职工代表监事简历

郑留计先生：1968年1月出生，男，汉族，内蒙古托克托县人，大学本科学历。郑留计先生1990年至1993年，在托县种猪场工作。1993年至今，在金河生物科技股份有限公司工作，历任发酵值班、会计、经理助理、行政科长、厂办副主任、办公室副主任、总办主任、副总经理、常务副总裁助理、副董事长助理等职位。现任公司职工代表监事。

郑留计先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、控股股东不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网核查，郑留计先生不属于失信被执行人。

金河生物科技股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）以前年度募集资金情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发字[2012]838号文核准，公司于2012年7月向社会公众发行人民币普通股2,723.00万股，每股面值1.00元，每股发行价18.00元，共募集资金总额人民币490,140,000.00元，扣除发行费用人民币36,561,420.00元，实际募集资金净额为人民币453,578,580.00元。该项募集资金已于2012年7月10日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]第207A84号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

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（二）本年度募集资金情况

经中国证监会核发《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3036号）核准，公司于2016年2月非公开发行36,275,862股新股，股份性质为有限售条件流通股，每股面值1.00元，每股发行价13.05元，共募集资金总额人民币473,399,999.10元，扣除发行费用人民币15,386,275.86元，实际募集资金净额为人民币458,013,723.24元。该项募集资金已于2016年1月22日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]61060001号验资报告。本次非公开发行股票募集资金总额为 473,399,999.10 元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

2、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

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二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《金河生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2010年第2次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行内蒙古分行营业部、中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行、中信银行股份有限公司包头分行分别设立了151179100018010125783、149219639232、7273110182600035112等3个募集资金专用账户，2016年公司非公开发行募集资金于1月在交通银行内蒙古分行营业部设立账号为151899991010003014923的补充流动资金项目募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年8月10日和2016年1月21日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。另外，中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行账户149219639232已于2015年1月20日结清关户。

截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2016年度募集资金的实际使用情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表（2016年度）

单位：万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2016年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十七日