冠福控股股份有限公司
第五届董事会
第二十六次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-030

冠福控股股份有限公司

第五届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2017年4月15日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年4月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告》。

《2016年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2016年年度报告》。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴所”）审计，根据公司的合并财务报表，公司2016年度实现净利润247,518,719.05元，归属于母公司所有者的净利润为245,401,053.05元；根据公司的母公司财务报表，2016年度母公司实现净利润为143,670,499.50元，截至2016年12月31日未分配利润为-6,571,353.15元。根据《公司章程》规定，因公司截至2016年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数且公司尚有以前年度亏损未弥补，2016年度公司不提取法定盈余公积金。2016年度公司净利润为143,670,499.50元，加上2015年年末公司累计未分配利润-150,241,852.65元后，截至2016年年末公司累计未分配利润为-6,571,353.15元（母公司财务报表数据）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》等规定，本公司母公司报表2016年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）随着经营规模的不断扩大以及维生素E等项目的投资建设，对流动资金需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司董事会同意公司2016年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度社会责任报告》。

《冠福控股股份有限公司2016年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

中兴所作为公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满的完成了公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的审计工作。

中兴所持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴所担任公司2017年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2016年度公司审计费用实际发生金额为150万元（包括2015年度、2016年半年度审计费用），公司董事会同意授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定2017年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向招商银行股份有限公司荆州分行申请不超过13,000万元人民币授信额度的议案》。

公司之全资子公司能特科技在2016年度向招商银行股份有限公司荆州分行（以下简称“授信银行”）申请不超过13,000万元人民币授信额度有效期限即将届满，公司董事会同意能特科技再向授信银行申请不超过13,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授权期限为壹年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度中，不超过10,000万元人民币的授信额度由能特科技以银行票据或自有的房产和土地使用权作为质押物或抵押物提供质押或抵押担保，不超过3,000万元人民币的授信额度由公司副董事长陈烈权先生提供连带责任保证担保。

公司董事会同意授权公司副董事长、能特科技的法定代表人陈烈权先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签订与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表能特科技签署的各项合同等文书均代表能特科技的意愿，对能特科技具有法律约束力；授权期限为壹年。

九、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告及其摘要》。

《冠福控股股份有限公司2016年年度报告》和《冠福控股股份有限公司2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及能特科技有限公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司关于公司及能特科技有限公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海塑米信息科技有限公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举黄孝杰先生为公司第五届董事会预算委员会委员的议案》。

根据《公司董事会预算委员会工作细则》等有关规定，公司董事会预算委员会委员由五名董事组成，现因黄华伦先生已于2017年3月18日辞去公司第五届董事会董事、预算委员会委员职务，目前公司董事会预算委员会委员尚空缺1名。

经充分调查了解黄孝杰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会预算委员会工作细则》等规定的担任本公司董事会预算委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事黄孝杰先生为公司第五届董事会预算委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订股权投资基金框架合作协议的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司关于签订股权投资基金框架合作协议的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

《冠福控股股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本次会议除审议通过了上述议案外，还听取了公司独立董事郑学军先生、黄炳艺先生、夏海平先生提交的《2016年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2016年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-031

冠福控股股份有限公司

关于预计公司2017年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2017年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业、与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业、与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。

公司第五届董事会第二十六次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）自2017年1月1日至2017年3月31日，公司及子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为23,191,519.99元（未经审计），明细如下：

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、公司名称：海客瑞斯（上海）实业有限公司

法定代表人：金浩振

注册资本：5,454万元

经营范围或主营业务：销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装实品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区联民路1881号1幢一层A区102室

截至2016年12月31日，该公司总资产13,343万元，净资产3,301万元，2016年度主营业务收入468万元，净利润-368万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：上海五天实业有限公司持有19.25%的股权，上海海洪实业有限公司持有28.05%的股权，林德安持有3.85%的股权，林明誉持有0.85%的股权，邓海雄持有2.00%的股权，任伟持有1.00%的股权，创业加速器投资有限公司持有7.02%的股权，宁波创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，成都创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，上海领之丰创业投资有限公司持有5.01%的股权，上海申世投资有限公司持有9.99%的股权，苏州达泰创业投资有限公司持有7.50%的股权，林舟燕持有2.49%的股权，徐爱娇持有2.49%的股权，邓海生持有2.49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，海客瑞斯（上海）实业有限公司为公司的关联法人。

2、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司

法定代表人：潘进喜

注册资本：950万元

经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室

截止2016年12月31日，该公司总资产546万元，净资产-577万元，2016年度主营业务收入3,569万元，净利润-90万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：潘进喜（系林彩燕女士的丈夫）持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。

3、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司

法定代表人：徐鸿升

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室

截至2016年12月31日，该公司总资产1,578万元，净资产778万元，2016年度主营业务收入1,313万元，净利润-13万元。（上 述财务数据未经审计）

股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。

4、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司

法定代表人：林彩燕

注册资本：28,290万元

经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层5001-5012

截至2016年12月31日，该公司总资产179,607万元，净资产-1,594万元，2016年度主营业务收入8,767万元，净利润-3,174万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海智造空间家居用品有限公司为公司的关联法人。

5、公司名称：上海米果箱包有限公司

法定代表人：林思懿

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：销售及网上经营皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、化妆品、床上用品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室

截至2016年12月31日，该公司总资产44万元，净资产-285万元，2016年度主营业务收入35万元，净利润-156万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：林思懿（系林文昌先生的长女）持有51%的股权，林思洁持有49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。

6、公司名称：寰宇创智（上海）资产管理有限公司

法定代表人：尚杰

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层B区101室

截至2016年12月31日，该公司总资产34.90万元，净资产-211.37万元，2016年度主营业务收入0万元，净利润-96.85万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：郭赛妮持有100%。（原股东林文洪、郑晨曦、石玉持分别持有的40%、10%、20%的股权于2017年1月17日转让给郭赛妮）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，寰宇创智（上海）资产管理有限公司在2016年度仍为公司的关联法人。

7、公司名称：上海一伍一拾贸易发展有限公司

法定代表人：刘洪根

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2668号508室

截至2016年12月31日，该公司总资产1,260万元，净资产344万元，2016年度主营业务收入2,530万元，净利润-186万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：刘洪根持有15%的股权，林文洪持有30%的股权，汪小刚持有13%的股权，梁守敏持有28%的股权，许忠海持有14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海一伍一拾贸易发展有限公司为公司的关联法人。

8、公司名称：福建同孚实业有限公司

法人代表：林文洪

注册资本：5,000万元

经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发，代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省德化县北西环路工业园

截至2016年12月31日，总资产85,624.16万元，净资产45,820.77万元，主营业务收入423.46万元，净利润-2,242.85万元。（上述财务数据未经审计）。

股东构成：林文洪持有90%股权并任执行董事及总经理，林福椿持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建同孚实业有限公司为公司的关联法人。

9、公司名称：福建冠福实业有限公司

法定代表人：林文智

注册资本：6,000万元

经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省德化县浔中镇土坂村

截至2016年12月31日，该公司总资产58,892.70万元，净资产6,702.29万元，2016年度主营业务收入24,053.59万元，净利润-1,312.42万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

10、公司名称：上海五天供应链服务有限公司

法定代表人：林文洪

注册资本：16,000万元

经营范围或主营业务：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室

截至2016年12月31日，该公司总资产154,327万元，净资产13,972万元，2016年度主营业务收入25,287万元，净利润-2,970万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。

11、公司名称：上海五天文化传播有限公司

法定代表人：吴韧

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室

截至2016年12月31日，该公司总资产953万元，净资产844万元，2016年度主营业务收入709万元，净利润31万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有10%的股权，周玉能持有3%的股权，闻力持有5%的股权，张鲲鹏持有2%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。

12、公司名称：上海广和现代生活服务有限公司

法定代表人：蒋春梅

注册资本：600万元

经营范围或主营业务：饮水机及管道清洗服务，其他居民服务，实业投资，绿化工程，商务咨询，投资管理，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发，票务代理（除专项审批），广告设计、制作、代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有房屋租赁，货物运输代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、百货、陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、家具、搪瓷制品、工艺品、金属制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、燃料油（除危险品）、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材（除危险品）、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、建筑材料、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、钟表，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1881号4010幢一层A区133室

截至2016年12月31日，总资产521万元，净资产-212万元，2016年度主营业务收入9,385万元，净利润1万元（上述财务数据未经审计）。

股东构成：蒋春梅持有100%的股权（原股东林培荣将持有的100%股权于2016年8月31日转让给蒋春梅），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，2016年度上海广和现代生活服务有限公司仍为公司的关联法人。

13、公司名称：华夏信财股权投资管理有限公司

法定代表人：李彬

注册资本：10,000万元

经营范围或主营业务：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询，财务咨询（代理记账除外），经济信息咨询，商务信息咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层

截至2016年12月31日，总资产19,297万元，净资产8,706万元，2016年度主营业务收入52,282万元，净利润7,310万元。（上述财务数据未经审计）。

股东构成：林文洪持有20%的股权并任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，华夏信财股权投资管理有限公司为公司的关联法人。

14、公司名称：上海箸福实业有限公司

法人代表：曾金泉

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：销售日用百货、陶瓷制品、玻璃制品、工艺美术品、塑料制品、不锈钢制品、针纺织品及原料、服装鞋帽、建材、五金交电、日用百货、纸制品、体育用品、电子产品、广告材料，电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2015室

公司于2017年3月1日，向上海市青浦区市场监督管理局登记设立。

股东构成：福建冠福实业有限公司持有30%股权，曾金泉持有40%股权，张国天持有30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海箸福实业有限公司为公司的关联法人。

15、公司名称：广州金信塑业有限公司

法定代表人：邓东升

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

截至2016年12月31日，该公司总资产6,616万元，净资产788万元，2016年度主营业务收入59,912万元，净利润76万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

16、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司

法定代表人：邓海生

注册资本：12,000万元

经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；危险化学品销售；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢713号房

截至2016年12月31日，该公司总资产25,774.56万元，净资产12,372.44万元，2016年度主营业务收入154,058.90万元，净利润57.62万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。

17、公司名称：广东金鑫源实业有限公司

法人代表：邓海生

注册资本：5,000万元

经营范围或主营业务：制造、加工：纸箱（由分支机构经营）；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、建筑材料、塑料制品、五金交电、日用百货、化工原料（危险化学品除外）、针织品、纺织品、工艺美术品、陶瓷制品、电话通信设备、纸制品、汽车零部件、摩托车零部件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房

截至2016年12月31日，该公司总资产25,430.21万元，净资产6,611.72万元，2016年度主营业务收入183,633.18万元，净利润-248.66万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：广东金源昌投资集团有限公司持有100%股权，广东金源昌投资集团有限公司由本公司关联方邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金鑫源实业有限公司为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

2017年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务。

公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。

2、关联交易协议签署情况

在公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

①销售商品或提供劳务：

公司及子公司预计在2017年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：海客瑞斯（上海）实业有限公司45万元；喜舟（上海）实业有限公司不超过7万元；上海五天景观艺术工程有限公司不超过6.75万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过60万元；上海米果箱包有限公司不超过30万元；上海一伍一拾贸易发展有限公司不超过5万元；福建同孚实业有限公司不超过8.4万元；福建冠福实业有限公司不超过50万元；上海五天供应链服务有限公司不超过137万元；上海五天文化传播有限公司不超过3万元；华夏信财股权投资管理有限公司不超过0.5万元；上海箸福实业有限公司不超过3万元；广州金信塑业有限公司不超过3,000万元。

②房屋租赁：

公司之子公司上海五天实业有限公司作为出租方，将其拥有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐路888号的仓库、办公楼等房屋出租给关联方，其中，仓库每平方米租金不低于1.00元/天，办公区域每平方米租金不低于1.50元/天。公司预计子公司上海五天实业有限公司在2017年度向关联方出租房屋的租金金额如下：海客瑞斯（上海）实业有限公司161万元；上海五天景观艺术工程有限公司不超过29.83万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过185万元；上海米果箱包有限公司不超过63万元；喜舟（上海）实业有限公司不超过12.5万元；上海一伍一拾贸易发展有限公司不超过15.14万元；福建同孚实业有限公司不超过43.8万元；上海五天供应链服务有限公司不超过615.89万元；上海五天文化传播有限公司不超过10万元；华夏信财股权投资管理有限公司不超过2万元；上海箸福实业有限公司不超过12.5万元。

本公司作为承租方向福建冠福实业有限公司租赁位于福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福大厦第六层房屋（《房屋所有权证》证号为：德房权证德化字第20155119号），租赁面积为1,006.56平方米，年租金为181,180.80元。

③采购商品或提供劳务：公司及子公司预计在2017年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天供应链服务有限公司不超过500万元；福建冠福实业有限公司不超过50万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过35万元；上海米果箱包有限公司不超过20万元；广东金源昌投资集团有限公司不超过500万元；广东金鑫源实业有限公司不超过300万元；广州金信塑业有限公司不超过1,000万元。

（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。

（3）协议有效期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

（4）结算方式：月末统一结算，分期付款。

（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对第五届董事会第二十六次会议审议的《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司大股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业，以及与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2017年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。

公司在将2017年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2017年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于预计公司2017年度日常关联交易的事前同意函》、《关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-034

冠福控股股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为4,363.64万元人民币。现将相关事项公告如下

一、募集资金投入和置换情况概述

公司于2016年12月28日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）。公司本次募集配套资金发行的股份总数为102,959,061股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为人民币495,233,083.41元，扣除承销费（含税）14,000,000元，验资费（含税）115,000元，加上可抵扣的增值税798,962.27元后，公司本次募集资金净额为481,917,045.68元。上述募集资金于2017年2月16日全部到位，业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）审验，并于2017年2月17日出具会验字（2017）304021号《验资报告》。

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