天通控股股份有限公司
六届三十一次董事会决议公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-016
天通控股股份有限公司
六届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有未获通过的议案：无。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届三十一次董事会会议通知于2017年4月1日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2017年4月14日上午9点30分在海宁公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》，2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2016年度总裁工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2016年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润110,331,714.05元，母公司实现净利润45,347,079.30元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2016年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积3,725,576.90元，加上年初结余未分配利润-8,091,310.35元，本年度母公司可供股东分配的利润为33,530,192.05元。
董事会提议：公司2016年度虽盈利但弥补以前年度亏损后，累计未分配利润金额较低，同时结合公司目前发展的资金需求、保证公司经营的持续发展，故本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润将主要用于对外投资及补充公司日常生产经营的流动资金。
公司独立董事对此议案进行认真审议并发表独立意见如下：
公司2016年度虽盈利但弥补以前年度亏损后累计未分配利润金额较低，同时综合考虑到公司目前发展状况及资金需求等实际因素，故我们认为董事会的提议是合理的，同意公司《2016年度利润分配预案》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《审计委员会2016年度履职情况报告》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于变更经营范围及修改〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司临2017-018号“关于变更经营范围及修改《公司章程》的公告”，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议通过了《聘请2017年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》；
（1）2016年度董事、监事、高管人员薪酬：
■
（2）本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事、监事的薪酬需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司临2017-019号“关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告”。
（1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、浙江昱能科技有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘建清先生回避表决；
（2）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、绵阳九天磁材有限公司、深圳市宏电技术股份有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
预计公司和控股子公司2017年与关联方发生的日常关联交易金额约为8,418.40万元，占公司2016年度经审计净资产额360,714.87万元的2.33%。
12、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，独立董事对此发表了独立意见，候选人简历详见附件；
公司第六届董事会任期即将届满，经公司董事会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，提名潘建清、叶时金、张桂宝、郑晓彬、姚志高、廖益新、龚巍巍为公司第七届董事会董事候选人，其中姚志高、廖益新、龚巍巍为第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2016年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
公司董事会对钟宏先生、关白玉女士在担任本公司董事、独立董事期间对公司的贡献作出真挚的感谢！
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
13、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；
公司第七届董事会独立董事津贴起始额为8万元/年（含税）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司临2017-020号“关于募集资金存放与使用情况的专项报告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：
公司拟变更部分募集资金投资项目，原项目名称为智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，本次变更金额为4.34亿元人民币，占实际募集资金净额的22.22%。变更后的新项目为“年产70万片新型压电晶片项目”、“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”，涉及募集资金投资金额分别为2.58亿元、1.76亿元人民币。
具体内容详见公司临2017-021号“关于变更部分募集资金投资项目的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》；
具体内容详见公司临2017-022号“关于募集资金投资项目建设延期的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；
为了满足下属全资子公司天通吉成机器技术有限公司、天通精电新科技有限公司、天通（六安）电子材料科技有限公司的日常经营需要，公司拟分别为其提供人民币1.9亿元、1.3亿元、0.3亿元的融资担保，合计3.5亿元（含已实际担保余额），以补充其流动资金的短缺。担保期限为三年，在该期限内担保的相关文件授权公司董事长签署。
具体内容详见公司临2017-023号“关于为全资子公司提供融资担保的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的提案》。
具体内容详见公司临2017-024号“关于召开2016年年度股东大会的通知”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、上网公告附件
1、独立董事提名人声明；
2、独立董事候选人声明；
3、独立董事意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一七年四月十八日
附件：
第七届董事会董事候选人简历
董事简历：
潘建清，男，1963年4月出生，汉族，籍贯浙江海宁，中共党员，大专学历，高级工程师，浙江省第十届、十一届人大代表，全国青年联合会委员，浙江省优秀青年企业家。历任海宁电子元件厂副厂长、海宁电子元件总厂副厂长、海宁市天通电子有限公司副董事长、总经理、党支部书记，浙江天通电子股份有限公司副董事长兼总经理、党委书记，天通控股股份有限公司副董事长兼总裁、党委书记等职。2008年4月至今，任天通股份董事长、总裁、党委书记。
叶时金，男，1965年9月出生，汉族，籍贯浙江海宁，中共党员，本科学历。1983年8月至2000年5月，分别在海宁市郭店镇、石路乡、长安镇、硖石镇工作，历任副乡（镇）长、镇长、书记；2000年6月至2002年11月，任海宁市政府副市长；2002年12月至2004年3月，任嘉兴市秀洲区政府常务副区长；2004年4月至2006年6月，任嘉兴市委副秘书长、农办主任；2006年7月至2011年11月，历任上虞市政府市长、市委书记；2011年12月至2013年8月，任绍兴市委副秘书长；2013年9月办理退休；2015年10月进入天通控股股份有限公司，2016年5月开始任公司董事；现兼任海宁农商银行独立董事。
张桂宝，女，1961年8月出生，汉族，籍贯浙江海宁，大专学历，会计师。1984年12月进入天通控股股份有限公司，历任公司出纳、资金管理部经理助理、资金管理部副经理、资金部经理等职；1988年至1997年，兼任公司妇代会主任；1998年至2007年，兼任盐官镇人大代表；2004年3月至2008年1月，任公司财务总监助理；2008年1月至2009年3月，任公司财务管理中心业务总监；2009年3月至今，任公司财务负责人；2012年12月至今，任公司副总裁。
郑晓彬，男，1970年11月出生，汉族，籍贯江苏，博士研究生。2000年至2001年，在南方证券投资银行总部（上海）从事企业改制上市工作；2001年至2005年，在华晟达投资管理有限公司从事资产管理业务及上市公司并购重组工作；2005年至2011年，担任天通控股股份有限公司投资业务；2012年至2016年5月，任天通新环境技术有限公司总经理；2016年10月至今，任天通控股股份有限公司董事会秘书。
独立董事简历：
姚志高，男，1968年3月出生，汉族，中共党员，高级会计师。1988年9月至1992年6月，任海宁电子仪表厂主办会计；1992年6月至1994年8月，任海宁化纤厂主办会计；1994年8月至1999年8月，任海宁会计师事务所注册会计师\部门经理；1999年8月至2005年1月，任海宁凯达信会计师事务所副所长；2005年1月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长；本公司独立董事。
廖益新，男，1957年12月出生，汉族，中共党员，法学教授、博导。1975年12月至1978年8月，福建省天湖山矿务局；1978年至1984年，厦门大学读书；1984年12月至今，厦门大学法学院教师，期间1987年6月至1988年8月，联邦德国BOS律师事务所实习律师；1993年9月至1994年9月，美国哈佛大学法学院高级访问学者；2002年2月至2002年8月，英国剑桥大学法学院高级访问者；2007年9月至2008年8月，美国纽约大学法学院高级访问学者。现兼任三棵树涂料股份有限公司、浔兴拉链科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司及本公司独立董事。
龚巍巍，男，1982年4月出生，汉族，籍贯河南南阳，中共党员，博士研究生学历，高级工程师。2005年9月至2010年7月，在北京大学电子学系学习；2010年7月至2015年3月，任国家工业信息安全发展研究中心工程师、高级工程师；2011年12月至2013年3月，于工业和信息化部电子信息司从事行业管理工作；2015年4月至今，任华芯投资管理有限责任公司高级经理。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-017
天通控股股份有限公司
六届二十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
●是否有监事对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次监事会是否有未获通过的议案：无。
一、监事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届二十次监事会会议通知于2017年4月1日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年4月14日在海宁公司会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《2016年年度报告及报告摘要》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过了《聘请2017年度审计机构的议案》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
推选张瑞标先生、段金柱先生、龚杰洪先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
8、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、监事会认为：
1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司形象及利益的行为；未发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。
2、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。
4、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别真实地反映了公司2016年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2016年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。
5、公司董事会制订的2016年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。
6、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
7、公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2016年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实反映了公司内部控制实际情况。
8、公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于公司的长远发展，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
9、公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展规划及行业发展状况，结合该募投项目的实际进展谨慎做出的。本次募投项目建设延期事项不涉及实施主体、实施方式及主要投资内容的变更，延期募集资金不涉及变更募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次募集资金投资项目建设延期。
特此公告。
天通控股股份有限公司监事会
二О一七年四月十八日
附件：
第七届监事会股东代表监事候选人简历
张瑞标，男，1967年5月出生，汉族，中共党员。大学学历，教授级高级工程师。历任海宁市天通电子有限公司、浙江天通电子股份有限公司发展部经理、总经理助理、东南亚贸易区总监、事业部部长，天通控股股份有限公司磁业公司/电子材料事业群总经理、销售总公司总经理、研究院院长、公司监事、工会副主席、总裁助理等职；2012年12月至2017年5月7日，任公司副总裁。
段金柱，男，1964年3月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂、海宁市天通电子有限公司董事、分厂厂长、制造部部长，浙江天通电子股份有限公司贸易区总监、事业二部部长、镍锌部总监，天通控股股份有限公司磁业公司副总经理、公司监事会主席、工会副主席、总裁助理等职；2012年12月至2017年5月7日，任公司副总裁。
龚杰洪，男，1968年9月出生，汉族，籍贯湖南长沙，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。1987年9月至1991年7月，在焦作矿业学院机械制造工艺与设备专业学习；1991年7月至1997年3月，大学本科毕业分配至中国电子科技集团公司第48研究所工作；1997年3月至1997年9月，任中国电子科技集团公司第48研究所十一室副主任(主持工作，试用)；1997年9月至2001年5月，任中国电子科技集团公司第48研究所十一室副主任(主持工作)；2001年5月至2005年7月，任中国电子科技集团公司第48研究所科技处处长；2005年7月至2009年6月，任中国电子科技集团公司第48研究所所长助理兼科技发展处处长；2009年6月至2013年8月 任中国电子科技集团公司第48研究所副所长；2013年8月起，任中电科电子装备有限公司董事、临时党委委员，兼任48所党委副书记、副所长。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-018
天通控股股份有限公司关于变更经营范围及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十一次董事会审议通过了《关于变更经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，结合公司目前实际经营情况，需对公司经营范围进行调整，同时对《公司章程》中部分条款作如下修改：
1、原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，晶体硅太阳能电池片、高效LED照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售，太阳能光伏系统集成，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
现修改为：
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（具体范围以最终工商登记为准）
2、原第一百三十八条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不低于三分之一（3人），执行董事不高于三分之一（3人），董事会设董事长一人、副董事长二人。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。
现修改为：
第一百三十八条公司董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。
3、原第一百六十条各专门委员会成员人数为：提名委员会由3-5名委员组成；薪酬与考核委员会由3-5名委员组成；战略发展委员会由7-9名委员组成；审计委员会由3-5名委员组成。
各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。
现修改为：
第一百六十条各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由公司董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
4、原第一百七十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司现设副总裁3名，可按公司实际发展需要增设或减少，由总裁提名董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百七十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司可按实际发展需要增设副总裁，由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一七年四月十八日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-019
天通控股股份有限公司关于
2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2017年4月14日，公司六届三十一次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次日常关联交易总额为8,418.40万元，占公司2016年度经审计净资产额360,714.87万元的2.33%，无需提交公司股东大会审议。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2016年度日常关联交易预计金额为8,575.86万元，实际发生额为5,540.02万元。具体情况如下：
单位：万元
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（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
基于2016年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2017年与关联方发生的日常关联交易金额约为8418.40万元，具体如下：
单位：万元
■
（下转75版）
