宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年年度报告摘要

公司代码：603997 公司简称：继峰股份

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.4元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10 股转增5股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及主营产品

1、主要业务及主要客户本公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手，主要为一汽大众、宝马、长安福特、神龙汽车、广菲克、上汽通用五菱、日产、本田、丰田、马自达等合资品牌整车厂及长城、吉利、一汽轿车等国产品牌整车厂配套，一级座椅厂客户主要为安道拓（原江森自控）、李尔集团、佛吉亚、麦格纳、泰极、丰田纺织、德尔塔等国际知名座椅厂商。

汽车座椅主要由头枕、靠背、底座、侧背支撑等部分组成，座椅通常需要满足舒适性和安全性的要求。作为汽车座椅的重要安全部件之一，座椅头枕是直接与乘坐者头部接触的部分，是影响座椅安全性能的核心部分，需要在发生事故时能够最大限度地减少乘坐者头部及颈部的碰撞损伤，其技术含量和品质通常能够体现一辆乘用车的安全性和舒适性。

汽车座椅扶手通常指汽车后排座椅中间扶手，主要用于1.6L及以上中高端乘用车，既能提升乘客乘坐时的舒适性，也是重要的功能件，储物盒、杯托、多媒体控制器等实用性部件都安装于座椅扶手内。

汽车中控扶手指前排中控台上的扶手，主要为驾驶员的储物功能，以及前排乘客的肘部支撑功能，对安全性要求不高，但对舒适性要求很高，比如为了满足不同身高客户的肘部高度，需要在中控扶手上增加上下或前后的调节功能，为此，本公司开发了多款可调节的中控扶手平台。

为了满足未来7座车的市场需求，本公司专门开发了角度调节的小扶手，适用于第二排座椅的两侧肘部支撑，通过角度的调节，满足不同身高乘客和座椅角度调节后的舒适度需要。

2、主营产品公司主营产品为乘用车座椅头枕、头枕支杆及座椅扶手等汽车座椅零部件。

公司头枕产品主要配套宝马（如宝马1系、2系、3系、X1等）、大众（新宝来、高尔夫、速腾、迈腾、蔚领等）、奥迪（A3、A4、Q3、Q5等）、标致雪铁龙（C4、C3XR、3008等）、通用（新君威、英朗、宝骏等）、广菲克（自由侠、指南者等）、日产（奇骏、骐达等）、本田（思域、杰德等）、丰田（RAV4）、吉利沃尔沃（博瑞、博越等）等、广汽（GS4、GS5、GS8等）。

座椅后排扶手产品主要配套克莱斯勒（300C）、凯迪拉克（XTS、CT6）、马自达（昂可塞拉、阿特兹、CX5等）、大众（新宝来、迈腾、蔚领等）、奥迪（A4）、福特（蒙迪欧）、广菲克（指南者等）、本田（杰德、思铂睿、思域等）、丰田（RAV4、丰田卡罗拉）、长城系列等车型。

中控扶手产品主要配套福特（锐界）、吉利沃尔沃（XC60、博越、凌克系列等）、英菲尼迪（QS50）等。

公司主要产品及用途如下：

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（二）公司的主要经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢管、塑料粒子、化工原料、面料等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司座椅头枕及扶手产品面料主要由客户指定供应商，化工原料及塑料粒子等原材料主要通过市场化方式选择供应商，钢管等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、项目部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与钢管、化工原料等主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

2、生产模式

公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过技术设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户生产件批准程序（PPAP）认可，之后方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

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3、销售模式

公司主要采用直销模式向整车厂（如大众、宝马、广菲克等）和座椅厂（如安道拓、李尔、佛吉亚等）提供配套产品。一般来说，配套供应商需经过第三方和整车厂商较长时间严格认证后，才能进入配套体系，但进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，通常合作关系较为稳定。

报告期内，公司产品销售主要为内销，存在一定比例外销。内销和外销均采用直接销售模式。

（1） 内销模式

公司通过竞标方式取得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可、PPAP批准通过后，公司与客户建立起该车型配套的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为5年至7年，在该车型寿命期内，公司根据客户的采购计划，确定年度和月度生产计划。在具体生产销售过程中，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根据客户定期下发的订单组织发货。

（2） 外销模式

公司外销主要产品为头枕支杆和座椅扶手，销售区域主要集中于欧洲、北美市场。支杆产品主要销售给摩洛哥李尔、波兰李尔等客户；座椅扶手主要销售给阿贾克斯李尔、惠特比李尔等客户。

公司竞标获得相关车型配套项目后，由海外客户提供技术图纸，公司经过模具开发、产品试制、客户PPAP检测通过后，进入量产供货阶段。公司根据客户下发的订单情况组织生产并按照客户要求及时交货。

4、新产品开发模式

公司新产品开发需经历项目竞标和项目开发两个阶段，具体情况如下：

在初期项目竞标阶段，发包形式有两种：一种是由整车厂商以一级发包的方式将头枕、扶手产品单独向供应商发送竞标邀请，即一级配套；另一种是整车厂商新车型项目立项后，即将外购汽车零部件产品以竞标邀请方式发送给一级供应商，一级供应商获得竞标产品后再将头枕扶手以竞标邀请方式发给二级供应商，即二级配套。在竞标报价中获胜的供应商将得到竞标产品的供货权，双方签署意向合同或框架合同确定项目周期内的供货条款。

目前，越来越多的整车厂将头枕、扶手等产品单独发包。整车厂直接将竞标邀请发送给汽车头枕、扶手供应商，汽车头枕、扶手供应商中标后，整车厂将指定中标供应商配套供应相关产品。经过多年努力，本公司是一汽大众的A级供应商，广菲克、长安福特、华晨宝马、神龙汽车等整车厂一级供应商，并能直接参与德国奔驰、大众、宝马等OEM的全球项目定点。

公司与一汽大众已建立良好的合作关系。一汽大众确定新车型后，会直接向公司发送头枕、扶手等零部件产品的竞标邀请。公司中标后，一汽大众向公司下发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。当项目启动后，一汽大众将向中标的座椅总成供应商指定本公司为座椅头枕、扶手产品的配套供应商。除此之外，公司通过参与安道拓、李尔集团、佛吉亚等一级供应商的产品竞标获取订单。

公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目开发阶段。技术中心制定技术方案和作出初步评审后，进行模具设计和开发，模具成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行模具和工艺的修正直至客户满意，随后由试制部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

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5、公司进入客户配套体系认证情况

公司客户为一汽大众等整车厂商，汽车零部件制造企业必须通过第三方认证的ISO/TS16949质量体系才能进入其供应商体系。目前，本公司及部分子公司已通过ISO/TS16949质量管理体系认证。

公司主要直接客户富维安道拓、富晟李尔等一级供应商需要对头枕及扶手供应商进行严格的现场质量能力审核，只有通过审核且达到一定等级才能进入其供应商体系。客户审核主要参考ISO/TS16949质量体系、德国工业协会制定的VDA6.1等标准。现场审核后，客户会出具供应商质量能力审核报告，给出审核结果和评定等级，并对公司需要改进地方提出建议，公司需按要求进行整改并及时汇报结果。目前，公司均已通过主要客户的供应商质量能力审核，并达到B级及以上定级。

6、公司产品销售配套模式

公司头枕及扶手产品无论是以一级配套或二级配套方式获取，均销售给富维安道拓、富晟李尔、广州泰李、武汉佛吉亚等客户，用于其座椅总成的生产配套。上述客户将座椅总成制造完成后，再销售给整车厂商。

根据产品招标的主体不同，公司可能是整车厂的一级供应商，也可能成为二级供应商。经过多年努力，公司现在是一汽大众的A级供应商，广菲克、长安福特、华晨宝马、神龙汽车、一汽轿车等整车厂的一级供应商，并能直接参与德国奔驰、大众、宝马等整车厂的OEM全球项目定点。

以一汽大众配套模式为例，简要介绍参与整车厂招标的配套模式：

目前一汽大众大部分车型配套项目由其直接招标采购。公司可直接参与一汽大众的头枕及扶手产品招标及询价，产品中标后，一汽大众下发供货厂提名信，确定双方之间对应车型的配套关系。一汽大众确定该车型的座椅总成供应商后，向该供应商指定公司为其头枕及扶手供应商，并与公司、该座椅供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。目前，公司对一汽大众配套车型中新速腾、高尔夫A7、奥迪A3、奥迪A4、奥迪Q3、新宝来、蔚领等车型的产品为一汽大众直接招标采购。

除直接参与整车厂招标外，整车厂会将座椅总成发包给一级供应商后，由一级供应商招标选择头枕及扶手供应商。

（三）行业情况

1、汽车及其零部件行业的发展阶段

近年来，随着经济全球化进程的快速发展，美国、欧洲和日本等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，主要以更新需求为主，而以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家，由于国民经济的快速发展，居民消费结构的升级，使其汽车工业在未来数年的时间里仍将保持较为平稳的增长速度。

公司所处的行业为汽车零部件行业，细分为汽车座椅行业。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。

从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业细分领域国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。同时，受益于我国劳动力成本较为低廉，与国外零部件制造企业相比，我国零部件行业整体具有较为明显的成本竞争优势。目前，我国汽车零部件不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融入了跨国公司的全球采购体系。近年来，我国汽车零部件行业占汽车工业总产值的比例不断增加，但是相比国外成熟市场发展水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业整体发展水平滞后于汽车整车发展水平，并且国家政策鼓励汽车零部件行业自主创新、使用并购以优化产业结构等方式做大做强，可以预见我国汽车零部件行业仍将保持较快速度增长且整体高于汽车整车行业的增长水平。

2、汽车行业的周期性特点

汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应商，汽车零部件行业的市场需求主要受制于汽车市场消费状况。

3、公司在汽车零部件行业的竞争地位公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞争优势，已在整车厂和座椅厂（安道拓、李尔、佛吉亚等国际知名的座椅厂商）中确立了良好的品牌形象，并发展为国内少数能同时为欧系、美系、日系及自主品牌配套的供应商。公司为一汽大众的A级供应商，一汽轿车、神龙汽车、广菲克和长安福特的一级供应商，并能直接参与德国宝马、大众、奔驰等OEM项目定点。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司营业收入1,465,507,889.89元，同比增长39.83%；营业成本943,695,089.35元，同比增长41.07%；净利润250,867,661.55元，同比增长41.56%，其中归属上市公司股东的净利润为249,711,852.89元，同比增长41.59%；公司经营活动产生的现金流量净额为42,906,310.64元，同比增长-72.13%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子(孙)公司共18家，与上年度相比，本公司本年度合并范围增加2家，具体情况详见审计报告附注和八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-003

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第二届董事会第十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年4月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2017年4月4日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）、审议通过《关于公司2016年度审计报告的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2016年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润251,266,303.79元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金25,126,630.38元，母公司可供分配利润为586,975,312.01元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），同时以资本公积转增股本方式每 10 股转增5股。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2016年内控审计报告的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2016年度董事会审计委员会履职报告的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

独立董事将在2016年年度股东大会做述职报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构的议案》

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘。其中年度财务审计费用50万，审阅费用30万元，内部控制审计25万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度报告》及其摘要。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于<公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于补充确认2016年度与东风伟成日常关联交易的议案》

为开拓东风汽车市场，公司于2016年初入股东风伟成（武汉）汽车部件有限公司（以下简称“东风伟成”或“合资公司”）并持有其40%股份。东风伟成系东风汽车系统里的汽车零部件供应商，对争取东风汽车市场订单，具有较大的竞争力。

合资公司成立之后，生产经营逐渐展开，并开始给东风汽车系统供货。为提升合资公司的整体供货能力，公司向其销售原材料、半成品或成品。

因公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在东风伟成任董事，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。公司与东风伟成的交易构成了关联交易。

公司于2016年9月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2016年度与东风伟成（武汉）汽车部件有限公司进行日常关联交易的议案》，批准公司与东风伟成2016年度发生日常关联交易金额不超过3,500万元。

随着东风伟成的生产经营的不断展开，公司与其销售模式和结算模式发生了一定的变化。2016年度，公司向东风伟成销售原材料、半成品、成品等日常关联交易金额为2,862.42万元，公司向东风伟成采购成品的日常关联交易金额为2,347.94万元，现向董事会补充确认公司向东风伟成采购成品的日常关联交易行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避表决。

（十四）审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避表决。

（十五）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-004

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第二届监事会第十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2017年4月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司第二届监事会第十四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席戴亿表先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2017年4月4日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，通过了如下议案：

1、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于公司2016年度报告全文及其摘要的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度报告》及其摘要。

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2016年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事保证公司2016年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于公司2016年度审计报告的议案》

详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2016年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、《关于公司2016年度内控审计报告的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、《关于公司2016年度利润分配的议案》

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润251,266,303.79元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金25,126,630.38元，母公司可供分配利润为586,975,312.01元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），同时以资本公积转增股本方式每 10 股转增5股。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。该议案尚需提交股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2016年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于<公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、《关于补充确认2016年度与东风伟成日常关联交易的议案》

为开拓东风汽车市场，公司于2016年初入股东风伟成（武汉）汽车部件有限公司（以下简称“东风伟成”或“合资公司”）并持有其40%股份。东风伟成系东风汽车系统里的汽车零部件供应商，对争取东风汽车市场订单，具有较大的竞争力。

合资公司成立之后，生产经营逐渐展开，并开始给东风汽车系统供货。为提升合资公司的整体供货能力，公司向其销售原材料、半成品或成品。

因公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在东风伟成任董事，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。公司与东风伟成的交易构成了关联交易。

公司于2016年9月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2016年度与东风伟成（武汉）汽车部件有限公司进行日常关联交易的议案》，批准公司与东风伟成2016年度发生日常关联交易金额不超过3,500万元。

随着东风伟成的生产经营的不断展开，公司与其销售模式和结算模式发生了一定的变化。2016年度，公司向东风伟成销售原材料、半成品、成品等日常关联交易金额为2,862.42万元，公司向东风伟成采购成品的日常关联交易金额为2,347.94万元，现向监事会补充确认公司向东风伟成采购成品的日常关联交易行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》

详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2017年4月17日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-005

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于续聘中汇会计师事务所

（特殊普通合伙）

为公司审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，按照中国注册会计师审计准则的要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议。

公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，支付年度审计费用50万元，审阅费用30万元；同时拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，支付审计费用25万元。 本事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

独立董事专项独立意见为：

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，聘期一年；同时同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2017-006

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司2016年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关要求，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]181号文”核准，由主承销商东方花旗证券有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价为每股人民币为7.97元，应募集资金总额为人民币47,820.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,987.4840万元后余额44,832.5160万元，主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日划入本公司募集资金监管账户，其中：上海浦东发展银行宁波分行94070157870000167账号32,656.00万元、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行39203001040088687账号7,577.516万元及招商银行股份有限公司宁波分行574902731510411账号4,599.00万元。另减除信息披露费、律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用906.3587万元后，公司本次募集资金净额为43,926.1573万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月25日出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。

(二)募集金额使用情况和节余情况

2015年使用募集资金33,520.60万元，本年度使用募集资金1,558.48万元，节余募集资金永久性补充流动资金7,736.66万元(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费合计442.69万元)。

截至2016年12月31日止，节余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的余额)余额为1,769.77万元，其中存放在募集资金专项账户余额为369.77万元，存放在公司理财产品交易账户用于购买理财产品的余额为1,400.00万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2016年12月31日止，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况见附表。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目无法单独核算其原因如下：

汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目:本项目为扩产项目，募投资金主要用于新建生产厂房、购置新的生产设备并用于生产汽车头枕、头枕支杆、汽车座椅扶手和汽车门板扶手等公司主营产品。项目投入使用后，为最大化提升厂房、设备使用率，原来设备亦在募投所建厂房中与新增设备共同使用，所以公司将收入、成本在财务核算中一同核算，故无法单独核算其产生的效益。

研发中心项目：该项目主要用于新建研发大楼、升级研发检测设备及引进高端技术人才。研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。

补充流动资金及归还银行借款：该项目主要用于为本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2016年12月31日，本公司本年度累计使用闲置募集购买理财产品23,200.00万元，本期赎回的理财产品金额为24,800.00万元，已取得理财产品投资收益2,510,607.53元。截止2016年12月31日，本公司理财产品余额为1,400.00万元。具体情况如下：

2015年5月7日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。公司股东大会授权董事会在不超过1.1亿元额度范围内具体实施委托理财的相关事宜，并在上述额度范围内资金可滚动使用，授权期限为一年。公司使用募集资金购买了如下理财产品：

■

2016年7月21日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》。公司使用募集资金购买了如下理财产品：

■

公司于2016年8月24日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司使用募集资金购买了如下理财产品：

■

注：2016年10月，公司从招商银行股份有限公司宁波江东支行赎回金额300万元。

(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目不存在异常情况。

（四）节余募集资金使用情况

本公司于2016年9月14日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将节余募集资金永久性补充流动资金。

募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。

为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”节余募集资金7,736.66万元(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费合计442.69万元)永久性补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，继峰股份管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了继峰股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，东方花旗证券有限公司认为：继峰股份 2016 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年4月17日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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(下转179版)