(上接178版)

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证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-007

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2017年度日常关联交易无需提交股东大会审议

公司2017年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司（以下简称“东风伟成”）形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开了第二届董事会第十四次会议，会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避了表决。

公司预计2017年度与东风伟成的日常关联交易金额不超过7,000万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事对日常关联交易审议情况

独立董事于会前事先认可了公司本次与东风伟成日常关联交易的事项，并发表了独立意见如下：

（1）公司2017年度与关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司之间发生的交易行为（以下简称“日常就关联交易”），属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次日常关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司产生依赖。

（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

基于此，我们同意公司本次和关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司之间发生的交易行为，同意公司与关联方东风伟成签署日常性关联交易合同。

3、审计委员会审议情况

公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见如下：

（1）公司本次与东风伟成的交易为公司生产经营所需的交易，不影响公司的独立性，其交易遵循公平、公正的原则，定价方式公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

（2）本次与东风伟成的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

基于此，我们同意公司本次与关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司的日常关联交易的行为，同意公司与东风伟成（武汉）汽车部件有限公司签署日常性关联交易合同。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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东风伟成于2016年之后正式开始运营，随着其生产经营逐步展开，业务量不断增加，公司与其业务往来亦随着其业务增加而上升，所以2017年度预计金额较上年实际金额有一定幅度增长。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

企业名称：东风伟成（武汉）汽车部件有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：匡翠平

注册资本：5,000万元人民币

主要股东：宁波继峰汽车零部件股份有限公司、东风（十堰）正翔热系统有限公司、武汉塍通投资有限公司

主营业务：汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产和批发兼零售；汽车（不含9座以下）、钢材、金属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、涂装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：武汉经济技术开发区车城大道234号

成立日期：2015年7月27日

2016年度的主要财务数据：总资产7,041.14万元，净资产35.98万元，主营业务收入3,320.80万元，净利润-464.01万元。（上述数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在东风伟成任董事，符合《股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。同时东风伟成系公司参股公司。

（三）履约能力分析

根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

2017年，公司与东风伟成的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以成本加成的方式为定价依据，并经双方协商确定。

四、关联交易对上市公司的影响

本次公司与东风伟成的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，且本次关联交易占公司同类业务比例较小，公司不会对关联方产生依赖，亦不会影响公司的独立性。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2017-008

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于上市公司董事会

审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

高送转议案的主要内容：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.4元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10 股转增5股。

公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第十四次会议审议通过上述利润分配预案；本利润分配预案尚需公司股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），同时以资本公积转增股本方式每 10 股转增5股。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。

二、董事会审议高送转议案的情况

（一）董事会审议高送转议案的表决结果。

公司于2017年4月14日召开第二届董事会第十四次会议,以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。

（二）经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润251,266,303.79元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金25,126,630.38元，母公司可供分配利润为586,975,312.01元。

公司董事会审慎考虑了目前行业情况、发展阶段，自身盈利水平以及资金需求等公司实际经营情况，制定了本次利润分配预案。本次董事会提议的以资本公积转增股本方式可以提高公司股票的流动性，有利于公司的持续、健康、稳定的发展。

（三）公司董事王义平、邬碧峰、王继民为公司实际控制人，合计持有公司控股股东宁波继弘投资有限公司100%股权。公司董事王义平、邬碧峰、王继民承诺：控股股东宁波继弘投资有限公司在股东大会审议该议案时，投票同意本利润分配预案。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事在审议本议案前六个月内无增持或者减持公司股份的情形；

（二）截至本公告日，公司尚未收到控股股东、持股 5%以上股东、董事的增减持计划，如有，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务；公司实际控制人通过宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co.,Ltd.所持股份未来6个月内均在锁定期限，无减持计划。四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司董事会在审议通过本利润分配预案前后的6个月内，公司无限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：603997   证券简称：继峰股份   公告编号：2017-009

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月11日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月11日13 点 30分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月11日

至2017年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的董事会审议情况，详见公司于2017年4月14日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席现场会议的登记方式。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2017年 5月 10日（星期三）至 2017年5月 10（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司证券事务部。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、 其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司证券事务部

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年4月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

东方花旗证券有限公司

关于宁波继峰汽车零部件股份

有限公司2016年度持续督导报告书

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经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”或“发行人”）于2015年3月首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为继峰股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责继峰股份上市后的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对继峰股份进行了持续督导。

2016年持续督导期间，保荐机构对继峰股份持续督导情况如下：

一、保荐机构持续督导工作情况

保荐机构针对继峰股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对继峰股份进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

东方花旗对继峰股份2016年1月1日至2016年12月31日间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，具体包括董事会、监事会、股东大会相关文件，公司定期报告，募集资金管理和使用的相关报告及其他信息披露文件等。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。公司信息披露审阅情况如下：

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三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

经核查，2016年，继峰股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

俞军柯魏浣忠

东方花旗证券有限公司

2017年4月14日