上海鸣志电器股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

（上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号）

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资者决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别关注以下重要事项：

一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、实际控制人、控股股东、关联股东和关联自然人承诺

实际控制人常建鸣、傅磊夫妇、控股股东鸣志投资、关联股东凯康投资和关联自然人常建云先生与朱伟女士承诺：自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。

2、控股股东和关联股东凯康投资还补充承诺

鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。

3、其他股东承诺：

发行人的股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德承诺：自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该部分股份。

4、其他间接股东承诺

发行人股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒的股东刘晋平先生、刘冠慧女士、高吕权先生、单静紫女士、梁生之先生承诺：自鸣志电器股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。

5、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东补充承诺：

公司董事常建鸣先生、傅磊女士、刘晋平先生、高吕权先生、常建云先生和梁生之先生还承诺：鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月；在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间，每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份，买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份；直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价；若离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。

（二）持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向和减持意向

1、控股股东鸣志投资承诺

“本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持鸣志电器股票。

本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持鸣志电器股份，减持后所持有的鸣志电器股份仍能保持鸣志投资对鸣志电器的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

（1）减持股份的条件

本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持鸣志电器股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式

在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持鸣志电器股份总额的20%（不包括鸣志电器上市后增持的股份），且上述股份减持不得影响鸣志电器控制权。本公司减持所持有的鸣志电器股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格

鸣志投资在鸣志电器首次公开发行股票前所持有的鸣志电器股份在锁定期满后两年内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律、法规、规章的规定。

（4）减持股份的期限

本公司在减持鸣志电器股票时，应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减持计划、减持股份对鸣志电器治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知鸣志电器，并由鸣志电器及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持鸣志电器股份，但本公司持有鸣志电器股份低于5%时除外。

若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的，本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

2、其他持股5%以上股份的股东及关联股东承诺

股东新永恒、晋源投资和凯康投资承诺如下：

“（1）本公司承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本公司承诺在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司股份总额的25%（不包括公司上市后增持的股份），本公司减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。减持所持有的公司股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持公司股票时，应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减持计划、减持股份对公司治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份，但本公司持有公司股份低于5%时除外。

（3）若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的，本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

（三）发行人、发行人控股股东和发行人的董事、监事、高级管理人员做出的公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺：

（1）如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。

（2）如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

2、发行人控股股东和发行人的全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人控股股东鸣志投资和发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺：如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（四）发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东及实际控制人关于未履行首次公开发行股票招股意向书承诺的约束措施

1、发行人承诺

发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）如果本公司未履行本招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；

（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

3、公司控股股东承诺

公司控股股东鸣志投资保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，鸣志投资将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，鸣志投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果鸣志投资未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减鸣志投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（3）在鸣志投资作为公司控股股东期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，鸣志投资承诺依法承担连带赔偿责任。

4、实际控制人承诺

实际控制人常建鸣、傅磊夫妇保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）本人将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

（2）如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（4）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

（五）公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺

1、公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司的主营业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。公司现有业务面临的主要风险详见本招股意向书“第四节风险因素”。

为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报：

（1）以全球各行业领先客户的技术需求为导向，引领产品与技术的最新应用潮流

公司控制电机及其运动控制系统、LED控制与驱动的下游应用领域分布宽泛，公司将着重于高技术领域、高附加值领域和新兴市场领域。公司产品以高端应用为出发点，满足各种应用设计需求，特别是满足客户对室外严酷环境的苛刻要求。公司继续与国内外主要客户进行广泛磨合与认证，建立长久的战略伙伴式的供应链关系。公司在全球最主要的工业区设立销售子公司，继续深度开拓北美、欧洲、日本等发达国家市场，同时，适时向巴西、印度等新兴国家发展。公司以技术支持与服务作为销售发源端，大量扩建工程师服务队伍，将技术与销售直接推送至客户门口。公司产品将融合环保、智能、节能全新理念，更好地满足客户的需要，倾力延伸产品与技术的市场边界。

（2）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）积极稳妥的实施募集资金投资项目

本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化产能，拓展营销网络，进一步提高公司综合竞争力，提升在控制电机及其驱动系统类产品和LED控制与驱动产品的市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

2、对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施和承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司控股股东鸣志投资，实际控制人常建鸣、傅磊夫妇承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

上述填补摊薄即期回报的措施已经公司董事会和股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（六）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

1、保荐人承诺

本保荐人已认真审阅了上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件，本申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。本保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、律师承诺

如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、会计师承诺

本事务所承诺为上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本事务所的过错，证明本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

4、评估机构承诺

本事务所承诺为上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本事务所的过错，证明本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

（七）中介机构关于本次发行方案及相关承诺的核查意见

1、保荐机构的核查意见

通过核查，保荐机构认为：根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合法律法规的要求。

通过核查，保荐机构认为：发行人填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关要求。

2、发行人律师的核查意见

经发行人律师核查，相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且除自然人以外的责任主体均已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。发行人律师认为，发行人及持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构等相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规, 符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

经发行人律师核查，认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项合法、有效，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。

二、关于公司股价稳定措施的预案

经公司第二届董事会第九次会议和公司2016年年度股东大会审议通过，公司制定了《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》。

（一）《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》主要内容：

1、本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

2、启动本预案的条件

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

3、本预案的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东上海鸣志投资管理有限公司增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告，并在之后8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（1）控股股东增持公司股票

在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

控股股东在实施增持方案时应承诺如下：控股股东单次用于增持公司股票的货币资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红总额的30%；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，控股股东将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内控股股东用以增持公司股票的货币资金合计不超过上一年度从公司取得的现金分红总额的50%，且单一会计年度内公司控股股东增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。

增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

（2）公司回购公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持公司股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且单一会计年度内公司回购股份合计不超过公司总股本的5%。

（3）董事和高级管理人员增持公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“控股股东增持公司股票”及“公司回购公司股票”后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“控股股东增持公司股票”及“公司回购公司股票”时，以公司董事（除独立董事外）和本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施。公司董事（除独立董事外）和本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场增持公司股份。

公司董事（除独立董事外）和本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员在本预案启动条件触发之日起3个交易日内，向公司提交增持计划并公告。增持计划须满足以下条件：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③单次用于增持的资金金额不超过董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的 20%；④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的 50%。

董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员将在公司公告 3 个交易日后，按照 增持计划开始买入公司股份。如果公司公告董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员增持计划后 3个交易日内公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

如公司董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其税后薪酬和津贴中予以扣除，代为履行增持义务。

（4）上市后三年内公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任前签署稳定股价的相关承诺函。

4、调整预案的法律程序

本预案经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（二) 公司、控股股东、董事和高级管理人员的承诺

1、发行人承诺

发行人出具《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺如下：

公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，公司将按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：

（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司将立即停止发放公司董事的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

2、控股股东承诺

发行人控股股东鸣志投资出具《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺如下：

“公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，本公司将积极配合公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司同意采取下列约束措施：

（1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本公司不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司的现金红利予以扣留，直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行增持义务的，本公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”

3、发行人董事、高级管理人员承诺

发行人董事兼高级管理人员常建鸣、傅磊、刘晋平、高吕权、常建云和公司董事梁生之分别出具《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺如下：

公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，本人将积极配合公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

三、公司的股利分配政策

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

2015 年5月8日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司截至本次A 股股票发行完成前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

根据公司2015 年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》和《关于〈上海鸣志电器股份有限公司未来分红回报规划〉》，公司发行后的利润分配政策主要如下：

1、利润分配原则

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

4、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

7、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

关于公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”

四、重大风险提示

1、跨领域经营风险

公司为信息化、自动化和智能化技术应用领域的控制元器件及其集成产品的综合性提供商。除控制电机及其驱动系统产品、LED控制与驱动产品两大核心业务外，公司还存在设备状态管理系统、电源电控、贸易代理等其他业务。虽然公司各项业务之间存在有机联系，报告期内各项业务也实现了有序拓展，但由于公司业务类型较多、各项业务类型的特性差异明显，且随着公司业务规模的不断扩大，业务类型日趋复杂，各类业务在对专业技术和管理人才的需求、管理和考核等方面将会多样化，因此公司存在着如何在各类业务发展之间平衡现有及潜在的资源、使得公司整体经营业绩保持不断提升的跨领域经营风险。

2、业务结构风险

报告期内，公司核心业务控制电机及其驱动系统业务处于主导地位，实现了稳定发展，2014年-2016年控制电机及其驱动系统产品的销售收入占同期营业收入占比分别为50.21%、58.13%及62.73%，毛利额占比分别为54.57%、64.13%及72.13%，主要业务LED控制与驱动产品业务呈规模化发展趋势，但贸易代理在公司业务结构中占仍比较高。2014年-2016年公司国内贸易代理收入分别占当年营业收入的24.35%、22.22%及17.20%，毛利额占比分别为16.32%、14.24%及9.79%，尽管呈现下降态势，但贸易代理业务对公司营业收入和利润仍有一定贡献。松下电器为公司贸易代理业务中的最主要的供应商，公司与松下电器有二十年的合作代理业务联系，双方合作关系稳固，但公司与松下电器之间的双方代理协议为一年一签。松下电器销售代理政策及双方代理合作关系的变动将会影响公司贸易代理业务乃至对公司盈利能力产生不确定性，公司存在业务结构风险。

3、跨国经营风险

为发挥“售前技术支持和售后技术服务”销售特色，实现贴近客户销售的策略，公司已在美国、新加坡、意大利、日本设立了四家全资销售公司，公司产品覆盖美洲、欧洲、亚洲等地区和国家，公司收购了AMP和Lin Engineering，为进一步开发国外市场，公司还将在德国、印度设立销售公司，还将继续通过收购海外标的实现业务扩张。跨国经营是公司控制电机业务特点和公司重要的战略发展方向，跨国经营可以为公司产生利润增长点，但由于公司跨国经营的国家和地区众多，受到不同国家和地区政策的影响大。国际市场复杂多变，技术革新、政治局势、贸易壁垒、经济危机，甚至突发性事件、自然灾害等都会影响到国际市场对公司产品的需求，从而直接影响到公司的盈利水平。公司采用本土化策略是为了能最大程度上减少信息不对称造成的负面影响、提高服务水平、扩大市场知名度，增加公司国际业务拓展的工作效率、降低相关风险，但并不能完全避免公司在国际市场可能遇到的各种风险。

4、管理控制风险

公司产品着眼全球销售，因此建立了相适应的业务运作模式。公司初步建立起分布合理的全球和国内业务经营网络，根据业务发展需要，还将持续完善经营网络。公司经营网络分布广，地区跨度大，招纳了数量较多的全球性人才，公司为此投入了大量的资源，尽力统一筹划，统一管理不同文化背景的员工，目前，公司管理控制良好，业务发展良性循环，但随着业务规模和经营网络的持续扩大，公司管理难度加大，管理控制的风险也将增大，公司存在管理控制风险。

5、控股股东及实际控制人控制风险

本次发行前，鸣志投资直接持有本公司75.50%的股权、为公司的控股股东；常建鸣先生及其夫人傅磊女士分别持有公司控股股东鸣志投资90.00%和10.00%的股权，因此常建鸣、傅磊夫妇为公司实际控制人。若本次股票成功发行，则实际控制人常建鸣、傅磊夫妇通过控股股东鸣志投资间接控制本公司股权的比例将由75.50%稀释至56.625%，仍处于绝对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而可能存在影响甚至损害公司及公众股东利益的风险。

6、政府补助政策变化风险

发行人核心业务控制电机及其驱动系统以及LED智能照明控制与驱动所属的微电机行业和LED行业，目前均是国家重点扶持的产业。2014年-2016年，发行人受惠于所在地相关政府部门依法制定的多项鼓励政策和政府补助。若未来相关政府部门对微电机行业和LED行业的产业政策支持力度减弱，或者其他相关政府补助政策发生变化，则发行人收到的政府补助将减少，进而对公司的财务状况产生不利影响。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）；

（二）每股面值：人民币1.00 元；

（三）公开发行股数：本次公开发行的股票数量8,000 万股。

（四）本次发行数量占发行后总股本的比例：25%；

（下转19版）

保荐人（主承销商）

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元