国信证券股份有限公司第三届
董事会第四十次会议决议公告

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-016

国信证券股份有限公司第三届

董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日发出第三届董事会第四十次会议书面通知，于2017年4月13日发出补充通知。会议于2017年4月17日在深圳以现场和电话结合方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

一、董事会审议通过并同意将以下报告或议案提交2016年度股东大会审议：

1、《2016年度财务决算报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

2、《2016年度利润分配方案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润5,331,379,557.06元（母公司）。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：

（1）提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,599,413,867.13元；

（2）计提永续次级债券利息290,412,456.03元；

（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金181,119.32元。

进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,441,372,114.58元。

加上以前年度结余未分配利润15,987,244,945.10元，扣除公司2016年已实施的2015年度利润分配方案分配的股利4,920,000,000元，本年度累计可供投资者分配的利润为14,508,617,059.68元。根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，因2016年公司可供分配利润中公允价值变动损益为负，因此，公司2016年末可供投资者现金分红部分为14,508,617,059.68元。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2016年度利润分配方案如下：以2016年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共派送现金红利1,640,000,000元，尚未分配的利润12,868,617,059.68元转入下一年度。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

3、《2016年度高级管理人员履职情况和薪酬情况专项说明》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

4、《2016年度独立董事工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。

5、《2016年度董事会工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

6、《2016年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

7、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

8、《关于2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》

（1）在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；

（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

（3）在审议公司与云南红塔集团有限公司及股东变更后存续的云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如先生、王勇健先生、李新建先生、孟扬女士、李双友先生、黄明先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

《国信证券股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。

9、《关于聘请2017年度审计机构及其报酬的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构以及2017年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币160万元。提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

10、《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》与本决议同日公告。

11、《关于确定2017年度自营投资额度的议案》

（1）公司2017年自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%。

（2）公司2017年自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%。

（3）授权公司资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

上述自营投资额度不包括公司长期股权投资额度。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

12、《关于将公司2016年度配股决议有效期延长一年的议案》

2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》，同意公司本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。2016年5月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于将公司2015年度配股决议有效期延长一年的议案》，同意将公司本次配股决议有效期延长一年至2017年5月20日。鉴于该决议有效期即将届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将公司本次配股决议的有效期继续延长一年。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

13、《关于将授权董事会全权办理2016年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》

2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；

（2）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等相关事宜；

（3）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

（5）在股东大会决议范围内根据市场情况变化和公司实际情况对募集资金使用的具体安排进行调整；

（6）在本次配股完成后根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；

（7）在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如证券监督管理机构等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部门有其他具体要求，根据该等新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作出相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售股份数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（10）授权董事会在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。

上述第（6）（7）（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

2016年5月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于将授权董事会全权办理2015年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》，同意将上述（6）（7）（9）项以外的授权期限延长一年至2017年5月20日。

鉴于授权期限即将届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将授权董事会全权办理本次配股有关事宜的授权期限继续延长一年。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

14、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

（1）同意公司为公司及公司担任董事、监事及高级管理人员职务的人员购买责任保险，投保金额不超过人民币2亿元，保费（含增值税）每年不超过人民币60万元。

（2）提请股东大会授权董事会并同意由董事会授权经营管理层在遵循相关法律法规及规范性文件及行业惯例的前提下，办理购买董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于：选定保险公司；确定投保金额、保费金额及保险合同条款；按需选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、董事会审议通过以下议案：

1、《2016年度经营工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

2、《关于2016年度战略重点工作暨风险控制情况考核评价的议案》

议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。

3、《关于确定2017年度战略重点工作目标的议案》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

4、《2016年度合规报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

5、《2016年度风险管理报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

6、《2016年度流动性风险管理报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

7、《2016年度内部审计工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

8、《2016年度内部控制自我评价报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》与本决议同日公告。

9、《2016年度内部控制规则落实自查表》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。

10、《2016年度社会责任报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年度社会责任报告》与本决议同日公告。

11、《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》与本决议同日公告。

12、《国信证券股份有限公司子公司管理办法》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

13、《国信证券股份有限公司全面风险管理制度》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

14、《关于确定2017年度公司及子公司风险容忍度的议案》

确定2017年度公司及子公司的风险容忍度，具体如下：

（1）公司2017年风险容忍度方案：

市场风险目标：公司整体市场风险值（1年VaR）占公司净资本比例不超过24%。

信用风险目标：公司整体信用风险值（1年VaR）占公司净资本比例不超过2%。

流动性风险目标：流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司应当确保流动性覆盖率、净稳定资金率符合监管要求，按期偿付所有债务并满足正常业务开展的资金需求和压力情景下公司持续经营的流动性需求。

操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过2016年营业收入的2％。。

（2）国信证券（香港）金融控股有限公司2017年风险容忍度方案：

市场风险目标：整体市场风险值（1年VaR）占净资本比例不高于25%。

信用风险目标：整体信用风险值（1年VaR）占净资本比例不高于2%。

流动性风险目标：流动性风险偏好与香港公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司当确保流动资金（Liquid Capital）符合香港证监会《财政资源规则（FRR）》要求，按期偿付所有债务和利息，满足正常业务开展及保证公司最少一个月运营生存期的资金需求。

操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过2016年营业收入的2％。。

（3）国信弘盛创业投资有限公司2017年风险容忍度方案：

市场风险目标：整体市场风险值（1年VaR）不超过2016年营业收入的26%。

信用风险目标：整体信用风险值（1年VaR）不超过2016年营业收入的2%。

流动性风险目标：流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司应当确保正常业务开展的资金需求和压力情景下公司持续经营的流动性需求。

操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过2016年营业收入的2％。。

（4）国信期货有限责任公司2017年风险容忍度方案

市场风险目标：整体市场风险值（1年VaR）占其净资本比例不高于2%。

信用风险目标：整体信用风险值（1年VaR）占其净资本比例不高于2%。

流动性风险目标：流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司应当确保风险监管指标（流动资产与流动负债的比例不得低于100%）符合监管要求，按期偿付所有债务并满足正常业务开展的资金需求和压力情景下公司持续经营的流动性需求。

操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过其2016年营业收入的3％。。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

15、《关于向商业银行申请2017年度综合授信额度的议案》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

16、《关于提议召开2016年度股东大会的议案》

同意召集召开公司2016年度股东大会，审议以下事项：

（一）表决事项：1、2016年度财务决算报告；2、2016年度利润分配方案；3、2016年度董事会工作报告；4、2016年度监事会工作报告；5、2016年度报告及其摘要；6、关于2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案；7、关于聘请2017年度审计机构及其报酬的议案；8、关于修订公司章程及其附件的议案；9、关于确定2017年度自营投资额度的议案；10、关于将公司2016年度配股决议有效期延长一年的议案；11、关于将授权董事会全权办理2016年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案；12、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；13、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2017年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。

（二）非表决事项：1、2016年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明；2、2016年度独立董事工作报告；3、2016年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；4、2016年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。

关于公司2016年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

附件：国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表

国信证券股份有限公司董事会

2017年4月18日

国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

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国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

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股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-017

国信证券股份有限公司第三届

监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日发出第三届监事会第十三次会议通知。会议于2017年4月17日在深圳以现场和电话相结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席何诚颖主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《2016年度利润分配方案》

全体监事认为，公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司2016年度利润分配方案》尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《2016年度合规报告》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

三、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

全体监事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2016年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司2016年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》与本决议同日公告。

四、审议通过《2016年度社会责任报告》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年度社会责任报告》与本决议同日公告。

五、审议通过《2016年度监事会工作报告》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司2016年度监事会工作报告》尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《2016年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司2016年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

七、审议通过《2016年年度报告》及其摘要，并就公司2016年度报告出具如下专项审核意见：

经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年年度报告》及其摘要尚需提交股东大会审议。

《国信证券股份有限公司2016年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

八、审议通过《国信证券股份有限公司监事会议事规则》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

《国信证券股份有限公司监事会议事规则》与本决议同日公告。

特此公告。

附件：国信证券股份有限公司监事会议事规则修订条款对照表

国信证券股份有限公司监事会

2017年4月18日

附件：

国信证券股份有限公司监事会议事规则修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

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股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-018

国信证券股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年度关联交易情况进行汇总，并结合公司日常经营和业务发展需要，对2017年度及至召开2017年度股东大会期间的日常关联交易进行预计。

本次日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2017年4月17日，公司第三届董事会第四十次会议逐项审议通过《关于2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：

1、在审议公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下简称“深投控控制企业”）之间的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。

2、在审议公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

3、在审议公司与云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）及股东变更后存续的云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，深投控、华润信托等关联股东应回避相关议项的表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织

深圳市投资控股有限公司目前持有公司33.53%的股份，为公司控股股东。该公司成立于2004年10月13日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本（实收资本）215.80亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为彭海斌，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

截至2016年12月31日，深投控总资产为38,378,826.00万元，净资产为17,476,031.00万元；2016年，深投控实现营业收入4,228,286.00万元，实现净利润1,120,827.00万元（以上数据未经审计）。

深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织符合《上市规则》第10.1.3第（一）项、第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）华润深国投信托有限公司

华润深国投信托有限公司目前持有公司25.15%的股份。该公司成立于1982年8月24日，住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层，注册资本（实收资本）60亿元，主营业务为信托业务等，法定代表人为孟扬，华润股份有限公司持有其51%的股权，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其49%的股权。

截至2016年12月31日，华润信托总资产为1,898,006.12万元，净资产为1,690,303.24万元；2016年，华润信托实现营业收入300,247.21万元，实现净利润193,883.53万元（以上数据未经审计）。

华润信托符合《上市规则》第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（三）云南红塔集团有限公司及股东变更后存续的云南合和（集团）股份有限公司

公司于2015年12月30日接到云南红塔集团有限公司书面通知，云南红塔唯一股东云南合和（集团）股份有限公司将以吸收合并方式合并云南红塔，合并后云南红塔将注销，云南红塔原债权、债务由云南合和承继，云南红塔所持有的公司16.77%的股份全部变更至云南合和名下。本次股东权益变动正在履行监管部门相应核准程序，该变更完成后，云南合和将持有公司1,374,763,407股股份，占公司总股本的比例为16.77%。

根据云南省工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（（云）登记内注核字[2016]第9072号），云南红塔已于2016年5月26日被准予注销登记。

注销前的云南红塔符合《上市规则》第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。股东变更后存续的云南合和符合《上市规则》第10.1.6第（一）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（四）鹏华基金管理有限公司

鹏华基金管理有限公司成立于1998年12月22日，住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层，注册资本（实收资本）15,000万元，法定代表人为何如，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。公司持有鹏华基金50%的股权，系公司的联营企业，且公司董事长何如先生担任该公司董事长。

截至2016年12月31日，鹏华基金总资产为314,730.26万元，净资产为176,227.29万元；2016年，鹏华基金实现营业收入196,831.06万元，实现净利润51,738.60万元（以上数据经审计）。

鹏华基金符合《上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（五）其他关联方

除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

1、关联自然人

根据《上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

2、其他关联法人

根据《上市规则》第10.1.3的规定，公司的其他关联法人包括：

公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价依据如下：

1、证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

2、投资咨询服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

3、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

4、金融产品代销服务收入：参照产品发行方统一销售政策定价；

5、资产管理服务收入；参照市场价格水平及行业惯例定价；

6、承销保荐服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

7、资产托管服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

8、运营外包：参照市场价格水平及行业惯例定价；

9、回购交易：参照市场价格水平及行业惯例定价；

10、股票、债券或衍生品销售交易收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

11、收益权转让交易：参照市场价格水平及行业惯例定价；

12、认购金融产品：参照市场价格水平及行业标准认购相关金融产品并支付管理费；

13、共同投资：参照市场价格水平定价。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展、增加盈利机会；

2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、相关关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司2016年度实际发生的日常关联交易及2017年度预计情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司2016年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

2、公司对2017年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四十次会议决议公告

2、公司独立董事关于2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2017年4月18日