深圳万润科技股份有限公司2016年年度报告摘要
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-029
深圳万润科技股份有限公司
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本827,787,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事LED制造和互联网广告传媒业务，互联网广告传媒系公司2016年通过并购新进入的产业，已成为公司收入和利润增长的重要驱动力。
（一）LED制造业
2015年前，公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明应用企业，为客户提供一体化解决方案，处于LED产业链的中下游环节。
公司LED光源器件根据封装形式不同，包括直插式LED和贴片式LED光源产品，主要用于背光、照明、显示指示等应用领域，其中：贴片式LED是封装收入的主要来源。
凭借LED封装技术的积累和沉淀，公司将产业链自然延伸至LED照明，为扩大LED照明业务规模，公司于2015年6月收购日上光电，切入LED广告标识照明细分领域，至此，LED照明超越LED封装成为公司收入和利润的主要来源。目前，公司LED照明产品已广泛应用于LED广告标识照明、景观装饰照明、办公照明、商业照明、市政照明等领域，主要产品包括LED模组、LED灯带、LED灯管、LED面板灯、LED路灯等，其中：LED模组、LED灯带是LED照明收入的主要来源。
（二）互联网广告传媒业务
互联网广告是以互联网媒体作为广告投放载体的广告，根据传播终端类型的不同，可分为PC端互联网广告和移动端互联网广告；根据实现方式的不同，可分为搜索广告、展示广告及其他等形式。
报告期内，公司战略布局互联网广告传媒行业，成功收购鼎盛意轩和亿万无线，通过外延式扩张切入互联网广告传媒行业。
鼎盛意轩主要从事家居装饰互联网搜索引擎广告服务，亿万无线主要专注移动互联网广告服务，均属于互联网广告传媒产业的广告代理环节。
鼎盛意轩专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎广告服务（简称SEM），其以SEM业务为核心，为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供数据挖掘分析、广告效果监测及广告投放优化等互联网综合营销服务，鼎盛意轩主要产品包含SEM服务、大数据服务及新媒体营销服务，其中：SEM服务是其重要的营业收入和利润来源，主要包括搜索排名（搜索类）和品牌专区、品牌地标（展示类）。
亿万无线主营移动互联网广告业务，通过依托和整合各类移动互联网线上媒体渠道和资源，针对使用智能终端（智能手机和平板电脑等）上网用户，通过移动互联网应用商店、APP客户端、WAP网站等进行APP应用推广和移动互联网广告投放。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）公司发展路径
万润科技2015年前主营LED封装和LED照明业务，其中封装约占70%。2015年，通过收购日上光电切入LED广告标识照明细分市场，扩大LED照明业务规模，加强LED中下游产业链的协同配套，LED照明成为公司重要的盈利来源；为培育新的利润增长点，2016年收购鼎盛意轩和亿万无线，切入互联网广告传媒行业并实现关键点和错位布局；为进一步完善产业链，2016年筹划收购具有程序化购买技术平台的万象新动，并于2017年1月完成重组；未来，公司将通过内部整合和外延并购的交替推进，打造集上游创意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的互联网广告传媒全产业链，构建互联网广告传媒生态圈。
万润科技通过LED产业的内生增长与互联网广告传媒产业的外延扩张，实现了LED业务与互联网广告传媒业务的双轮驱动，报告期内，公司盈利能力和综合竞争实力大幅度提升。
（二）报告期内经营成果
报告期内，公司实现营业收入157,017.50万元，同比增长87.15%；实现利润总额17,191.61万元，同比增长161.77%；实现归属于上市公司股东的净利润14,330.71万元，同比增长153.73%；实现每股收益0.18元，同比增长100%。其中：LED业务实现营业收入110,936.01万元，占比70.65%，同比增长32.22%；实现归属于上市公司股东的净利润7,123.44万元，占比49.71%，同比增长26.12%，LED业务业绩实现稳健增长；自2016年3月31日起纳入合并报表范围的互联网广告业务实现营业收入46,081.49万元，占比29.35%；实现归属于上市公司股东的净利润7,207.27万元，占比50.29%，成为公司业绩增长的重要驱动力和利润来源。随着万象新动自2017年2月起纳入合并范围及互联网板块整合协同与外延并购的加速推进，未来互联网广告业务将超过LED业务，成为公司第一大利润贡献板块。
（三）报告期内的主要工作
1、深耕LED业务，实现稳健增长
LED封装业务：2016年度，LED封装市场需求略有回暖，行业集中度提升，规模优势凸显，竞争依然激烈。公司坚持中高端的产品、市场定位，继续聚焦大客户策略，深耕传统背光、照明及显示指示光源市场，加大力度开拓智能家居、电子白板等新应用领域，使得LED光源器件业绩实现稳步增长，2016年度实现营业收入43,791.19万元，同比增长10.31%，毛利率保持基本稳定。报告期内，公司深耕大尺寸电视背光并抢占市场份额，深挖或开拓康佳、乐视、创维等一线和其他二三线液晶电视品牌厂商需求，产品从单一背光源延伸至背光模组，定制化开发侧入式、直下式背光模组并提升性能参数，增强客户黏性，与前述电视厂商的交易实现快速增长，公司已成为国内大尺寸LED背光源的主要供应商之一；受照明光源市场竞争激烈，公司专注高光效、高技术指标的高端照明市场，连续多年是三雄极光的第一大光源供应商，同时服务于万润科技体系内产业链下游环节的日上光电、欧曼科技（欧普照明为其第一大客户），提升协同配套优势；为提升盈利能力，寻求新的利润增长点，除继续深耕传统通讯行业手机、通信行业连接器的显示指示市场外，加大力度开拓和布局智能家居、教育电子白板、消防、安防等新应用领域，公司为iRobot（全球顶尖消费类机器人公司）、科沃斯（全球最早机器人研发与生产商之一）的智能扫地机器人提供红外LED用于指示并保持放量增长。
LED照明业务：报告期内，公司LED照明产品实现营业收入60,378.31万元，同比增长41.24%，主要系日上光电全年收入纳入合并范围，成为公司LED业务的主要收入和利润来源，其中：受益于国内照明市场的增长，国内照明和国际照明收入实现基本平衡。
因民用消费者对灯具产品价格较为敏感，且照明时间短节能效果不显著，商用客户对价格敏感度相对较低，注重产品、技术及服务等综合因素，基于公司中高端的产品定位，公司专注于LED商业照明，已全面覆盖LED广告标识照明、景观装饰及亮化照明、办公照明、商超连锁照明、仓储照明、楼宇照明等领域，主打产品有LED模组、灯带、灯管、路灯、面板灯等。报告期内，LED模组、LED灯带为主要的收入来源。
目前，公司已布局和完善全国的销售网络，除总部华南外，公司在东北（长春市）、华北（北京市）、华中（湖北仙桃市）、西南（重庆市）设有子公司，全面开拓全国的商业照明和市政照明市场，销售模式也更为多样化，直销、经销或合同能源管理（以下简称“EMC”）模式（EMC处于逐步发展阶段）。
受国家政策的鼓励与支持及政府就节能减排进行示范性、引导性地落地实施，公司还专注市政照明，包括轨道交通照明、道路照明及军工照明。报告期内，公司为东莞首条地铁R2线、亚洲最大的地铁换乘枢纽中心深圳车公庙站新装的地铁照明灯具顺利完成验收，中标西安地铁四号线，成功入选上海地铁、青岛地铁等照明改造品牌库；中标长春、重庆等地的路灯项目；为重庆涪陵奥体中心、“两江四岸”及主城区迎春提供亮化工程、灯饰装饰工程；同时，加大军工照明开拓力度，销售规模大幅增长。报告期内，公司为王府井、重庆百货在全国的多家门店提供商超连锁EMC服务，为顺丰速运深圳地区网点提供仓储照明EMC服务，EMC模式业务规模逐步扩大。
境外照明方面：公司继续深耕欧洲、美洲等传统出口市场，积极布局和开拓中东、澳大利亚、东南亚等新兴市场，照明产品通过美国UL、ETL、DLC, 欧盟CE以及德国TUV Mark、TUV GS、VDE及澳洲SAA等多项安规、环保等相关标准认证，销售网络遍布全球，产品销往100多个国家和地区，在德国和美国设有全资子公司。报告期内，公司参加英国、法国、美国、加拿大、巴西及香港等7大专业照明展，继续深挖和开拓境外照明需求，大力扩展新客户。受部分国家和地区宏观经济趋势下行影响，境外照明收入同比略有下降（考虑日上光电2015年全年业绩），但公司及时调整经营策略，优化产品结构，聚焦大客户和优质客户，新客户开拓也取得一定成效。报告期内，公司境外照明收入主要来自美洲、欧洲，主要出口产品为LED模组和LED灯带。
2、布局互联网广告业务，成为业绩重要驱动力
2016年3月，公司成功收购鼎盛意轩和亿万无线，两家公司各具优势、各有侧重，在客户资源、媒体资源、运营服务及技术平台等方面协同互补，初步搭建万润科技互联网广告传媒产业链和业务体系，实现错位和关键点布局。
受益于互联网广告和移动互联网广告市场规模的快速成长（其中：移动互联网广告市场增长速度及规模超越预期），两家公司均超额完成2016年度业绩承诺。
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注：以上数据均为2016年全年数据。
鼎盛意轩主要工作：报告期内，鼎盛意轩继续深耕、挖掘家居装饰广告行业，取得百度家居行业代理商资格，拥有百度华表家居行业售卖权，系百度糯米家装频道子频道联合运营合作商、百度文库及百度攻略家居装修行业全国资源售卖合作伙伴，同时积极拓展搜狗、360、阿里体系神马搜索等搜索媒体资源，目前已高度覆盖中国搜索引擎市场，扩大业务规模和减少单一供应商依赖风险；通过参加百度家居行业沟通会及专业沙龙、广州家居行业会议打造影响力，开拓业务资源；随着移动互联网广告市场的快速增长，顺势而为，加大力度布局移动端。报告期内，鼎盛意轩积极开拓家居装饰广告市场，与众多家居品牌客户新建立合作伙伴关系。2016年度，鼎盛意轩实现营业收入26,298.90万元，较上年同期增长35%，其中：搜索排名是其重要的收入来源，虽然搜索引擎广告市场竞争激烈，但鼎盛意轩凭借对家居装饰行业的丰富运营经验，深入媒体产品端，开发研究更加适合家居行业的产品资源包，优化投放效果，提高广告曝光展示率、线下客户转化率，毛利率保持整体稳定。报告期内，移动端SEM业务也取得初步成效，未来将重点布局移动端。为增强在家居装饰广告行业的影响力、扩大业务规模及提升盈利能力和综合竞争实力，鼎盛意轩致力于实现互联网广告代理商向互联网广告服务商的转变。
亿万无线主要工作：报告期内，亿万无线专注移动互联网广告，受益于移动互联网广告业务的快速增长及出色的运营能力，其APP软件推广和广告投放业务规模大幅度增长，盈利能力快速提升，实现营业收入29,484.35万元，同比增长107.31%。亿万无线业绩增长主要得益于：
（1）大力扩展媒体资源，与国内主要移动端分发入口和知名、优质、大流量媒体建立稳定合作关系，增加和优化投放渠道：2016年度，与国内一线手机品牌厂商应用商店（如OPPO/华为）、国内主流第三方应用市场（如腾讯应用宝）及浏览器（如360）及新浪等大流量信息流媒体展开合作，媒体渠道资源大幅度拓宽，公司结合产品目标群体和媒体受众人群属性，匹配最佳移动媒介，为广告主提供更多样化和差异化的渠道投放选择，以达到性价比最优的投放效果。
（2）稳扎移动互联网热点领域，加大新客开拓力度，扩大产品范围和销售规模：得益于移动互联网的快速发展，丰富且优质的媒体流量资源，出色的运营和整合能力，报告期内，推广产品超过300多款，主要覆盖网络服务、汽车、房产、电商、旅游、教育及金融六大热点行业，与国内知名互联网公司腾讯、百度等建立稳定的合作伙伴关系，为多款热门类APP如视频直播、社交、房产、旅游等进行高效、精准的推广，有效提高产品曝光量、下载量或注册用户并引爆二次传播以提高转化率。
（3）业务模式升级：随着媒体渠道资源的扩张，结合移动互联网广告主的效果营销需求，公司业务模式从厂商应用商店、第三方应用市场为主逐步扩展至信息流、搜索引擎领域，包括CPA（按行为计费）、CPT（按时长计费）、CPD（按下载计费）、CPC（按点击计价）等多种计费方式，业务模式升级已取得初步成效，广告主投放规模扩大，预计2017年会有放量增长。
（4）服务升级，增强客户黏性：由被动满足广告主产品匹配资源需求转化为主动分析产品特点、媒体属性，积极为客户制定综合性、差异化的投放及整合营销策略增强客户黏性；加强产品动态优化，全天候监控广告投放效果并实时调整优化，提高投放转化率，实现精准营销和广告主最大投放收益。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司将收购的互联网广告企业鼎盛意轩、亿万无线纳入合并范围及LED业务实现增长，致使报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期有较大幅度增长，公司内生增长与外延并购双轨式驱动取得成效。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况
2015年11月2日、2015年11月24日的第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、2015年12月11日的2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份及支付现金购买其分别持有的鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权并通过非公开发行股份方式募集配套资金。
2016年3月4日，中国证监会出具《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），核准公司向苏军发行17,965,605股股份及向廖锦添、方敏、马瑞锋分别发行12,175,681股、9,511,834股、474,267股股份购买鼎盛意轩和亿万无线100%股权，同时核准公司非公开发行不超过37,207,357股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110105573175385B），苏军持有的鼎盛意轩100%股权已过户至公司名下，鼎盛意轩成为公司全资子公司。
2016年3月31日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110228055611183A），廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权已过户至公司名下，亿万无线成为公司全资子公司。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，公司收购鼎盛意轩和亿万无线的购买日为2016年3月31日，公司自购买日起将鼎盛意轩和亿万无线纳入合并范围内。
2、其他原因的合并范围变动
（1）2016年6月，本公司之全资子公司深圳日上光电有限公司投资设立重庆万润光电有限公司，注册资本为人民币10,000万元。本公司自重庆万润光电限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。
（2）2016年2月，本公司之控股子公司深圳万润节能有限公司与重庆众通翠璟投资管理公司设立合资公司重庆万润翠璟节能科技有限公司，注册资本为人民币500万元，深圳万润节能有限公司认缴出资额350万元，占注册资本的70%。首次出资人民币100万元，深圳万润节能有限公司以现金出资70万元。本公司自重庆万润翠璟节能科技有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。
（3）本公司之控股子公司深圳万润节能有限公司与赵雪巧设立合资公司北京万润阳光能源管理有限公司，注册资本为人民币100万元，深圳万润节能有限公司认缴出资额70万元，占注册资本的70%。2016年度深圳万润节能有限公司以现金出资70万元。本公司自2016年1月起将北京万润阳光能源管理有限公司纳入合并报表范围。
（4）2016年4月，本公司之控股子公司深圳万润节能有限公司投资设立深圳万润汇通资产管理有限公司，注册资本为人民币800万元，本公司自深圳万润汇通资产管理有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。
（5）2016年10月，本公司之全资孙公司深圳天游网络科技有限公司设立宿州市天游网络科技有限公司，注册资本为人民币100万元，本公司自宿州市天游网络科技有限公司设立之日纳入合并范围。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
深圳万润科技股份有限公司
法定代表人：李志江
二〇一七年四月十四日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-027
深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2017年4月1日以直接送达及电子邮件方式发出，会议于2017年4月14日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，委托出席董事1人（董事苏军先生因个人原因书面授权委托董事邵立伟先生代为出席并表决）。本次董事会由董事长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《2016年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（二） 审议并通过《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事李杰、陈俊发和韦少辉向董事会递交了2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《2016年度财务决算报告》
2016年度，公司实现营业收入157,017.50万元，利润总额17,191.61万元，净利润14,574.13万元，其中归属于母公司所有者的净利润14,330.71万元；截至2016年12月31日，公司总资产329,301.71万元，所有者权益220,528.85万元，其中归属于母公司所有者权益为217,208.92万元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议并通过《2016年年度报告及摘要》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议并通过《2016年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告信会师报字[2017]第ZI10333号确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为143,307,100.75元，其中母公司实现净利润46,470,934.50元，按10%提取本年法定盈余公积4,647,093.45元，加上母公司期初未分配利润202,905,542.65元，减去2016年分配的2015年度现金分红12,103,000元，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为232,626,383.70元，合并报表中可供股东分配的利润为366,962,185.24元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过分配方案时的总股本827,787,010股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为：公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议并通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（七） 审议并通过《关于变更经营范围、增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
因公司发行股份购买资产部分的新增股份已完成登记及上市，公司总股本增加至827,787,010股，公司注册资本增加至827,787,010元。另，公司根据经营业务发展及战略转型需要，增加经营范围，就《公司章程》部分条款进行相应修改；同时，董事会同意授权公司管理层办理相关的工商变更登记手续，最终登记的经营范围以工商部门核定的为准。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳万润科技股份有限公司章程修订案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（八） 审议并通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，保荐机构英大证券有限责任公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别就公司2015年非公开发行募集资金、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在2016年度的存放与使用情况发表核查意见，独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（九）审议并通过《2016年度内部控制评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度内部控制评价报告出具鉴证报告，保荐机构英大证券有限责任公司就该事项发表核查意见，独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（十）审议并通过《2016年度内部控制规则落实自查表》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年度内部控制规则落实自查表》。
保荐机构英大证券有限责任公司就该事项发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（十一）审议并通过《关于2016年度董事长、高级管理人员薪酬的议案》
2016年度董事长、高级管理人员薪酬具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事长李志江、副董事长罗明及郝军、董事邵立伟为关联董事，对该议案回避表决。
独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，该议案获得通过。
2016年度董事长薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于2017年度董事长、高级管理人员基本薪酬的议案》
公司根据《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，并综合考虑公司所处行业、深圳地区及同行业上市公司的薪酬水平等因素，确定2017年度董事长基本薪酬为144万元（含税）/年，绩效薪酬根据公司2017年度经营业绩等考核结果而定。
董事长李志江、副董事长罗明及郝军、董事邵立伟为关联董事，对该议案回避表决。
独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，该议案获得通过。
2017年度董事长基本薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况说明的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具专项审核报告，保荐机构英大证券有限责任公司发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（十四）审议并通过《关于重大资产重组之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况专项说明的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《发行股份购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具专项审核报告，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（十五）审议并通过《关于发行股份购买资产之标的公司2016年度承诺盈利实现情况专项说明的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具专项审核报告，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（十六）审议并通过《关于以自筹资金先行支付发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于以自筹资金先行支付发行股份及支付现金购买资产现金对价的公告》。
独立董事就该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
（十七）审议并通过《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于申请银行综合授信额度及提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于控股子公司申请银行综合授信额度及公司对其提供担保的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于控股子公司申请银行综合授信额度及公司对其提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议并通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
三、备查文件
1、 《第三届董事会第三十一次会议决议》
2、 《独立董事关于相关事项的独立意见》
3、 《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票之2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》
4、 《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》
5、 《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》
6、 《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见》
7、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
8、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》
9、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》
10、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》
11、 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
12、 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司重大资产重组之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见》
13、 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2016年度承诺盈利实现情况的核查意见》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十八日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-028
深圳万润科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2017年4月1日以直接送达方式发出，会议于2017年4月14日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议由监事会主席李旭文先生主持，董事会秘书列席会议，会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2016年度监事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2016年度财务决算报告》
2016年度，公司实现营业收入157,017.50万元，利润总额17,191.61万元，净利润14,574.13万元，其中归属于母公司所有者的净利润14,330.71万元；截至2016年12月31日，公司总资产329,301.71万元，所有者权益220,528.85万元，其中归属于母公司所有者权益为217,208.92万元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2016年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2016年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告信会师报字[2017]第ZI10333号确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为143,307,100.75元，其中母公司实现净利润46,470,934.50元，按10%提取本年法定盈余公积4,647,093.45元，加上母公司期初未分配利润202,905,542.65元，减去2016年分配的2015年度现金分红12,103,000元，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为232,626,383.70元，合并报表可供股东分配的利润为366,962,185.24元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过分配方案时的总股本827,787,010股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为：2016年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2016年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2016年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2016年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2016年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
三、备查文件
《第三届监事会第十七次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二〇一七年四月十八日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-030
深圳万润科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，中华人民共和国财政部于2016年12月3日发布《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）（以下简称“规定”或“该规定”），该规定适用于2016年5月1日起发生的相关交易或事项。
2、变更日期
根据上述规定，公司从2016年5月1日起对发生的相关交易或事项按照该规定进行会计处理。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日发布的以及2014年修订的《企业会计准则——基本准则》及其具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，对与规定相关的交易或事项的会计处理按照该规定的起始日期开始执行；其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
■
除上述外，本次会计政策变更对公司无其他重大影响，对当期及前期列报净损益亦无影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
2017年4月14日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
《第三届董事会第三十一次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十八日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-031
深圳万润科技股份有限公司
关于申请银行综合授信额度及提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请银行综合授信及担保情况概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》。为了公司日常经营业务的顺利开展，满足生产运营的流动资金需求，董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳福田支行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限1年，其中：公司全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）可共用额度不超过人民币5,000万元，恒润光电使用额度由公司提供连带责任保证担保。前述额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及恒润光电实际的资金需求确定，公司对恒润光电的担保金额以实际发生额为准。
同时，董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限1年，该授信额度可由公司及合并范围内的控股子公司广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、金万润（北京）照明科技有限公司、惠州市日上光电有限公司、长春万润光电有限公司共同使用，在上述额度范围内，上述控股子公司使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保，且控股子公司的其他股东按持股比例向公司提供反担保。前述额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及各控股子公司实际资金需求确定，公司在任一时点就上述控股子公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行发生的授信事宜对该等控股子公司提供的担保总额不超过人民币10,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。
公司董事会同意授权财务总监卿北军先生办理上述授信额度的相关事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）广东恒润光电有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
法定代表人：罗明
成立时间：2010年5月17日
注册资本：人民币20,300万元
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
经营范围：研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物及技术进出口。
最近一年主要财务指标：
■
（二）深圳日上光电有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼
法定代表人：李志江
成立时间：2007年3月30日
注册资本：人民币5,100万元
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
经营范围：LED灯的生产及销售；LED照明系统产品的设计、研发与销售；LED灯箱、招牌产品的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。
最近一年主要财务指标：
■
（三）金万润（北京）照明科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区东中街30号楼五层502
法定代表人：陈其昌
成立时间：2013年4月1日
注册资本：人民币1,000万元
股权结构：公司持有65%股权，深圳市欣怡君然投资管理合伙企业（有限合伙）持有15%股权，杜拥军持有10%股权，周艳军持有10%股权，系公司一级控股子公司
经营范围：专业承包；技术推广服务；销售五金交电、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
最近一年主要财务指标：
■
（四）惠州市日上光电有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：惠州大亚湾西区龙盛三路309号金盈利科技园厂房3楼
法定代表人：唐伟
成立时间：2013年11月13日
注册资本：人民币2,000万元
股权结构：公司全资子公司深圳日上光电有限公司持有100%股权，系公司二级全资子公司。
经营范围：许可经营项目：LED灯、LED灯具、LED照明模组、LED智能照明控制系统、LED驱动电源、LED灯箱、LED招牌、LED配件等的研发、生产及销售。一般经营项目：国内贸易；货物进出口。
最近一年主要财务指标：
■
（五）长春万润光电有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：吉林省长春市宽城区建业大街1688号
法定代表人：唐伟
成立时间：2015年10月19日
注册资本：人民币10,000万元
股权结构：公司全资子公司深圳日上光电有限公司持有72%股权，张海持有28%股权，系公司二级控股子公司。
经营范围：LED照明产品、汽车照明产品、节能产品、轨道交通车辆照明产品及控制系统的生产、设计、研发、销售、技术咨询及技术服务；亮化工程、城市及道路照明设计、施工及维护；照明设计；电子产品销售；照明产品及技术进出口；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务。
最近一年主要财务指标：
■
三、担保协议主要内容
截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、控股子公司与银行根据实际融资情况协商确定。
四、董事会意见
1、此次被担保对象均为公司合并范围内的控股子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，有效拓宽了子公司融资渠道，有利于提高融资效率，降低融资成本，保证各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的发展战略和长远利益。
2、上述被担保对象均系公司控股子公司，资产质量较好，经营情况正常，具有良好的信用，具备偿还债务的能力。
3、公司为非全资的控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司、长春万润光电有限公司提供的担保，均将由控股子公司的其他股东按持股比例向公司提供反担保，能够有效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。
4、此次担保事项不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司内部控制制度等规定之情形。因此，同意公司为上述控股子公司提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况；连同本次董事会审议通过的担保事项，公司对控股子公司的担保额度累计不超过67,300万元（含公司为惠州日上提供不超过4,000万元的连带责任保证担保），不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的30.98%；子公司惠州日上对子公司日上光电、子公司日上光电对子公司惠州日上累计担保额度不超过26,000万元，不超过公司2016年度经审计净资产的11.97%。
除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。
上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十八日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-032
深圳万润科技股份有限公司
关于控股子公司申请银行综合授信额度
及公司对其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请银行综合授信额度及担保情况概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股子公司申请银行综合授信额度及公司对其提供担保的议案》，为保障公司控股子公司生产运营的资金需求，董事会同意以下控股子公司申请银行综合授信额度及提供担保事项：
1、同意控股子公司深圳万润节能有限公司(以下简称“万润节能”)向银行申请合计不超过人民币22,000万元的综合授信额度，分别为：
（1）向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限1年，由公司提供连带责任保证担保，万润节能其他股东按持股比例向公司提供反担保；
（2）向东莞银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，期限不超过3年，万润节能以该项目应收账款质押，并由公司提供连带责任保证担保，万润节能其他股东按持股比例向公司提供反担保。
2、同意万润节能的控股子公司北京万润阳光能源管理有限公司(以下简称“万润阳光”)向北京银行股份有限公司深圳分行申请合计不超过人民币2,300万元的项目融资贷款，分别为：
（1）就王府井13家门店节能改造建设项目申请不超过人民币1,000万元的项目融资贷款，期限不超过4年，万润阳光以该项目应收账款质押，并由公司及万润节能为该项目贷款提供连带责任保证担保，万润节能及万润阳光的其他股东按持股比例向公司提供反担保；
（2）就昆明公交集团新能源汽车充电基础设施建设项目申请不超过人民币1,300万元的项目融资贷款，期限不超过5年，万润阳光以该项目应收账款质押，并由公司、万润节能、昆明万润阳光能源科技有限公司为该项目贷款提供连带责任保证担保，万润节能、万润阳光的其他股东按持股比例向公司提供反担保。
3、为保证万润科技湖北工业园建设项目顺利开展，同意全资子公司万润科技湖北有限公司向中国建设银行股份有限公司仙桃支行申请不超过人民币8,000万元的固定资产贷款，期限不超过5年，万润科技湖北有限公司以该项目土地和在建工程抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
4、为保证惠州工业园建设项目顺利开展，同意全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）之全资子公司惠州市日上光电有限公司(以下简称“惠州日上”)向华夏银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币8,000万元的固定资产贷款，期限不超过5年，惠州日上以该项目土地和在建工程抵押担保，日上光电为惠州日上提供连带责任保证担保，公司为惠州日上提供不超过4,000万元的连带责任保证担保，惠州日上该项目的房产证办理抵押手续后，万润科技为惠州日上提供的前述连带责任保证担保解除。
前述额度、期限最终以授信银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视各控股子公司实际的资金需求确定，公司对各控股子公司的担保金额以实际发生额为准。公司董事会同意授权董事长李志江先生办理上述授信额度的相关事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）深圳万润节能有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场1812-1816
法定代表人：鲁强
成立时间：2012年6月21日
注册资本：人民币5,000万元
股权结构：公司直接持有60%股权；深圳昱凯投资企业(有限合伙)持有10%股权(公司持有其40%的财产份额)；鲁强持有24%股权；曹坚持有6%股权，系公司一级控股子公司。
经营范围：合同能源管理；LED照明产品的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；节能技术咨询与评估；节能工程设计；国内贸易，货物及技术进出口。售电、购电业务；电力项目投资及设备维护。
最近一年主要财务指标：
■
（二）北京万润阳光能源管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区延静里中街3号2号楼4层402号
法定代表人：鲁强
(下转191版)
