保利房地产（集团）股份有限公司2016年年度报告摘要
2016年年度报告摘要
保利房地产（集团）股份有限公司
公司代码：600048 公司简称：保利地产
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以截至2017年2月7日公司11,858,441,061股总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 报告期公司主要业务简介
目前，公司已基本形成以房地产开发经营为主，以房地产金融和社区消费为翼的“一主两翼”业务板块布局，将逐步构建多元的利润增长模式。房地产开发经营仍是公司最主要的业务构成。报告期内，公司实现营业收入1548亿元，其中房地产行业营业收入达1470亿元，占比超过90%。
房地产开发方面，公司已形成涵盖住宅、写字楼、星级酒店、购物中心、商贸会展等的多业态产品结构，打造康居、善居、逸居、尊居四大品牌系列多个品类，并结合业主全龄段需求推出“全生命周期居住系统”。在区域布局方面，公司坚持以中心城市为核心，深化城市群、都市圈的战略布局，现已覆盖国内珠三角、长三角、环渤海、中部、西南主要经济圈的68个城市。同时，公司积极开拓海外市场，已在澳大利亚、美国、英国等国家落实9个项目。
社区消费服务方面，公司已全面布局物业管理、销售代理、社区商业运营等相关产业，大力推进机构、社区、居家“三位一体”的养老产业体系构建。房地产金融方面，以房地产基金为主，通过多平台的发展模式不断扩充基金管理规模，积极探索和发展小额贷款、产业投资等相关金融业务。
公司对市场环境、未来展望等进行了分析论述，详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”。
2.3 公司主要会计数据和财务指标
2.3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2.3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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2.4 股本及股东情况
2.4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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备注：报告期后，原泰康人寿保险股份有限公司更名为泰康保险集团股份有限公司，并将泰康保险集团股份有限公司所属的保险业务及相关资产、负债转移至其全资子公司泰康人寿保险有限责任公司。保利地产原股东泰康人寿保险股份有限公司相应变更为泰康人寿保险有限责任公司，所持股份数量不变。
2.4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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2.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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2.5 公司债券情况
2.5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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2.5.2 公司债券付息兑付情况
2016年12月12日，公司按期支付公司债券“15保利01”和“15保利02”存续期内第一年的利息。报告期内，公司债券“16保利01”、“16保利02”、“16保利03”、“16保利04”未到付息兑付日期，无付息兑付情况发生。
2.5.3 公司债券评级情况
2016年6月14日，大公国际资信评估有限公司出具了《保利房地产（集团）股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》，通过对保利房地产（集团）股份有限公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级，确定保利房地产（集团）股份有限公司的主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“15 保利01”、“15 保利02”、“16 保利01”、“16 保利02”、“16 保利03”、“16 保利04”的信用等级维持AAA，并于2016年6月15日刊登于上交所网站。
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司因公司发行的“16保利房产MTN001”对公司进行了主体评级，给予公司AAA的主体信用等级，评级展望稳定。不存在评级差异的情况。
2.5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
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三 经营情况讨论与分析
3.1 市场回顾与展望
（一）2016年市场回顾
1、商品房销售金额和面积创历史新高。
2016年，在一系列去库存的积极政策的刺激下，全国商品房销售面积和金额均实现大幅增长，并双双创下历史新高。其中，全国商品房销售面积15.7 亿平方米，同比增长22.5%，较2013年的历史高点增长2.6亿平方米；全国商品房销售金额首次突破10万亿元，为11.8万亿，同比增长35%。
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2、全年房价持续攀升，但增速开始放缓。
宽松的货币环境、不断升温的房价上涨预期以及部分核心城市去库存效果显著导致供需关系失衡等因素有效带动了房价的持续上涨。2016年12月，百城住宅平均价格为13035元/平方米，较2015年末增长2055元；百城住宅价格指数从2015年4月以来连续21个月上涨，12月涨幅比例达到18.72%，创下2011年6月有统计记录以来的新高。
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但随着四季度以来调控政策的不断深入，热点城市房价快速企稳。同比来看，一线城市价格指数从二季度开始盘整，四季度呈现下滑趋势，二线城市价格指数仍在增长，但12月份涨幅显著收窄。环比数据更反映调控效果，四季度以来，一二三线城市价格指数均快速下降，环比涨幅均降至1%以下。
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3、行业库存总体持续下降。
房地产市场的持续热销在一定程度上缓解了市场总体库存压力，去库存取得了积极效果。2016年末，商品房待售面积6.95亿平方米，同比减少3.2%，为近年来库存量首次下降。其中，商品住宅待售面积4.03亿平方米，较2015年末下降4991万平米，同比下降11% 。
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4、新开工、投资增速同比回升，但远不及销售增速。
房地产新开工同比增速自今年2月开始同比由负转正，并且连续11个月保持正增长。全年新开工面积16.69亿平方米，同比增长8.1%。全年房地产开发投资完成额10.3万亿元，同比增长6.9%，投资总额创下历史新高。尽管2016年新开工和投资扭转了持续低迷的局面，且呈缓慢复苏态势，但与35%的销售金额同比增速相比仍显缓慢。
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（二）市场分析及展望
2016年，房地产市场销售再创新高，其根本原因在于巨量的货币投放与实体经济复苏缓慢之间形成的巨额“资产荒”缺口，同时也受房地产整体去库存大政策下信贷、货币、税收政策的刺激，“居民加杠杆”成为房地产市场繁荣的最大推手。
2016年，行业另一个突出的特点是区域分化，一二线中心城市房地产市场表现远强于三四线城市，这是中国城镇化发展进程的必然阶段。都市圈、城市群效应正在逐步形成，其经济活力、人口吸纳能力、投资环境等优势均决定了其房地产市场强于其他区域。但过快上涨的房价、地价也导致了热点一二线城市的强调控，并逐渐辐射至环都市圈城市。
市场环境进入了一个更加复杂的阶段：一方面是核心城市的强调控正在持续，而另一方面是三四线城市库存压力仍大，需要政策支持积极推动去库存；一方面是货币政策逐步收紧以抑制资产价格过快上涨，而另一方面实体经济复苏仍然脆弱，仍需宽松流动性支撑以促进投资。
我们认为，本轮政府调控的决心是坚定的，也是维系行业长期平稳健康发展的必要举措。2017年，围绕着“房子是用来住的，不是用来炒的”和“三四线去库存”的双重政策诉求，大量行政手段的应用将使房地产市场变得更加不确定。但庞大的存量流动性、城镇化进程持续、居民杠杆率提升以及资产配置的需求决定房地产市场成交仍将维持高位，行业生态环境的变化也将对价格、成交产生较大影响。另外不可忽视的是，受外围政策环境的影响，2017年的货币政策存在实质调整的可能性，市场利率上升是大概率事件。因此，随着调控的深入和行业资金的改变，预计行业未来的生产、经营模式有可能随之发生转变，此时具备多元化综合开发能力和稳健经营的企业优势将更加突出，也更能适应行业的新变化。
3.2 报告期内主要经营情况
（一）公司经营特点及优势
1、公司2016年经营成果
在十三五开局之年，面对复杂的宏观和行业环境，公司灵活应对，把握住行业复苏机会，全年取得不错的经营成果：
（1）把握市场趋势，销售规模实现大幅增长，公司全年实现签约金额2101亿元，同比增长36%，是公司步入千亿时代以来，销售金额增速最高的年份；在规模增长的同时，公司同样注重销售质量，全年销售回笼金额2041亿元，回笼率达到97%。
（2）通过多元化拓展方式，快速补充土地资源。公司全年通过招拍挂、合作、并购等方式完成项目拓展112个项目，拓展容积率面积2404万平方米，总成本约1214亿元，同比分别增长84%和85%，为公司后续规模发展奠定基础。其中，通过合作、并购方式获取的土地资源面积占比达到75%。此外，公司始终坚持一二线城市的拓展策略，全年一二线城市拓展容积率面积超过1600万平方米，占全部拓展的70%。
（3）准确把握融资节奏，抓住股票和债券市场的窗口期，优化资本结构，降低融资成本。报告期内，公司成功完成90亿元定向增发和130亿元债券发行。其中，“3+2”年期公司债券票面利率低至2.95%，为国内市场首只突破3%的房企债券。全年来看，公司新增有息负债综合成本仅为4.4%。
（4）财务状况稳健，债务指标持续优化。报告期内，公司经营活动净现金流净额大幅增加至341亿元。年末公司有息负债净减少79亿，有息负债余额为1122亿元，其中短期债务仅132亿元。公司资产负债率较去年同期下降1.19个百分点至74.76%，公司净负债率下降至55%，为2010年以来新低。
（5）把握央企整合机遇，大型并购实现突破。报告期内，公司在保利集团的统筹安排下，承担了与中航工业集团下属地产业务的整合业务。截至报告期末，已完成中航地产下属8个房地产项目公司及1个在建工程的收购，增加待开发资源140万平方米。目前，公司已利用中航原资源优势，在天津、珠海、三亚获取3个项目，新增待开发资源150万平方米。后续公司将继续积极推进中航工业集团旗下其他地产业务板块的整合工作。
（6）两翼布局进一步完善。报告期内，在社区消费服务板块，公司大力推进专业化、市场化发展，积极打造核心竞争力，创新经营机制和激励模式。其中，物业公司完成股份制改造，启动新三板挂牌程序，年内完成市场化外拓约1500万平方米；商业运营实现在多个外部酒店、购物中心项目上的市场化管理输出；养老产业以和熹会、健康生活馆、老博会等为载体，锁定多家养老试点机构，落地“三位一体”的养老战略，培育养老生态圈。在房地产金融板块，房地产基金管理规模持续增长，年末已近600亿元；小额贷款业务规模达4.93亿元；把握市场机遇参与滴滴出行、粤高速A定增、粤港证券等战略投资。
2、公司的核心竞争力和优势
（1）卓越的战略管理能力。
公司的战略管理能力体现为对战略定力与战略灵活性的成熟把控。一方面坚定以房地产开发为主的战略重心，同时兼顾行业未来发展趋势，积极开拓社区消费服务和房地产金融两大领域。在原有“三个为主、三个结合”的战略方向基础上，结合十三五期间的发展目标，提出“一主两翼”的战略定位，前瞻性开展战略布局。另一方面，面对房地产行业复杂多变的政策及市场格局，公司及时把握经营形势，迅速调整经营策略，灵活把握经营力度，始终保持稳定健康发展，体现了卓越的战略管理能力。
（2）优质且丰富的资源储备。
报告期末，公司已覆盖全国68个城市，形成了以广州、北京、上海为核心，以周边城市协同发展的城市群格局。凭借公开市场招拍挂、旧城改造、合作开发、并购整合等一系列多元化的拓展方式，截至2016年末，公司拥有在建、拟建项目361个，待开发面积6344万平方米，可满足公司未来2-3年的开发需要。其中一、二线城市待开发面积占比约为68%，项目储备丰富且质地优良，可为公司持续发展提供有效的资源保障。
（3）多元化、极具成本优势的融资渠道。
作为央企地产的排头兵，公司与各主要银行均建立了长期、稳固的战略合作关系，在银行贷款规模和利率方面均具有突出优势，2016年新增银行贷款平均融资成本为基准利率下浮3.14%，折合成本约4.6%。同时，公司积极开拓中期票据、公司债券等长期限、低成本的融资渠道。报告期内，公司成功发行100亿元公司债券和30亿元中期票据，其中“3+2”年期公司债券票面利率2.95%，创下同期房企债券融资新低。截至2016年末，公司直接融资比重上升至27%，有息负债综合成本为4.69%，连续3年持续下降。
（4）强大的管控能力和执行力。
公司管理团队人员稳定、项目运作经验丰富，具备在各种市场环境下实现企业平稳健康发展的能力。为适应公司规模化发展，提升管理的精细度，公司在原有二级治理架构基础上增设大区，形式“总部-大区-平台”的三级管理模式，强化管理的针对性和时效性，进一步提高管控能力和开发效率。同时，公司将军旅文化与现代企业管理相融合，形成了独具特色的优秀企业文化，具备强大的凝聚力和高效的执行力。
（5）突出的品牌影响力。
公司是央企控股的大型房地产上市公司，坚持“和者筑善”的品牌理念，致力于“打造中国地产长 城”，诚信、负责任的品牌形象得到社会的广泛认可，2016 年末公司品牌价值提升至445.5亿元，连续七年获评“中国房地产行业领导公司品牌”。
“（二）主营业务分析”至“（九）公司控制的结构化主体情况”请详见年报全文。
3.3 关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司将以房地产开发经营为主，以房地产金融和社区消费服务为翼打造“一主两翼”的业务板块布局，逐步构建多元的利润增长模式。
1、深度聚焦发达城市群
公司坚持以北京、上海、广州等国家中心城市为核心，完善珠三角、长三角、环渤海的城市群战略布点；努力做大中部经济圈、西南、海陕西岸经济区等国家经济发展重点区域的规模；结合国内经济战略走向，前瞻性地布局国家重点发展区域。
2、加大收购兼并力度
在延续单项目并购的同时，把握央企整合机遇，积极参与行业整合，争取实现对全国或区域规模性房企的并购；另外，积极寻求产业链上下游的投资并购机会，尤其是在健康养老、物业管理、工程建设、智能家装、核心地段优质商用物业等领域。
3、坚定推进走出去战略
积累海外开发经验，逐步增加项目开发规模与业态类型，以核心资产收购、住宅开发为主要模式，继续在欧美等发达国家寻求拓展机会。
4、完善公司房地产金融布局
十三五期间，公司将形成信保基金、保利资本、养老基金并驾齐驱的发展模式；增强专业基金对外资金募集能力，结合地产开发和基金投资方式，实现对更多外部资源的撬动，助力公司主业规模扩张及业绩增长；在行业监管政策允许的情况下，整合公司优质资产，利用ABS、REITs、基金等手段，实现自持物业的融资功能。
5、加快消费服务领域发展
以物业服务、健康养老和社区商业为重点，充分挖掘业主资源，积极匹配消费需求，通过市场化、资本化的方式实现公司在社区消费服务领域的多元化快速发展，打造社区综合服务商。
（二）经营计划
2017年，公司将紧密围绕“发展、改革、创新”三大主题，以经济效益为中心，继续做大做强地产主业，深化资源结构调整，提升开发效率，推动机制改革创新，努力实现企业平稳健康发展。全年公司计划完成房地产直接投资2100亿元，计划新开工面积2300万平方米，计划竣工面积1500万平方米。
（三）公司的机遇与挑战
1、新型城市化激活行业发展新机遇。
深入推进新型城镇化建设，加快城市群发展，既是国家十三五规划纲要的重要内容，也是优化城镇化布局的一个重要着力点。伴随我国城市轨道交通网的不断完善，大型城市与中小型城市间的互联互通日趋便利，城市功能定位和产业分工也将趋于理性。随着产业和人口向核心都市周边的不断外溢，单核城市将逐步向多元城市群、都市圈过渡，房地产行业也将在这一过程中迎来新的发展机会。
2、行业集中度提升是机会也是挑战。
2016年，是房地产行业集中度快速提升的一年。销售规模超过3000亿元的房企达3家，销售规模超过1000亿元的房企扩容至12家。中国指数研究院的数据显示，全国百亿房企家数上升至131家，市场占有率接近50%。房地产行业粗放式高速发展的时代已经过去，而随着调控的持续深入，市场竞争将不断加剧，中小房企主动退出或被动兼并收购的现象将愈发频繁。未来，大型房企在融资、品牌、专业开发能力等方面的突出优势都将继续加速行业集中度的提升。如何发挥自身核心优势，在激烈的竞争中占据先机，巩固和扩大行业地位和市场占有率，也将是品牌房企面临的挑战。
3、新调控周期下房企应对的风险。
目前，房地产行业已经进入新一轮的调控周期，流动性的收缩、杠杆率的下降以及政策的不确定性都将给行业走势带来较大的不确定性。如何前瞻性地把握企业定位，灵活调整经营策略，成熟应对市场波动，将是房地产企业下阶段面临的重要挑战。
3.4 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3.5 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
3.6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
3.7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
3.8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期新纳入合并范围的子公司119家，本期不再纳入合并范围的子公司16家，具体情况详见2016年度审计报告中的财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-022
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于2017年4月14日在佛山保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2017年度投资计划的议案》。
2017年公司计划直接投资总额2100亿元。
同意提请股东大会授权经营层具体执行2017年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2017]第ZG24589号审计报告予以确认。
四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2017年2月7日公司实际总股本11,858,441,061股为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），共计分配利润3,735,408,934.22元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。独立董事意见详见附件1。
五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度报告及摘要的议案》。
2016年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年度对外担保的议案》。
为满足2017年度公司融资需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；
（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过50亿元；
（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过30亿元的担保；
（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过20亿元。
2、在2017年年度股东大会召开前，在2016年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度800亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
4、上述授权均自2017年1月1日起生效。
七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作总结〉的议案》。
八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2017年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-025号）。
十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》。
同意公司继续向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请借款和担保，额度保持不变，分别为不超过100亿元。
中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加不超过1个百分点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于公司与中国保利集团公司申请借款及担保的关联交易公告》（公告编号2017-026号），独立董事意见详见附件1。
十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。
同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展相关业务，将接受财务公司提供的贷款等资金支持业务额度由50亿元增加到100亿元，其他业务与额度保持不变。具体业务额度为：
1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受保利财务提供的担保业务，以及可在100亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业务。
2、公司在保利财务的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务进行存款、资金池等结算业务。
3、公司在260亿元贷款余额范围内以保利财务为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团公司及保利财务外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。
4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受保利财务提供的营业范围内的其他业务。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于公司与保利财务有限公司办理相关业务的关联交易公告》（公告编号2017-027号），独立董事意见详见附件1。
十二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。
同意授权公司2017年度与合营联营企业及其子企业等控制主体之间发生的提供担保、接受股权投资、合营联营项目接受合作方股东的财务资助、合营联营项目我方股东提供的财务资助、管理及销售等服务、尾盘项目的车位和商铺等资产及相关股权出售，以及与公司的联营企业、其他关联人之间发生的采购商品及接受劳务等关联交易事项金额不超过800亿元。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司合营、联营企业关联交易公告》（公告编号2017-028号），独立董事意见详见附件1。
十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
2016年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》。
2016年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度社会责任报告的议案》。
2016年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
同意根据《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于朱铭新工作调动，陈健兰、陈可耀、雷虹、李晓明、廖璐琼、彭少春、汪蓉、张金辉、赵汪金、钟仪、左建民、代秀宇等12人离职，李小静、牛芳河、陶济光等3人退休，激励对象由682名调整为666名，相应的股票期权数量由12,978.3018万份调整为12,679.1653万份。
十七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。
十八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
以上第一至六项、第八项、第十至第十二项议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
有关具体事项详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号2017-024号）。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一七年四月十八日
附件1：
保利房地产(集团)股份有限公司
关于相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议审议之相关事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
一、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
同意《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、关于向中国保利集团公司申请借款及担保、在保利财务有限公司办理相关业务的独立意见
同意《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》和《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，上述关联交易事项为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力；相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。
三、关于公司与合营、联营企业关联交易事项的独立意见
同意《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。
独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫
二○一七年四月十八日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-023
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2017年4月14日在佛山保利洲际酒店2楼会议室召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2017]第ZG24589号审计报告予以确认。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2017年2月7日公司实际总股本11,858,441,061股为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），共计分配利润3,735,408,934.22元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。
四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》，并对公司2016年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2016年的经营管理和财务状况等事项；
3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。
2016年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-025号）。
六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
2016年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》。
2016年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度社会责任报告的议案》。
2016年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至四项议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○一七年四月十八日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-024
保利房地产（集团）股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月11日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月11日 9点30分
召开地点：广州市黄埔区科学城揽月路99号广州保利假日酒店2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月11日
至2017年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9至11
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9至11
应回避表决的关联股东名称：中国保利集团公司、保利南方集团有限公司
4、 本次股东大会将作独立董事述职报告。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记手续（股东登记表详见附件2）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二） 登记地点及登记资料送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室
邮政编码：510308
（三） 登记时间
2017年5月4日和5月5日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30
六、 其他事项
联系人：尹超 郭宁
电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件1：2016年年度股东大会股东授权委托书
附件2：2016年年度股东大会股东登记表
报备文件
保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
保利房地产（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会股东授权委托书
保利房地产（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托日期：2017年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件2：股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司：
兹登记参加贵公司2016年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码/营业执照号：
股东账户号： 股东持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2017年 月 日
备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-025
保利房地产（集团）股份有限公司
关于2016年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。
（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：
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（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：
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（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金
(下转207版)
