万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-035
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议于2017年4月17日以通讯方式召开。会议通知于2017年4月11日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：
审议通过《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的议案》
具体内容详见《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-036）。
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年4月17日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-036
万泽实业股份有限公司
关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
经万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议审议批准，同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资（具体出资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资设立公司（以下简称“新设公司”），从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有新设公司的股权转让（转让价格以万泽热电公司持有新设公司股权的评估价格为基础）给广东联泰。
2017年4月17日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰签署《出资协议》，双方共同出资设立合资公司，注册资本为人民币24,731.4875万元，其中：万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价值资产评估报告》，在评估基准日2017年1月31日，万泽热电公司拟作价入股所涉及的工业用地及地上建（构）筑物的评估值为19,785.19万元），占合资公司80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司与广东联泰共同出资设立合资公司不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体介绍
（一）汕头市万泽热电有限公司
1、公司类型：汕头市万泽热电有限公司
2、注册资本：7,200万元人民币
3、法定代表人：黄振光
4、住所：汕樟路浮西段
5、经营范围：背压型热电联产电站的建设、经营项目筹办。
6、万泽热电公司系本公司的全资子公司。
（二）广东联泰房地产有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册资本：55,000万元人民币
3、法定代表人：黄建勲
4、住所：汕头市濠江区珠浦村珠浦居委会办公楼302房
5、经营范围：房地产开发及其配套物业管理，商品房、厂房销售、出租；园林绿化；机电设备、建筑材料、金属材料、办公设备、制冷设备、五金交电、水暖器材的销售。
6、广东联泰系深圳市联泰房地产开发有限公司的全资子公司，实际控制人为黄建勲。广东联泰与本公司不构成关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：汕头联泰实业有限公司（具体名称以公司登记机关核准的为准，以下简称“合资公司”或“新设公司”）
2、注册资本：24,731.4875万元人民币
3、经营范围：以自有资金对物流、仓储等项目的经营管理（具体经营范围以公司登记机关核准的为准）
4、股权比例：万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元，占合资公司80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。
5、作价入股所涉及的资产情况：本次作价入股所涉及的资产为万泽热电公司位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物。国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第2-0125号】：在评估基准日2017年1月31日万泽热电公司拟作价入股所涉及的位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物账面价值2,704.98万元，评估值19,785.19万元，评估增值17,080.21万元，增值率631.44%。评估增值主要是根据公开市场原则的相关资产现行价格较账面价值增值所致。
本次纳入评估范围的土地已办理《国有土地使用证》，土地使用权产权登记人均为万泽实业股份有限公司热电一厂，万泽实业股份有限公司热电一厂于2016年12月更名为汕头市万泽热电有限公司，目前土地证权利人变更手续尚未办理。不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁及设定担保等情况。
四、出资协议的主要内容
（一）合资公司概况
1、合资公司名称拟定为“汕头联泰实业有限公司”，以公司登记机关核准的为准。
2、合资公司住所拟设在汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电厂办公楼三楼。
3、合资公司经营范围为：以自有资金对物流、仓储等项目的经营管理（具体经营范围以公司登记机关核准的为准）。
（二）注册资本
注册资本为人民币24,731.4875万元，出资为货币、土地使用权形式，其中：万泽热电公司认缴出资额为19,785.19万元，以土地使用权作价出资，占注册资本的80％；广东联泰认缴出资额为4,946.2975万元，以货币方式出资，占注册资本的20％。
（三）组织机构及其产生办法
1、合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东按照认缴出资比例行使表决权。
2、合资公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。
3、合资公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。
4、合资公司设监事1人，监事由股东会选举产生。
5、执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。
（三）违约责任
1、协议任何一方未按协议约定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司造成的损失。
（四）协议的变更和补充
1、本协议履行期间，发生特殊情况时，协议任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出7天内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
2、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，协议双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
（五）协议的生效及其他
1、本协议自万泽热电公司、广东联泰双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议在履行过程中如发生争议的，由万泽热电公司、广东联泰双方协商解决；若协商解决不成的，任何一方均有权向万泽热电公司所在地人民法院提起起诉。
五、对上市公司的影响和存在的风险
本次公司全资子公司万泽热电公司和广东联泰共同出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，是进一步落实此前签订的《合作经营框架协议》，有利于万泽热电公司继续推进热电一厂“三旧”改造工作。万泽热电公司和广东联泰尚需在业务平稳过渡后就新设公司的股权转让事项签订《股权转让协议》，目前存在一定的不确定性，因此对本公司业绩影响尚不确定。
公司将按照《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价值资产评估报告》；
3、《出资协议》。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年4月17日
