深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-028

深圳王子新材料股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年4月12日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第十五次会议通知。会议于2017年4月17日上午9：30以现场及通讯表决方式召开,应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议并通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》；

在本次停牌过程中，公司与标的公司主要股东就标的公司估值、配套募集资金金额等事项进行了多次沟通和协商，但标的公司未切实配合上市公司及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，导致本次重组的项目进度一再延迟，目前已不具备按期完成的可行性。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑,董事会同意终止本次重大资产重组事项。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2017-029）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二、备查文件：

1、《深圳王子新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年4月17日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-029

深圳王子新材料股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次重大资产重组情况

（一）重组情况概述

本次重组方案初步协商为公司拟以发行股份及支付现金方式购买康泽药业股份有限（以下简称“标的公司”）之全部或部分股权，并募集配套资金。标的公司所属行业为批发、零售业，主营业务是药品、医疗器械的批发和零售。

标的公司及其控股股东、实际控制人，与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至目前，公司与交易对方尚未签署具体的《重组框架协议》。

（二）重组工作的实施情况

1、上市公司实际控制人与标的资产主要股东达成重组意向，截至目前，上市公司与交易对方尚未签署具体的《重组框架协议》。

2、上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。

3、上市公司会同本次重组相关各方就交易方案、项目执行等方面进行多轮论证和协商。

4、上市公司严格按照法规规定编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

二、终止筹划本次重大资产重组的原因

在本次停牌过程中，公司与标的公司主要股东就标的公司估值、配套募集资金金额等事项进行了多次沟通和协商，但标的公司未切实配合上市公司及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，导致本次重组的项目进度一再延迟，目前已不具备按期完成的可行性。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑,公司决定终止本次重大资产重组事项。

三、终止筹划相关事项对公司的影响

公司整体经营状况良好，本次重组的终止不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。但本次重组的终止一定程度上会影响投资者对于公司发展的信心与投资预期，针对标的公司及其相关方拖延项目进度导致本次重组终止给公司带来的不利影响，公司保留采取法律手段维护自身合法权益的权利。

本次重组终止后，公司与全体员工仍将团结一致，持续推进公司战略发展规划，提升经营效率，不断提升主营业务盈利能力和风险防范能力。

根据公司实际控制人王进军先生与标的资产主要股东签署的协议，王进军先生保留采取法律手段追究相关方违约责任的权利，若取得违约金补偿，补偿金额将全数归上市公司所有。追究违约责任事项的最终结果及其对公司的影响尚具有重大不确定性，公司将及时披露相关进展情况，请广大投资者以公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的信息为准,并敬请广大投资者注意投资风险。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2017年4月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。

六、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

七、公司承诺

本公司承诺：在公司股票复牌之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

八、股票复牌安排

公司将于2017年4月18日（星期二）上午10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准,敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年4月17日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-030

深圳王子新材料股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开

投资者说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、会议召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）；

2、会议召开时间：2017年4月18日（星期二）上午10:00-11:00；

3、会议召开方式：网络远程互动方式召开；

4、公司股票将于本次投资者说明会召开后向深圳证券交易所申请复牌。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。公司现定于2017年4月18日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流与沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、时间：2017年4月18日（星期二）上午10:00-11:00；

2、地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）；

3、召开方式：网络远程方式。

三、出席说明会的人员

上市公司董事长王进军先生、总经理石峰先生、董事会秘书刘奇先生、财务总监屈乐明先生、独立财务顾问东兴证券股份有限公司代表魏赛先生等相关人员。

四、参加方式

投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流与沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

1、电话：0755-81713366；传真：0755-81706699；

2、邮箱：stock@szwzxc.com

3、联系人：刘奇

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年4月17日