浙江久立特材科技股份有限公司
关于终止2017年非公开发行A股
股票的公告
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-036
浙江久立特材科技股份有限公司
关于终止2017年非公开发行A股
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017年非公开发行A股股票方案的基本情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日及2017年2月27日分别召开了第四届董事会第三十次会议及第四届董事会第三十一次会议，并于2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了经修订后的2017年非公开发行A股股票的方案，通过非公开发行A股股票的方式募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“年产1000吨航空航天材料及制品项目”、“工业自动化与智能制造项目”及“特种合金管道预制件及管维服务项目”（以下简称“项目”）。
二、终止2017年非公开发行A股股票的原因及相关决策程序
鉴于再融资监管政策的变化，公司综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况，在与各中介机构进行反复研究与论证后，决定终止2017年非公开发行A股股票事宜。公司于2017年4月17日召开的第四届董事会第三十四次会议中审议通过了《关于终止2017年非公开发行A股股票的议案》。该事项在股东大会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
三、本次终止非公开发行A股股票对于公司的影响及后续安排
公司终止本次非公开发行股票事项，是为应对再融资监管政策变化的审慎决策。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟对原项目进行适当调整，并拟通过公开发行可转换公司债券的方式筹集项目建设所需资金。
鉴于公司决定终止2017年非公开发行A股股票事项，后续，公司将积极推进可转换公司债券的审批及实施。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
2017年4月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-037
浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议于2017年4月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年4月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于终止2017年非公开发行A股股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。独立意见及议案具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过10.40亿元（含10.40亿元），即发行不超过1,040万张（含1,040万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股股数确定方式即转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1．公司拟变更募集说明书的约定；
2．公司未能按期支付本期可转债本息；
3．公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4．拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6．公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7．单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
8．债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10．根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。独立意见及议案具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕35号）。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。
通知具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-038
浙江久立特材科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2017年4月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年4月17日以通讯表决的方式召开。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止2017年非公开发行A股股票的议案》
经审议，监事会认为：公司终止2017年非公开发行A股股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过10.40亿元（含10.40亿元），即发行不超过1,040万张（含1,040万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股股数确定方式即转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1．公司拟变更募集说明书的约定；
2．公司未能按期支付本期可转债本息；
3．公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4．拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6．公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7．单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
8．债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10．根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。报告具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审议，监事会认为：公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公司公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司监事会
2017年4月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-039
浙江久立特材科技股份有限公司关于
召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会。
（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间和日期：2017年5月5日（星期五）14时30分
网络投票时间为：2017年5月4日—5月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月4日下午15:00 至2017年5月5日下午15:00 的任意时间。
（五）会议召开地点：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号公司三楼会议室。
（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）出席对象：
1、截至2017年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
一、 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
二、 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；
（一）发行证券的种类
（二）发行规模
（三）票面金额和发行价格
（四）发行方式和发行对象
（五）债券期限
（六）债券利率
（七）利息支付
（八）担保事项
（九）转股期
（十）转股价格的确定
（十一）转股价格的调整及计算方式
（十二）转股价格向下修正条款
（十三）转股时不足一股金额的处理方法
（十四）赎回条款
（十五）回售条款
（十六）转股年度有关股利的归属
（十七）向原股东配售的安排
（十八）债券持有人会议相关事项
（十九）本次募集资金用途
（二十）募集资金存管
（二十一）本次决议的有效期
三、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
四、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
五、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》；
六、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
七、 审议《关于公司制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
八、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2017年5月4日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月5日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序为：
(1)输入买入指令；
(2)输入投票代码；
(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
(4)在“委托股数”项下输入表决意见：
■
(5)确认委托完成
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江久立特材科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：寿昊添
联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：0572-2539125，0572-2539041
传真号码：0572-2539799
联系地址：湖州市吴兴区中兴大道1899号
邮 编： 313028
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、其他备查文件。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-040
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司于 2017 年 12 月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 841,505,932股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的转股价格以本次董事会召开之日 2017 年 4 月17日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即9.84元/股，转股数量上限为10,569万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
3、本次发行募集资金总额预计不超过104,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑公司2016年度、2017年度利润分配因素的影响。
6、假设 2017 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016 年持平；假设公司2018年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在2017年数据的基础上，持平、增长5%、增长10%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况。
7、为便于测算，假设2017年度、2018年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定 幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的 摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增 的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的 潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
（一）年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目
1、符合国家产业结构调整、优化和产业升级要求
金属管道与不锈钢产业在我国制造业经济中居有重要地位，当前产业正面临良好的发展机遇。一是其应用领域不断扩展，国内需求持续上升；二是国家鼓励发展高端不锈钢产业，积极推进高端“进口替代”战略。本项目的实施对高附加值特种不锈钢原材料的需求的快速增长以及对我国相关不锈钢产业的技术水平提升和转型升级将有极大的促进作用，对加快我国不锈钢产业转型升级和可持续发展具有重要推动作用和示范作用，有助于进一步提升我国特种合金材料的生产水平，推进我国高性能核电用材的国产化进程，为加快推进产业结构调整和经济增长方式转变做出贡献。
2、符合国家节能、环保、节约资源和可持续发展的要求
加快建设资源节约和环境友好型企业是实现可持续发展的必由之路，公司实施该项目正是深入贯彻科学发展观，把建设资源节约型和环境友好型企业作为加快转变发展方式的主要着力点，把深化管理升级作为节能、降本、增效的重要途径，把加快节能技术改造步伐作为提高能源利用效率的重要举措，确保完成各年度节能目标。
3、本项目的建设有助于提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程
核电工业属于高技术产业，设备设计与制造技术含量高，质量要求严，产业关联度大，涉及上下游几十个行业，核电的发展为相关产业创造了巨大的市场和商机。本项目的建设有助于加快核电装备自主化建设和高新技术的推广应用，促进技术创新，提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程。
4、本项目的建设有助于提升公司在高端精密管材领域的竞争力
随着我国核电、半导体、医药、仪器仪表等工业的发展，精密用管的需求也在日益增加，《中国制造2025》明确提出核电、半导体等领域高端装备的自主化的要求。目前仪器仪表、新型核电用管、医药等领域用的高端管材大部分依赖于进口，制约了我国此类高端领域的发展。本项目的实施有助于解决高端领域用管材的自主化问题，进一步调整与优化公司产业结构，加大公司高端产品在销售的占比，巩固公司在高端精密管材领域的领先地位，提升公司在高端精密管材领域的竞争力。
（二）年产1000吨航空航天材料及制品项目
1、符合国家产业发展方向，为我国航空航天产业发展提供帮助
本项目航空航天材料及制品主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天产业的金属材料用管，为国家支持的重点工程领域，将为我国航空航天产业的重点领域建设提供帮助。航空航天产业体量规模较大，带动效应明显，是世界技术、人才、资本集聚化程度较高的产业，能够有效促进社会经济的快速发展。《中国制造2025》重点领域技术路线图已将航空产业列入十大重点发展领域，并对大飞机制造、航空发动机制造两大领域的未来发展做出部署。《关于促进通用航空业发展的指导意见》和《关于进一步深化民航改革工作的意见》相继发布，这两大政策除了在机场建设等方面做出规划外，还提出进一步扩大航权开放，有序开放低空领域，为通用航空业未来发展创造良好环境。
2、项目的建设有助于调整和优化公司产品结构
当前国外已经形成了完备的航空供应商体系，航空管材供应商作为航空产业供应商体系的一支重要力量，为飞机及飞机发动机制造提供整体管路设计及材料的技术解决方案。本项目主要是为航空产业配套各种航空用管，包括飞机发动机用管、飞机主机用管等，材质可以包括不锈钢、钛合金、高温合金等各种材质。本项目配合我国日益增长航空产业发展的需求，有助于公司产品结构调整和优化，提升航空产业用管材在公司业务中的占比，优化产品结构，提升公司在航空产业高端管材应用的行业地位。
（三）工业自动化与智能制造项目
1、本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向
习近平总书记于2015年6月份在两院院士大会上表示，机器人是“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。不仅要把我国机器人水平提高上去，而且要尽可能多地占领市场。
为加快浙江省整体产业的转型升级，提高过去依靠劳动力的低端制造，充分利用全球最先进的制造理念，浙江省政府先后出台了各项“机器换人”的政策举措，包括《浙江省人民政府关于促进企业技术改造的实施意见》（浙政发〔2013〕30号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省“八倍增、两提高”科技服务专项行动总体实施方案的通知》（浙政办发明电〔2013〕161号）、《发展工业设计与“机器换人”专项行动方案》（浙经信投资〔2013〕519号）等。
2、本项目符合我国制造产业优化升级的发展趋势
随着劳动力价格的上涨，中国制造业的“人口红利”正在不断消失，而发达国家推进“再工业化”和“制造业回归”，全球制造业高端化竞争趋势日益明显和激烈。以现代化、自动化的装备提升传统产业，推动技术红利替代人口红利，成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必然之选，被广泛应用于机械制造、电力、建筑、交通运输、信息技术等领域，成为提高生产效率和产品国际竞争力的主要手段。本项目正是对原有生产单位进行工业自动化与智能化改造，符合我国制造产业优化升级的发展趋势。
3、项目的建设有助于公司提高生产效率和整体运营效率
随着行业竞争的日趋激烈，对公司的生产和管理水平提出了更高的要求。在“机器换人”、“工业4.0”的政策号召下，公司提出了对原有工厂进行工业自动化及智能化的改造项目。项目的实施有助于公司提高生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“年产1000吨航空航天材料及制品项目”及“工业自动化与智能制造项目”。本次实施的募投项目是围绕公司现有主业，延伸公司产业链，进一步优化公司产品结构，提升公司服务水平。通过募投项目的实施，充分发挥公司多年积累的金属材料、焊接技术、金属成型等不锈钢管材领域先进经验，结合自动化、智能化建设的信息化平台，在对公司传统油气开采/储运/加工、核电、火电、造船、军工等领域客户延伸服务，延伸公司产业链，逐步形成以客户为中心，能预测客户需求、缩短交货时间、提高产品质量、降低用户建设及生产成本的流体工业不锈钢管道全产业链服务商。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司坚持走自主创新的道路，拥有国家级企业技术中心、省级企业研究院、省级研发中心和博士后科研工作站，以及CNAS国家认可检测实验室等企业研发创新平台，覆盖不锈钢及特殊合金管道制造全程的完整的技术研发体系。在自主培养和外部引进各种技术人才的基础上，公司也十分注重加强与国内优秀高等院校、科研单位的技术合作。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕工业用不锈钢管行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司自成立以来一直从事工业用不锈钢及特种合金的管材、管件的研发、生产、销售，始终致力于为油气（包括LNG）开采、储运、加工以及核电、超超临界火电等能源装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料，公司主要产品为工业用不锈钢及特种合金的无缝管、焊接管以及管件。
2014年以来，由于受国内外宏观经济形势的系统性影响和油价大幅波动因素影响，公司下游的石油、化工行业投资增速放缓，行业景气度下滑，对公司经营业绩产生一定的影响。2014年-2016年，公司实现营业收入分别为290,182.29万元、272,132.48万元和269,810.37万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为18,994.43万元、12,279.91万元和16,776.67万元。
面对经营业绩的波动，公司始终坚持走创新驱动的发展道路不动摇，致力于“长、特、优、高、精、尖”的产品战略定位，不断加大研发投入，积极研发新产品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公司品牌知名度，节约成本提升效率。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目投资强度密切相关。近年来，国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风险。
为了应对上述风险，公司将积极把握行业动态，根据市场变化积极研发新产品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公司品牌知名度，节约成本提升效率。
（2）原材料价格波动的风险
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