台海玛努尔核电设备股份有限公司2016年年度报告摘要

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-026

台海玛努尔核电设备股份有限公司

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员无异议声明

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以433528675为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.91元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、报告期内公司所从事的主要业务：

报告期内公司所从事的主要业务为核电专用设备、其他专用设备、石化装备的制造和销售及技术服务；成套设备的设计、制造、销售及安装售后服务等业务；钴精矿销售业务；核级材料的销售业务。

2、主要产品及用途

2.1 核岛一回路主管道：主管道位于核岛一回路系统，是连接核反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“主动脉”。既是将核反应堆产生的热量输送到蒸汽发生器的核心通道，又是保证核燃料组件得到充分冷却、防止核放射性物质泄漏的压力边界，直接关系着核电站的安全和可靠运行。

2.2 其他核电设备部件：包括泵壳、叶轮、导叶、屏蔽环、密封环等主泵相关铸件及前置泵铸件；爆破阀铸件、主给水调节阀铸件等，主要应用于核岛及常规岛主设备。

2.3 其他民用设备铸锻件：主要包括火电、水电、油气等行业的流体机械用泵、阀铸件；汽轮机相关铸件（高低压隔板套、汽机缸体、轴承体等）；火电、水电、船舶等相关转子、轴类锻件等产品。

2.4 石化装备产品：高温合金铸管及铸件，是石油化工行业裂解炉、制氢炉等的关键部件。

2.5 冶金钢铁行业设备产品：主要包括转炉炼钢成套设备，连铸轧钢成套设备，高炉炼铁成套设备等，是冶金钢铁行业炼铁、炼钢、轧钢等主要设备。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年是十三五开局之年，也是国家发展三代核电规模化起步之年， “一带一路”提振出口，核电装备市场面临巨大机遇。公司紧密围绕全年生产经营目标，在公司董事会的正确领导下，公司上下齐心协力，攻坚克难，锐意进取，在市场开拓、新技术和新产品研发等方面狠下功夫，着重解决核心产品及长线产品的制造瓶颈问题，在市场开发、技术创新和基础管理等方面取得了良好成绩，为全年生产经营目标的实现奠定了坚实基础。

报告期内，公司围绕2016年度经营计划要求，加大多业并举的拉动作用，发挥材料优势，努力实现销售，发挥技术优势，积极加快技术服务进度。实现了营业收入、利润的大幅增长。报告期内公司实现营业收入121,007.14万元，同比增长207.47%；实现归属于上市公司股东的净利润39,233.42万元，同比增长2131.14%。

1、财务指标分析

盈利能力：公司2016年销售毛利率57.19%，相比去年同期增长7.76个百分点；净资产收益率相比上年同期增长22.91个百分点，主要原因是本报告期公司营业收入、净利润较上年均有较大增长。

营运能力：公司2016年存货周转次数、应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率与上年同期相比均有增加，主要原因是本报告期公司的营业收入增加、成本增加以及公司资产管理优化等。

偿债能力：公司2016年偿债能力各指标，速动比率、流动比率、资产负债率等均优于上年同期，主要原因公司的资产结构逐步优化，其偿债能力进一步提高。

2、主营业务分析

台海核电作为设备龙头企业，公司是国内领先的核电站一回路主管道主要供货商，也是国内唯一同时具备二、三代核电机组主管道制造能力的厂商。公司在核电主管道领域的市场占有率达到50%以上。2016年中标的中广核宁德二期（华龙一号）5、6号机组反应堆冷却剂管道项目，以及2017年中标的“福建漳州核电工程项目1、2号机组（华龙一号）主管道和波动管设备采购”、“海南昌江核电厂3、4号机组（华龙一号）主管道和波动管设备采购”项目再次证明公司核电主管道领域的优势。

3、研发项目进展

2016年，公司以人才为核心，进一步强化科研团队建设，继续加大研发投入，本报告期公司在研发项目主要包括华龙一号锻造主管道项目、2.25Cr-1M0-0.25V钢加氢筒体模拟件研制、反挤压项目等，通过以上项目的研发，将提升公司在核电等专用设备领域的技术先进性，增强公司盈利能力。

4、并购项目

本报告期，公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司成功增资德阳万达重型机械设备制造有限公司，成为其控股公司，持股比例为70%，并于2016年9月份将其纳入合并报表范围。该事项对加快公司产业布局，进一步整合产业资源，促进公司战略规划实现，提升协同效应，减少关联交易，产生积极影响。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、本年核电行业产品产、销量比去年大幅增长的原因主要是：本年核电主管道产品生产增加，按完工百分比法确认收入比上期有了大幅增长以及本年核级材料销售增加所致。核电产品的订单式产销模式，决定不能安排订单外的生产，不存在库存。因此产、销量相比去年大幅增加。

2、本年其他专用设备行业产品产、销量比上年大幅增长的原因主要是：本年德阳台海及德阳万达市场拓展、产能扩大，签订了《丝绸之路钢铁产业园年产100万吨转炉炼钢/连铸项目一期设备供货分包合同》、《伊朗东方戈壁钢铁公司年产33万吨高炉炼铁/转炉炼钢/连铸项目供货分包合同》等重大合同；烟台台海核电去年新增石化装备产品生产和销售。因此产、销量相比去年大幅增加。

3、本年公司积极推进市场拓展，加大多业并举的拉动作用，实现收入及利润大幅增长。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

台海玛努尔核电设备股份有限公司2016年8月14日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,该议案业经2016年8月31日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。2016年8月16日公告了《关于对外投资暨关联交易的公告》（详见《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司成功增资德阳万达重型机械设备制造有限公司，成为其控股公司，持股比例为70%，并于2016年9月份将其纳入合并报表范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-024

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2017年4月5日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2017年4月16日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事王雪桂、赵博鸿，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭以通讯表决方式出席会议。

4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2016年年度报告全文》“第四节、经营情况讨论与分析”。

独立董事俞鹂、刘正东、黄旭提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于〈2016年度报告全文及摘要〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司全体董事、高级管理人员保证公司2016年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度报告全文》、《2016年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于〈2017年第一季度报告全文及正文〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司全体董事、高级管理人员保证公司2017年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于〈2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

6.审议通过《关于〈重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《关于〈内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《关于〈2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

9.审议通过《关于〈2016年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

拟以截止2016年12月31日公司总股本433,528,675股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.91元人民币（含税）,剩余未分配利润，继续留存公司用于支持公司经营需要。同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。

《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

10.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，在2016年度财务审计过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，圆满的完成了公司2016年度审计工作。公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司财务审计机构，聘期一年。

《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

11.审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

同意公司（公司及一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司、二级控股子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司）向金融机构申请综合授信额度人民币50亿元整(最终以金融机构实际审批的授信额度为准)。

公司提请股东大会授权董事长、财务负责人代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

授权期限为：自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会通过之日有效。

《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

12.审议通过《关于2017年度为子公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

同意（1）公司为烟台台海核电提供担保，预计全年金额不超过20亿元；

（2）公司及（或）烟台台海核电为德阳台海按持股比例提供担保，预计全年金额不超过4亿元；

（3）公司及（或）烟台台海核电为德阳万达按持股比例提供担保，预计全年金额不超过1.2亿元；

（4）烟台台海核电为公司提供担保，预计全年金额不超过10亿元。

上述为二级控股子公司德阳台海、德阳万达提供担保业务时，德阳台海、德阳万达股东按持股比例分别提供担保，如不获金融机构认可，公司及（或）烟台台海核电可为二级子公司提供全额担保，但需德阳台海、德阳万达股东按持股比例向公司及（或）烟台台海核电提供反担保。

《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

13.审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决。

《关于2017年日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

14.审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2017年4月18日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-025

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2017年4月5日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2017年4月16日下午17:00时以现场会议方式在公司会议室召开。

3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4.会议由监事会主席隋胜强先生主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2016年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于〈2016年度报告全文及摘要〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度报告全文》、《2016年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于〈2017年第一季度报告全文及正文〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经认真审核，监事会认为公司2017年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司《2016年度财务决算报告》符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于〈2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

6.审议通过《关于〈内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《关于〈2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

8.审议通过《关于〈2016年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案制定程序合法、合规，符合相关法律、法规关于利润分配等的要求，该方案的顺利实施将有利于公司实现持续、稳定、健康发展。

《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

9.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司提供审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

10.审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司及一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司、二级控股子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司向金融机构申请综合授信额度人民币50亿元整(最终以金融机构实际审批的授信额度为准)，有利于保证公司日常生产经营资金的需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意该议案。

公司提请股东大会授权董事长、财务负责人代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

授权期限为：自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会通过之日有效。

《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

11.审议通过《关于2017年度为子公司提供担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司为子公司提供担保，有利于保证子公司日常生产经营资金的需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意该议案。

本议案需提交股东大会审议。

12.审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，该交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《关于2017年日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 监事会

2017年4月18日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-028

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于2016年度利润分配及资本公积

转增股本方案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈2016年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。现将相关事宜公告如下：

一、2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的基本情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润39,233.42万元。按照《公司章程》的有关规定，子公司按实现净利润提取10%的法定盈余公积金3,476.33万元(鉴于母公司的非经营性亏损，母公司不提取法定盈余公积),加上以前年度结转的未分配利润37,691.58万元，减报告期分配的2015年度现金红利2,167.64万元,期末可供分配利润71,281.02万元。

1、利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容

提议人：公司董事会

■

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2、利润分配及资本公积转增股本方案的合法性、合规性

公司本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等文件的有关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及股东长期回报规划，具备合法性、合规性。

公司利润分配及资本公积转增股本方案是在保证公司正常经营和长远发展前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期。

3、利润分配及资本公积转增股本方案与公司成长性的匹配性

公司目前的主营业务为生产和销售核电专用设备，自公司上市以来，收入水平及盈利水均处于上升趋势，加之核电市场政策环境、市场前景以及公司在核电行业多年的经验积累，公司将在核电主管道市场的基础上，进一步开拓市场，优化公司产业结构，开拓新的盈利增长点，提升公司的整体竞争力。

综上，公司董事会及管理层一致认为公司未来发展前景广阔，在保证公司正常经营和长远发展、符合公司利润分配政策的前提下，公司董事会提出的本方案兼顾了公司的经营状况、股东的短期及长期利益，充分考虑了广大投资者特别是公众投资者利益的合理诉求，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，同时可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，本次利润分配及资本公积转增股本方案与公司未来发展相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、本公告披露前6个月内提议人、持股5%以上股东及董监高的持股变动情况：

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2、本公告披露后未来6个月内提议人、持股5%以上股东、董监高的减持计划情况：

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公司资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，对上述减持数量做相应调整。

除上述披露的内容外，本次利润分配及资本公积金转增股本方案5%以上股东及其他董监高在本方案披露后6个月内无减持计划。

截至本方案披露日，上述减持计划尚未实施，若相关方出现减持行为，公司将依照相关规定履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案中的资本公积转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

2、本方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

五、备查文件

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事第十四次会议决议；

2、台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第四届董事第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2017年4月18日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-032

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年年度股东大会

2．股东大会的召集人：本公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：2017年5月9日（下午14：00）

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月8日15:00至2017年5月9日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

6．会议的股权登记日：2017年5月4日。

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1.关于《2016年度董事会工作报告》的议案

2.关于《2016年度监事会工作报告》的议案

3.关于《2016年度报告全文及摘要》的议案

4.关于《2016年度财务决算报告》的议案

5.关于《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的议案

6.关于《2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》的议案

7.关于《2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案

8.关于续聘会计师事务所的议案

9.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

10.关于2017年度日常关联交易预计的议案

11.关于2017年度为子公司提供担保的议案

上述议案已经公司董事会、监事会会议审议通过，有关议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1．股东出席股东大会登记方式：

A. 自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续。

B. 法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。

（下转114版）