南通江山农药化工股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—010

南通江山农药化工股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2017年3月27日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第二次会议的通知，并于2017年4月15日在南通如期召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告》正文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）；

5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润49,534,611.09元，按净利润的10%计提法定盈余公积金4,953,461.11元后，当年可供股东分配的利润为44,581,149.98元，加上年初未分配利润665,742,332.99元，减去已分配2015年度的股利5,940,000.00元，累计可供股东分配的利润为704,383,482.97元。

根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2016年度公司拟定的利润分配预案为：以 2016年末公司总股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），共计派发现金红利15,741,000元，剩余可供股东分配的利润688,642,482.97元结转至下一年度。该利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度经营计划》；

10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度HSE工作计划》；

11、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2017-012号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事薛健、秦晋克、毕冬冬回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

12、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2017-012号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事杜永朝、周崇庆、刘为东回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

13、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与中化财务公司续签金融服务框架协议的关联交易议案》（内容详见公司编号为临2017-013号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事薛健、秦晋克、毕冬冬回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

14、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

为满足公司正常生产经营和项目建设资金的需要，公司（不含江山新加坡公司）拟向金融机构申请总额不超过人民币52.95亿元的综合授信额度，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，申请授信和办理贷款融资等业务时，公司董事会授权总经理代表公司签署相关法律文件，申请授信和贷款融资等具体事宜授权财务总监办理。

15、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

同意公司在最高不超过10000万美元的额度内对江山新加坡有限公司融资提供担保（内容详见公司编号为临2017-014号临时公告）。

16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2017年开展金融衍生品业务的议案》（内容详见公司编号为临2017-015号临时公告）；

17、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2017年度独立董事年度津贴核定的议案》；

独立董事津贴每人每年12万元（含税）。

18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2017年度工资总额预算的议案》；

19、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬考核支付及2017年考核方案的议案》（2016年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司2016年年度报告全文）；

20、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构，拟向其支付2017年度财务审计费（70万元）和内控审计费（38万元），合计108万元。

21、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《江山股份未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（内容详见上海证券交易所网站）；

22、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》(详见公司编号为临2017-016号临时公告)；

23、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》(详见公司编号为临2017-017号临时公告)。

以上议案1、4、7、8、11、12、13、15、16、17、20、21、22尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2017年4月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—011

南通江山农药化工股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2017年4月15日在南通召开了第七届监事会第二次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

1、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度监事会工作报告》，该议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告》正文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）。

公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

4、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2017-012号临时公告）。

5、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2017-012号临时公告）。

6、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与中化财务公司续签金融服务框架协议的关联交易议案》（内容详见公司编号为临2017-013号临时公告）；

7、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《江山股份未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（内容详见上海证券交易所网站）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2017年4月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—012

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司2017年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。

●日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2017年4月15日召开的第七届董事会第二次会议分别审议了《关于公司2017年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）、《关于公司2017年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事发表独立意见

公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

3、公司第七届董事会审计委员会第二次会议对2017年日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：

1、与中化国际及其子公司之间的采购交易实际发生额较预计额偏差较大，主要是由于市场变化较大，年初预计的部分农药贸易业务未能实际开展。

2、与江天化学之间的采购交易实际发生额较预计额偏差较大，主要是由于公司草甘膦产品的生产原料多聚甲醛部分由粒子改为粉状，对南通江天化学股份有限公司粒子状多聚甲醛采购减少。

3、与中化国际及其子公司销售服务金额较预计额偏差较大，主要是部分销售服务模式改变。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。

预计2017年关联交易内容以及预测年度关联交易额度说明：

1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为8,000万元，主要包括两部分内容：第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过1,000万元；第二部分是公司及控股子公司计划开展部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要可能会通过中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过7,000万元。预计交易额度比2016年实际增加的原因主要是公司计划开展第二部分贸易业务产生的。

2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为90,000万元，主要内容包括四部分：第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过40,000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过1,000万元；第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在中国、澳洲、部分东南亚国家的销售拓展，此部分交易金额预计不超过40,000万元；第四部分是江山新加坡公司利用自身信用、资源等优势，在开展海外贸易过程中，涉及到部分非农药产品对中化国际海外子公司的国际贸易业务，此部分交易金额预计不超过9,000万元；

3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为1,200万元，主要是公司会继续按照2016年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。

二、关联方介绍和关联关系

1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）

住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层

法定代表人：冯志斌

注册资本：人民币20.8301亿元

成立日期：1998年12月14日

企业类型：股份有限公司

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

与本公司的关联关系：公司第一大股东

2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）

住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号

法定代表人：潘彦杰

注册资本：34800万元

成立日期：1994年11月18日

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。

与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

3、南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）

住所：南通市经济技术开发区中央路16号

法定代表人：朱辉

注册资本：6015万元人民币

成立日期：2014年 8月 12日

企业类型：股份有限公司

南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于1999年11月4日，原注册资本12030万元。

经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。

与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。

四、关联交易的定价政策及结算方式

（一）关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。

（二）结算方式

1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；

2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

五、关联交易对上市公司的影响

公司 2017年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2017年4月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—013

南通江山农药化工股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司

续签《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司股东大会审议通过，公司分别于2011年、2014年与中化集团财务有限责任公司（以下简称中化集团财务公司）签署了《金融服务框架协议》，该协议有效期3年，即将于2017年6月9日到期。经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。

鉴于中化集团财务公司与本公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）同属中国中化股份有限公司，此次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。续签《金融服务框架协议》的主要框架内容与2014年《金融服务框架协议》基本一致，只是对个别条款进行了适当补充或明确，具体情况如下：

根据协议，公司及成员单位（包括公司本部及控股51%以上的子公司；公司本部、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司）将充分利用中化集团财务公司金融平台优势，本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下，在认为必要时可以使用中化集团财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于：存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、结售汇服务、网上银行服务、商业汇票服务、买方融资服务等。在此基础上，本次续签协议增加结售汇服务、保险兼业代理服务、保险经纪业务的内容。

公司在自愿、非排他的基础上使用财务公司提供的上述服务，同时有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。

鉴于中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司与中化集团财务公司订立的《金融服务框架协议》构成关联交易。

该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方中化国际将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方及关联关系介绍

1、交易对方的情况介绍

公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）

公司注册地： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

公司法定代表人：杨林

公司注册资本：人民币叁拾亿元整

公司主要经营业务范围：

许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。代理企业财产保险、货物运输保险；建筑、安装工程保险；特约标的保险；责任保险类。

一般经营项目：无。

主要财务状况：截至到2016年12月31日，财务公司总资产为2,357,670.09万元，净资产总额433,624.71万元。2016年实现营业收入37,199.81万元，净利润45,097.50万元。

2、关联关系

中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司。

三、《金融框架协议》的主要内容

（一）提供金融服务的主要内容

中化集团财务公司在经营范围内将会根据江山股份及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

1.1存款服务：中化集团财务公司将协助江山股份及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；

1.2贷款服务（不含下述委托贷款服务）：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位提供贷款服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

1.3委托贷款服务：中化集团财务公司作为财务代理可以为江山股份及成员单位安排委托贷款，江山股份及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向江山股份及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；

1.4商业汇票服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

1.5买方融资服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位的客户提供包括但不限于贷款、商业汇票和授信等融资服务，用途限于向江山股份及成员单位购买采购商品或服务；

1.6结算服务：范围包括江山股份及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；

1.7担保服务：中化集团财务公司应江山股份及成员单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，江山股份及成员单位无须提供任何形式的反担保；

1.8结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位的客户提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务；

1.9经保监会批准的保险兼业代理服务，经保监会批准的保险经纪业务；

1.10网上银行服务及中化集团财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。

（二）定价基本原则

2.1江山股份及成员单位将资金存入其于中化集团财务公司开立的账户，中化集团财务公司应按不低于独立商业银行同期同类的存款利率水平计算、支付存款利息。

2.2 江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得的贷款，中化集团财务公司应按不高于独立商业银行同期同类贷款利率水平计算、收取贷款利息。

2.3 江山股份及成员单位通过中化集团财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

2.4 江山股份及成员单位通过财务公司获得商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

2.5 江山股份及成员单位无须就买方融资服务向财务公司支付任何服务费。

2.6江山股份及成员单位无须就结算服务向财务公司支付任何服务费。

2.7江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得其他银监会批准的金融服务时，中化集团财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。

（三）上限金额

3.1江山股份及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不得超过人民币3亿元，且江山股份及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%。江山股份（含下属控股企业）在财务公司的年日均存款余额不高于年日均贷款余额。

3.2江山股份及成员单位在财务公司贷款（不包含委托贷款）所涉利息的年度总额上限为7000万元；

3.3江山股份及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为300万元。

（四）有效期限

本协议的有效期为三年，自本协议签字之日起生效。

（五）生效条件及其他

本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经江山股份董事会及股东大会审议通过后方可生效。

四、2014年签订的《金融服务框架协议》执行情况

2014年公司与中化财务公司签署《金融服务框架协议》至今，公司与中化财务公司发生的所有交易均在股东大会批准的权限内。其中：2016年公司从中化财务公司取得利息收入2.96万元、支付利息366.07万元；2016年末公司在中化财务公司开立的银行承兑汇票余额为11,161.53万元、存款余额为17,191.94万元。截止到本公告日，公司在中化财务公司取得的综合授信额度为74,000万元，公司在中化财务公司开立的银行承兑汇票余额为8,543.66万元、存款余额为42.35万元。

五、本次关联交易对公司的影响

本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2017年4月15日召开的第七届董事会第二次会议审议了《关于与中化集团财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2017年4月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—014

南通江山农药化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江山新加坡有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额： 本次为江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度；截至2016年12月31日，本公司为其提供的担保余额为650万美元。

●本次担保是否有反担保：无反担保

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

公司全资子公司江山新加坡有限公司因日常业务需要，拟向新加坡当地金融机构申请流动资金贷款。2017年4月15日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司2017年对江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

江山新加坡有限公司，英文名：JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD，注册资本：45万美元，注册地址：新加坡，经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

截止 2016年 12 月 31 日，江山新加坡有限公司总资产 31,488.66万元（4,539.23万美元），负债合计31,984.08万元（4,610.65万美元），资产负债率为101.57%，公司持股比例 100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。

三、担保的主要内容

公司拟为江山新加坡有限公司向银行申请不超过1亿美元授信额度提供担保，授信申请期间为公司 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司总经理代表公司签署。

四、公司2016年对外担保情况

2016年，在公司担保的条件下，新加坡华侨银行给予江山新加坡有限公司3,540万美元的融资额度，中国农业银行新加坡分行给予江山新加坡有限公司3,000万美元的融资额度，担保方式为连带保证方式。具体情况如下表：

■

五、董事会意见

为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进江山新加坡公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

六、累积对外担保数量及逾期担保数量

2016年，公司对江山新加坡有限公司实际担保总额为1150万美元，年末担保余额为650万美元，担保期末余额占公司最近一期经审计净资产的3.28%。截止本公告披露日，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2017年4月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—015

南通江山农药化工股份有限公司

关于开展金融衍生品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月15日，公司召开第七届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于2017年开展金融衍生品业务的议案》，具体内容如下：

一、概述

公司产品出口结算货币主要是美元和澳元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，实现公司目标利润和可持续发展，公司及控股子公司2017年拟分多批开展累计总额不超过1亿美元的金融衍生品交易业务。

二、业务品种

结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的金融衍生品为人民币和美元、澳元及其他货币的远期结售汇业务。

三、业务规模

根据公司出口业务金额以及谨慎预测原则，金融衍生品业务规模与公司出口业务量规模相适应，预计2017年开展金融衍生品业务标的资产总金额每年累计不超过10,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。

四、可能面临的风险

（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（二）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的金融衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的金融衍生品延期交割风险。

五、公司计划采取的措施

（一）公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

（二）制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的风险。

六、独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2017年4月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—016

南通江山农药化工股份有限公司

关于增加公司经营范围并修订《公司章程》

相应条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司业务发展需要，公司于2017年4月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》，拟在公司原有经营范围基础上增加“纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售”的内容，并依据新的经营范围修改《公司章程》中相应条款（公司经营范围以工商管理机构最终核准为准），有关具体情况如下：

一、经营范围变更情况

变更前公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。工业盐的零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；在港区内从事货物装卸、仓储经营。

变更后公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。工业盐的零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；在港区内从事货物装卸、仓储经营。

二、《公司章程》修订情况

基于以上经营范围增加情况，需对公司章程相应条款进行修订，具体如下：

变更前：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。工业盐的零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；在港区内从事货物装卸、仓储经营。

公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。

变更后：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。工业盐的零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；在港区内从事货物装卸、仓储经营。

公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。

三、审批程序

本次经营范围变更及章程条款的修订尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：2017-017

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月8日 13 点30 分

召开地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月8日

至2017年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会将听取《2016年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2017年4月15日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。详见公司于2017年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：14

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

应回避表决的关联股东名称：议案6、8应回避表决的股东是中化国际（控股）股份有限公司；议案7应回避表决的股东是南通产业控股集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2017年5月4日上午：8:30—11:30，下午：13:00—16:30。

4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

六、 其他事项

联系电话：0513—83558270、83530931

传真：0513—83521807

邮政编码：226017

联系人：宋金华、黄燕

会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2017年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通江山农药化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月8日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。